Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционеразакрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское»ФИО1, с. Ярково Новосибирского района, Новосибирской области

к Закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское», с. Ярково Новосибирского района Новосибирской области

о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг (привилегированных акций), обязании ЗАО СпХ передать подлинник свидетельства о праве собственности

при участии представителей:

от истца: ФИО2 – доверенность от 19.12.2007, удостоверение адвоката № 185, выданное 20.11.2002, ФИО1., паспорт <...>, выдан УВД Новосибирского района Новосибирской области 08.10.2003;

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 06.02.2008 б/н, паспорт <...>, выдан 06.08.2002 УВД Октябрьского района г. Новосибирска

У С Т А Н О В Л Е Н О:

Ответчик отзывом на иск просит отклонить требования истца, ссылаясь на то, что:

- решение о выпуске привилегированных акций было принято на общем годовом собрании акционеров 17.06.2008;

- указанным собранием принято решение о размещении дополнительного выпуска привилегированных акций разместить по закрытой подписке между ограниченным кругом лиц – владельцев земельных долей;

- решение данного собрания принималось во исполнение общего собрания участников долевой собственности о порядке использования земельного участка для сельскохозяйственного производства, общей площадью 50183000 кв. метров, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Ярковский сельсовет, с кадастровым номером 54:19:04:19 01:0049;

- принятое на данном собрании решение доводилось до владельцев земельных долей через средства массовой информации – газету Новосибирского района «Приобская правда»;

- стоимость земельной доли определялась независимым оценщиком;

- договор, по которому истцом продана земельная доля взамен на приобретенные привилегированные акции, заключен с соблюдением требований ч. 3 ст. 154, ст.ст. 432, 433 ГК РФ на основании добровольного волеизъявления истца;

- при подписании договора привилегированные акции были зарегистрированы РО ФСФР в СФО;

- исправление в договоре 001D на 002D носит чисто технический характер и не влечет изменения существа договора, т.к. привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость (ст. 32 ФЗ 2 «Об акционерных обществах»), что подтверждается также приведенными в отзыве положениями Устава ЗАО СпХ «Ярковское»;

- в соответствии с приказом ФСФР от 13.03.2007 № 07-23 пз-н в течение трех месяцев со дня государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг индивидуальный номер кода, понятие которого дано в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», аннулируется, все привилегированные акции будут иметь один и тот же регистрационный номер 2-02-25471-N, который соответствует указанному в спорном договоре.

С учетом указанных возражений ответчика суд признает необходимым истребовать от него дополнительные документы в обоснование его позиции.

Кроме того, исходя из того, что представитель ответчика в заседании суда пояснил, что истец по делу на момент совершения спорной сделки имел статус акционера ЗАО «СПХ «Ярковское» на основании переданных им в уставный капитал общества своих прав на земельную долю, взамен которых с учетом его имущественного пая он приобрел статус правообладателя бездокументарных обыкновенных акций, а указанным договором только трансформирован его статус владельца бездокументарных обыкновенных акций в статус владельца бездокументарных привилегированных акций, определив это целью заключения спорного договора как основания выплаты дивидендов, суд признает необходимым обязать ответчика представить письменное пояснение по указанному вопросу, о чем его представителю было указано в процессе судебного заседания.

В подтверждение распоряжения истцом своей земельной долей до заключения указанного договора ответчиком представлен для обозрения журнал регистрации передачи свидетельств о праве собственности на земельную долю, где имеется подпись истца о передаче этого свидетельства ответчику.

Истец и его представитель отрицают факт передачи свидетельства на земельную долю в обмен на акции какого-либо вида, ссылаясь на то, что:

- свидетельство было передано ответчику по его предложению на хранение, в момент передачи свидетельства никаких договоров купли-продажи земельной доли в обмен на акции не заключалось;

- при создании общества земельная доля в уставный фонд не передавалась;

- плата зерном за пользование земельной долей осуществлялась ответчиком на основании арендного пользования земельной долей на основании состоявшегося летом 2005 общего собрания акционеров взамен за предполагаемые расходы ответчика по уплате земельного налога с каждого акционера от 25 до 40 тыс. руб.;

- свидетельство о праве собственности на земельную долю было передано ответчику для оформления арендных отношений;

- статус акционера был приобретен по результатам определения имущественного пая;

- при заключении оспариваемого договора волеизъявления на передачу ответчику в собственность земельной доли не было, договор подписан под влиянием заблуждения со стороны ответчика, должностные лица которого мотивировали необходимость его заключения как условие получения зерна по итогам года;

- независимо от недействительности указанного договора он подлежит квалификации незаключенным как несоответствующий требованиям ст. 432 ГК РФ, так как предметом договора является доля в праве собственности на земельный участок (п.п.3.5, 3.6), оспариваемый договор в нарушение требований п. 2 ст.6 Земельного Кодекса РФ и ст. 16 ФЗ «О землеустройстве» не содержит сведений о кадастровом учете и границах земельного участка, доля в праве общей собственности на который является предметом договора купли-продажи, выпуск акций, которыми предусмотрен расчет по спорному договору, аннулирован, исправления в договор внесены в одностороннем порядке.

Приведенные позиции сторон требуют представления дополнительных документов для проверки следующих обстоятельств:

1. Распорядился ли истец своей земельной долей при создании ЗАО СпХ «Ярковское» в соответствии с нормами Закона РСФСР от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Закона Российской Федерации от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР», Указа Президента РФ РСФСР от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР, Постановления Правительства РФ от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», постановления Правительства РФ от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций сельскохозяйственного комплекса с учетом положений о том, что в соответствии со ст. 14 Закона РФ «О собственности» от 24.12.1990 хозяйственные общества и товарищества, созданные в качестве собственников имущества, переданного им в качестве вкладов и других взносов участниками, являются их собственниками, и что в соответствии с п. 20 постановления Правительства РФ от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», согласно которому свидетельство о праве собственности на земельную долю истца, внесшего свою долю в уставный капитал организации, теряет юридическую силу.

По указанному вопросу истец полагает, что он не распоряжался своей земельной долей, а ответчик считает, что истец распорядился этой долей при создании акционерного общества, а спорным договором только преобразована указанная доля в привилегированные акции.

При этом суд исходит из того, что в приложениях №№ 1, 2 постановления Правительства РФ от 01.02.1995 № 96 утверждены форма определения земельной доли и имущественного пая, поэтому суд полагает необходимым установить, осуществлялось ли по установленной форме определение земельной доли и земельного пая истца при создании акционерного общества.

2. Если истец распорядился своей долей, как он утверждает одним из способов, поименованных в п. 16 постановления Правительства РФ от 04.09.1992 № 708 (получение имущественного пая или земельной доли при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского хозяйства, внесения в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продажа или сдача в аренду другим владельцам долей или паев), а именно путем передачи своей доли в аренду, то в соответствии с Указаниями «О порядке оформления договоров передачи земельной доли в аренду», утвержденным первым заместителем председателя Госкомзема от 16.05.1996, зарегистрированным в Минюсте РФ 27.05.1996 № 1092 в случае заключения договора с множественностью лиц на стороне арендатора границы участков в счет земельной доли передаваемых в аренду с множественностью лиц на стороне арендодателей границы земельных участков не устанавливаются, договор аренды подлежит регистрации в районном комитета по земельным ресурсам и землеустройству, и после регистрации договора аренды в свидетельство на право собственности на землю (на стр.3) каждого собственника земельной доли (арендодателя) вносится соответствующая запись о передаче земельной доли в аренду.

Определив в судебном заседании необходимость привлечения третьих лиц, а также перечень документов, требующих представлению дополнительно, суд с учетом мнения сторон признал возможным окончить предварительное судебное заседание и назначить дело к судебному разбирательству.

Руководствуясь ст.ст. 49, 51, 135, 136, 158, 184, 185 АПК РФ и с учетом устного по телефону ходатайства от ответчика, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Признать дело подготовленным к судебному разбирательству.

2.Назначать судебное разбирательство на 15.04.2008 на 10 час. 50мин., которое состоится по адресу: <...>, кабинет 810, тел. помощника судьи 223-30-82 или на сайте арбитражного суда – http://novosib/arbitp.ru.

3. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр».

4.Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области.

Обязать истца представить:

1) Мотивированный отзыв с учетом отзыва ответчика и изложенных в определении сведений, требующих исследования, с документальным подтверждением.

2) Письменное пояснение об обстоятельствах подписания спорного договора (в иском заявлении, оформленном по единообразному образцу от имени более 100 акционеров, одновременно переданных в арбитражный суд указаны типичные примеры обстоятельств заключения договора, в пояснении предлагается уточнить, кем был передан проект договора, была ли возможность ознакомления с текстом проекта договора, где был подписан договор и т.п.), подписывалось ли передаточное распоряжение.

3) Нормативное обоснование требования о передаче свидетельства о праве собственности на земельную долю.

Ответчика обязать представить:

1) Устав АО СпХ «Ярковское», все изменения, внесенные в Устав момента его создания и доказательство их государственной регистрации.

2) Заявление истца о внесении в уставный капитал земельной доли и имущественного пая.

3) Документы, подтверждающие стоимость земельной доли и имущественного пая, если оценка производилась.

4) Правовое обоснование возможности (невозможности) разделения земельной доли и имущественного пая при реорганизации сельскохозяйственного предприятия в акционерное общество.

5) Копию учредительного договора, решения общего собрания, заявки и иных документов, на основании которых осуществлялась государственная регистрация созданного в процессе приватизации сельскохозяйственного предприятия.

6) Решение муниципального образования об определении земельной доли, подлежащей бесплатной передаче работникам, пенсионерам сельскохозяйственного предприятия.

7) Документы, на основании которых присвоен кадастровый номер земельному участку 54:19:04 19:01:0049), на долю в котором выдавалось свидетельство о праве собственности.

8) В случае, если после заключения договоров купли-продажи земельных долей кадастровый номер земельного участка изменился, то представить документальное подтверждение измененного кадастрового номера и основание изменения.

9)Договор аренды земельной доли, если заключался.

10)Подлинник журнала по регистрации свидетельств – для обозрения и копию свидетельства в отношении истца – для приобщения (подлинник свидетельства – для обозрения).

11)Копии документов, на основании которых на лицевом счете истца отражено указанное в представленной истцом выписке наличие ценных бумаг (обыкновенных бездокументарных акций);

12)Копию передаточного распоряжения, оформленного на основании спорного договора, доказательство передачи его регистратору либо передачи уведомления о состоявшейся сделке в иной форме;

13)Справку об операциях, проведенных по лицевому счету истца с момента приобретения им прав акционера ответчика.

14)Копии решений Регионального отделения ФСФР России в Сибирском Федеральном округе о государственной регистрации именных привилегированных бездокументальных акций ЗАО «СпХ «Ярковское» (регистрационные номера выпусков 2-02-25471-№ 001D и 2-02-25471-№-002 D) и отчета о государственной регистрации итогов их выпуска.

15)Копии протокола и решения общего собрания ЗАО «СпХ «Ярковское» от 16.08.2007 и других собраний, если проводились, о выпуске привилегированных бездокументарных акций.

16)Копию информационного сообщения о проведении общего собрания ЗАО «СпХ «Ярковское» из газеты «Приобская правда» (подлинник газеты – для обозрения).

17)Договор на ведение реестра.

18)Выписку из ЕГРЮЛ с отражением в ней сведений об учредителях ЗАО «СпХ «Ярковское» с момента его создания до момента передачи дела в суд или иную дату после передачи дела в суд.

19)Выписку из реестра лицевого счета ЗАО «СпХ «Ярковское» о регистрации прав за акционерным обществом прав на передаваемые истцу акции по спорному договору.

20)Письменное пояснение о правовой квалификации спорного договора и цели его заключения с учетом устных пояснений в судебном заседании.

ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» обязать представить:

1.Мотивированный отзыв на исковое заявление (копия направлялась истцом перед обращением в суд – 05.02.2008).

2.Выписку из лицевого счета истца об отражении в нем регистрационных данных на акции ОАО «СпХ «Ярковское» за весь период ведения реестра и копии документов, на основании которых осуществлялись регистрационные записи.

3.Договор на ведение реестра.

4.Копии документов, полученных от ЗАО «СпХ «Ярковское» или иного лица, выполнявшего функции регистратора (реестродержателя) до заключения договора на ведение реестра с ОАО «МСФПР «Сибирский реестр».

5.Свидетельство о государственной регистрации и иной разрешительной документации на ведение реестра.

Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области обязать представить:

1.Мотивированный отзыв с приложением документального обоснования возражений, если имеются (копия искового заявления также направлялась 05.02.2008).

2. Выписки из государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности всех правообладателей на земельный участок № 54:19:04 19 01:0049 и прав собственности истца на долю в данном земельном участке (копию регистрационного дела на истца, если на него осуществлялась регистрация права собственности или перехода регистрации права собственности земельной доли).

Полномочия представителей лиц, участвующих в деле, должны быть оформлены в соответствии со ст.ст. 59-62 АПК РФ.

Достоверность представляемых в дело копии истребованных и представляемых сторонами в обоснование своих позиций по делу документов должна быть удостоверена надлежащим образом.

Представление истребованных документов от всех участвующих в деле лиц суд признает ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ.

При невозможности представления какого-либо документа – представить суду пояснения о невозможности его представления.

Кроме того, сторонам предлагается заключить мировое соглашение, в случае заключения мирового соглашения – его текст представить суду.

Судья Л.В. Малимонова