Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело

по иску: участника общества «Неоград-Инвест» Тятюшкина Александра Владимировича, с. Зудово Болотнинского района Новосибирской области ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Неоград-Инвест», г. Новосибирск;

2. Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск

третьи лицо: 1.Общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Каинский кирпичный завод», г. Куйбышев Новосибирской области

2.Пенкнович Тамара Ивановна, г. Новосибирск

3. Гремитских Екатерина Васильевна

о признании сделки по выдаче векселя недействительной

при участии:

от истца: Кустов Е.Л.- нотариально удостоверенная доверенность от 03.11.2009, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленных для удостоверения личности

от ответчиков: 1. Мананкина Ю.В. доверенность от 10.09.2009 № 8/С, паспорт

2. представитель отсутствует (ликвидирован)

От третьих лиц: 1.Чернов М.Г. – доверенность от 20.08.2009, Шварцман Л.Б. – доверенность от 30.11.2009, Зайцева Л.В. – доверенность от 18.08.2009 паспортные данные, указанные в доверенностях соответствуют сведениям, указанным в паспортах, предъявленных для удостоверения личности, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленном для удостоверения личности

2.Тарасов С.В. – нотариально удостоверенная доверенность от 27.11.2009, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленных для удостоверения личности

3. Представителем ООО «Неоград-Инвест» представлено в судебное заседание заявление Гремитских Е.В. о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Участник общества «Неоград-Инвест» Тятюшкин Александр Владимирович, с. Зудово Болотнинского района Новосибирской области (далее истец или Тятюшкин А.В.) обратился с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Неоград-Инвест» (далее ответчик или ООО «Неоград-Инвест») с исковым требованием, окончательная редакция которого определена в судебном заседании 03.04.2010, о признании сделки по выдаче векселя от 18.12.2007 на сумму 37 585 358 руб. 00 коп., совершенной ООО «Неград-Инвест» в пользу ООО «Национальная инвестиционная компания «Белый мост», недействительной.

При приеме искового заявления к производству в качестве третьего лица без самостоятельных требований признан привлеченным, правообладатель спорного веселя - общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Каинский кирпичный завод» (далее третье лицо-1 или ООО ПСК «Каинский кирпичный завод»).

Суд определением от 18.01.2010 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Пенкнович Т.И., у которой указанный вексель был приобретен участвующим в деле в качестве третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Каинский кирпичный завод» в связи с возможностью возникновения между ними правоотношений при условии удовлетворения судом заявленного иска (далее третье лицо-2 или Пенкнович Т.И.) и Гремитских Е.В., подписавшей оспариваемый вексель в качестве руководителя ООО «Неоград-Инвест» (далее третье лицо-3 или Гремитских Е.В.).

В процессе рассмотрения дела истец отказался от требований к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск.

Ответчик в судебное заседание представил соглашение о передаче спора на рассмотрение в третейском суде (в Коммерческом арбитражном суде Сибирского Федерального округа) и заявил ходатайство об оставлении поданного Тятюшкиным А.В. заявления в суд без рассмотрения на основании п. 6 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию ответчика об оставлении предъявленного истцом к нему требования без рассмотрения.

Третьи лица (ООО ИК «Белый мост» и Пенкнович Е.В.) просят в удовлетворении данного заявления отказать, ссылаясь на то, что привлеченный к участию в деле второй ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск ликвидировано, о чем 06.06.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, поэтому производство по делу подлежит прекращению в силу императивного указания об этом в п.п. 5 п.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Кроме того, указанные третьи лица, отстаивая позицию о прекращении производства по делу ссылаются также на то, что по смыслу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью у Тятюшкина А.В. нет права на обращение с таким иском, указанный вывод согласуется, по их мнению, в разъяснениями Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п. 9 постановлении от 14.05.1998 № 9 и на то, что заявленное истцом требование не может быть предметом спора,, исходя из природы самого векселя и положений п. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 7, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, содержащих исчерпывающий перечень оснований по которым вексель может быть признан недействительным.

Гремитских Ю.В. в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что сделка по выдаче векселя совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Данную позицию по выдаче векселя в процессе обычной хозяйственной деятельности поддерживает представитель ответчика, который пояснил, что выдачей спорного векселя был завершен расчет по ряду сделок и вексель в данном случае использовался как средство платежа.

УСТАНОВИЛ:

Настоящий иск предъявлен участником общества с долей в размере 50 000 руб. 00 коп или 1/3 уставного капитала, в интересах которого как участника, в учредительных документах ООО «Неград-Инвест» в п. 5.26 Устава, Положении о директоре, утвержденном решением общего собрания участников ООО «Неоград-Инвест» и в трудовом договоре, заключенном между директором Общества и Обществом установлены ограничения на заключение сделок (в том числе сделок, вытекающих из обычной хозяйственной деятельности общества на сумму более 10 000 000 рублей) и выпуск ценных бумаг подлежит согласованию с общим собранием в любом случае, поэтому иск признается предъявленным в порядке осуществления прав на корпоративный контроль в обществе, что следует из положений п.1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участник общества вправе участвовать в управлении делами в обществе в порядке, установлено законом и Уставом общества.

Суть требования истца состоит в признании того, что юридическое лицо действует в хозяйственном обороте через свои уполномоченные органы и, если органом, уполномоченным решать вопрос о заключении сделки, является общее собрание акционеров, а сделка совершена генеральным директором без такого решения, то нельзя говорить о воле общества на совершение сделки.

Т.е. если сделка совершена лицом, которое действовало как орган юридического лица, но на самом деле таких полномочий не имело, то такая сделка признается совершенной помимо воли юридического лица, т.е. с пороком воли.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселей являются вексельными сделками.

Ссылка третьих лиц (ООО ИК «Белый мост» и Пенкнович Е.В.) на то, что правоотношения, связанные с оборотом векселя, регулируются исключительно вексельным законодательством, в котором не содержится правил о недействительности сделок, признается судом необоснованной.

В силу п. 2 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип приоритета специальной нормы над общей не применяется в том случае, когда речь идет об общей норме, содержащейся в ГК.

Отсутствие среди норм специального назначения правил о чем-либо (например о недействительности сделок с векселем) означает как раз то, что подобный вопрос регламентируется именно общими нормами гражданского законодательства, но никак не то, что таковой вопрос не регламентируется вовсе.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Односторонней считается сделка, согласно ч. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Поэтому истцом правомерно оспариваемая сделка по выдаче векселя квалифицирована как односторонняя, соответственно заявленное требование к «Неоград-Инвест», как лицу, совершившему указанную одностороннюю сделку о ее недействительности, признается подлежащим рассмотрению независимо от ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск.

ООО «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск по настоящему делу было привлечено не в качестве ответственного лица о солидарном взыскании по ценной бумаге, поэтому ликвидация указанного лица не препятствует рассмотрению дела.

Нормы процессуального права, регламентирующие основания прекращения производства по делу подлежит применению по результату направленности их применения, когда спор рассмотреть невозможно.

В рамках настоящего спора по существу требования истца к ООО «Неоград-Инвест» рассмотрению не подлежат, т.к. стороны во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда.

Оснований для признания судом указанного соглашения недействительным у суда не имеется, ограничений на заключение такого соглашения в рамках дела с участием третьих лиц законодателем не установлено.

Поэтому спор по данному требованию, предъявленному к ООО «Неоград-Инвест», подлежит оставлению арбитражным судом без рассмотрения на основании п. 6 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск производство по делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ от иска к ликвидированному лицу удовлетворен быть не может, т.к. отсутствует сам субъект, факт его ликвидации удостоверен с соблюдением требований п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации записью в ЕГРЮЛ, выписка из которого представлена в суд.

При этом суд учитывает, что отдельного требования к нему и не предъявлялось, а изменение правового обоснования предъявленных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Неоград-Инвест», г. Новосибирск как к самостоятельному субъекту правонарушения, по мнению истца, допущенного совершением односторонней сделки, является предметом самостоятельной оценки.

В соответствии с п. 26 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» определение арбитражного суда о прекращении производства по делу и оставлении иска без рассмотрения вступает в законную силу в порядке, предусмотренном ст. 180 АПК РФ для вступления в законную силу решений арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 6 ч. 1 ст. 148, п.5 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Требование участника общества «Неоград-Инвест» Тятюшкина Александра Владимировича, с. Зудово Болотнинского района Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Неоград-Инвест», г. Новосибирск оставить без рассмотрения.

В части требований участника общества «Неоград-Инвест» Тятюшкина Александра Владимировича, с. Зудово Болотнинского района Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Белый мост», г. Новосибирск производство по делу прекратить.

После вступления определения суда в законную силу выдать участнику общества ООО «Неоград-Инвест»Тятюшкину Александру Владимировичу справку на возврат государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Определение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, дом 24).

Определение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную сил в Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, г. Тюмень, ул. Ленина, 74).

Судья Л.В. Малимонова