Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Белкиной Т.Ю., рассмотрев заявление финансового управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - Гука Константина Андреевича (дата рождения: 05.10.1981, место рождения г. Бердск, адрес: 633011, г. Бердск, Микрорайон Северный, 18/1-32, ИНН 544590397708, СНИЛС 125-399-419-81),

без вызова лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2018 должник - Гук Константин Андреевич, признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.

28.01.2019 (посредством электронной связи) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление финансового управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны о признании недействительным договора дарения ценных бумаг (акций) от 07.10.2016 и применении последствий недействительности сделки. Судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 10 июня 2021 года.

18.05.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области от финансового управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета акционерному общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) осуществлять расторжение договора с реестродержателем АО «РТ-Регистратор» и заключать договор с иным держателем реестра, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг;

- запрета акционерному общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) передавать ведение реестра от акционерного общества «РТ-Регистратор» иному держателю реестра;

- запрета МИФНС №16 по НСО регистрировать изменения в ЕГРБЛ в отношении акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) в части сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий указал следующее.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.04.2021 в рамках дела №А45-28172/2017 удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер; суд определил принять следующие обеспечительные меры:

1.Наложить арест на обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) в количестве 62 штук, находящиеся на лицевом счете Кравченко Александра Аркадьевича.

2.Запретить акционерному обществу «РТ-Регистратор» (ИНН 5407175878, ОГРН 1025403189790) совершать любые регистрационные действия и вносить любые записи, свидетельствующие о переходе прав на акции, находящиеся на лицевом счете Кравченко Александра Аркадьевича в количестве 62 штук.

3.Наложить арест на обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) в количестве 15 штук, находящиеся на лицевом счете Кондрашкова Константина Анатольевича.

4.Запретить акционерному обществу «РТ-Регистратор» (ИНН 5407175878, ОГРН 1025403189790) совершать любые регистрационные действия и вносить любые записи, свидетельствующие о переходе прав на акции, находящиеся на лицевом счете Кондрашкова Константина Анатольевича в количестве 15 штук.

После принятия судом вышеуказанных обеспечительных мер финансовому управляющему стало известно, что акционеры АО «Бердчанка» Бабкин Э.В. и Кондрашков К.А. назначили и провели общее собрание акционеров АО «Бердчанка», на котором приняли решения о смене единоличного исполнительного органа и смене реестродержателя.

При этом из протокола внеочередного собрания акционеров АО «Бердчанка» видно, что в собрании не принимал участие Кравченко А.А., в то время как согласно выписке из реестра акционеров АО «Бердчанка» ему принадлежат 62 из 100 акций АО «Бердчанка». Также из протокола следует, что акционеры подтвердили своё право собственности на акции и количество принадлежащих им акций Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-29123/2019.

При этом требование о созыве внеочередного общего собрания в адрес общества не поступало, равно как и отсутствует судебный акт, обязывающий Общество провести собрание акционеров, о чем свидетельствует обращение Кравченко А. А. в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением об оспаривании собрания акционеров АО «Бердчанка» (дело А45-7779/2021).

Исходя из протокола собрания реестродержатель АО «Бердчанка» участие в собрании акционеров не принимал. Список лиц, имеющих право принимать участие в оспариваемом собрании, не запрашивался.

Таким образом, нарушив порядок созыва и проведения собрания акционеры Бабкин Э.В. и Кондрашков А.А. приняли решения, которые впоследствии могут существенно затруднить исполнение судебного акта по спору о признании недействительным договора дарения акций и истребовании их из незаконного владения в конкурсную массу.

Соответственно, в настоящее время на основании данного решения АО «Бердчанка» может расторгнуть договор с АО «РТ-Регистратор» и заключить договор с иным держателем реестра. Новый держатель реестра, в свою очередь, может внести изменения в реестр требований кредиторов в виде совершения регистрационных действий и внесения записей, свидетельствующих о переходе прав на 62 акции, учтенные в настоящее время на лицевом счете Кравченко А.А., к гражданам Кондрашкову К.А. и Бабкину Э.В.

Оценивая обоснованность заявления, суд принимает во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе, денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии со статьёй 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), разъяснения, изложенные в котором суд полагает применимыми при рассмотрении настоящего заявления, Верховный Суд Российской Федерации отметил, что судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника (в данном случае ответчика по сделке), но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит.

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

В данном случае правовой интерес финансового управляющего заключается в сохранении количества акций АО «Бердчанка», являющихся предметом оспариваемой сделки, недопущении их последующей реализации.

Возможность вышеуказанных последствий в виде передачи ведения реестра новому держателю реестра является реальной, поскольку на основании Решения собрания акционеров от 16.03.2021 уже внесены изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об единоличном исполнительном органе, генеральным директором АО «Бердчанка» согласно выписке из ЕГРЮЛ с 21.04.2021 является избранная на данном собрании Трушникова Ирина Сергеевна.

В настоящее время держателем реестра акционеров АО «Бердчанка» продолжает оставаться АО «РТ-Регистратор», поэтому истребуемая обеспечительная мера будет своевременной и направленной на недопущение смены реестродержателя.

Заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующих сделок по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Своевременное и разумное применение обеспечительных мер в данном случае устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Суд принимает во внимание, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего баланса интересов и исполнение принятого судом судебного акта, не препятствуют собственнику в пользовании имуществом, на который наложен арест. Заявленные обеспечительные меры соразмерны подлежащим исполнению требованиям, в связи с чем основания для отказа в их принятии у суда отсутствуют.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии соответствующих оснований.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 90, 91, 92, 93, 100, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление финансового управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны о принятии обеспечительных мер удовлетворить:

1. Запретить акционерному общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) осуществлять расторжение договора с реестродержателем АО «РТ-Регистратор» и заключать договор с иным держателем реестра, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг;

2. Запретить акционерному общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) передавать ведение реестра от акционерного общества «РТ-Регистратор» иному держателю реестра;

3. Запретить МИФНС №16 по НСО регистрировать изменения в ЕГРБЛ в отношении акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) в части сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.Ю. Белкина