Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Белкиной Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковырзиной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании отчет и ходатайство временного управляющего ФИО1 о прекращении наблюдения и переходе к внешнему управлению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630078, г. Новосибирск, площадь им. Карла Маркса дом 7, офис 806),

при участии в судебном заседании: временного управляющего – ФИО1 (лично, паспорт, посредством онлайн- связи); представителя должника – ФИО2 (доверенность от 20.03.2021, паспорт, посредством онлайн- связи); представителя кредитора ООО «Белаз – 24» - ФИО3 (доверенность от 09.02.2021, паспорт, посредством онлайн- связи),

установил:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2020 в отношении должника - ООО «СибУглеТранс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО1.

25.07.2020 в Газете «Коммерсантъ» дана публикация о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения. 22.07.2020 аналогичные сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ.

Временным управляющим по результатам проведенной процедуры наблюдения в материалы представлен отчет о его деятельности, сведения о финансовом состоянии должника, протокол первого собрания кредиторов. В судебном заседании временный управляющий ходатайствовал о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

Должником поддержано заявленное ходатайство.

Кредитором заявлено ходатайство об отложении судебного заседания поскольку подано заявление о признании недействительным решение первого собрания кредиторов ООО "СибУглеТранс" от 16.07.2021 по вопросу "О применении дальнейшей процедуры банкротства- внешнее управление сроком на 6 месяцев". Судом ходатайство об отложении с учетом мнения лиц, участвующих в деле отклонено, поскольку данное заявление не принято к производству.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности должника является: деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам; добыча и обогащение угля и антрацита; строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки; разработка и снос зданий; производство земляных работ; техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств и т.д.

Временным управляющим на основании анализа хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о возможности восстановления работоспособности должника. Основанием послужили следующие обстоятельства:

Выручка ООО «Сибуглетранс» за 2018 год составила 1 710 280 000 руб., за 2019 год-1 194 936 000 руб.

Основной причиной ухудшением финансового состояния должника послужило расторжение договора подряда №2723 от 01.01.2018 с ПАО «Кузбасская топливная компания» в связи со сменой собственников в середине 2019 года, неисполнение ООО «Омега Трейд» обязательств по договору на проведение комплекса добычных работ № 03/06¬2 от «03» июня 2019 г. на разрезе «Ровер», а также заключение договора подряда №1 от 01.05.2018 с ООО «Объединение инженеров-строителей» на долгосрочную перспективу (инвестиции), что повлекло неисполнением обязательств перед кредиторами.

В период с конца 2019 до конца 2020 года вся угольная отрасль переживала кризис и несла убытки в связи с падением угледобычи и снижением мировых цен на уголь. Однако, в мае текущего 2021 года ИПЕМ зафиксировал рост спроса на российскую продукцию добывающих отраслей на мировом рынке. Востребованность топливных ресурсов выросла на 13,4% в сравнении с маем 2020 года. В частности, увеличился экспорт угля — в особенности на азиатском рынке. Цены на уголь марки Д, который считается основным для российской энергетики, восстановились до уровня 2019 года и практически не снижаются после завершения отопительного сезона. В условиях высоких цен на фоне активного экспорта российского энергетического угля угольные компании пытаются нарастить добычу. Угольная отрасль в настоящее время на подъеме после двухлетнего кризиса.

Налогоплательщику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБУГЛЕТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в начале 2020 года государством была предоставлена мера поддержки в виде моратория на банкротство. Постановлением Правительства от 03.04.2020 № 428, вступившим в силу со дня опубликования, был введен мораторий на банкротство.

Но ООО «Сибуглетранс» не попало под действие моратория на банкротство, т.к. за 30 дней до введения моратория 04.03.2020 Арбитражным судом Новосибирской области определением по делу № А45 -2896/2020 уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СибУглеТранс».

ООО «Сибуглетранс» не утрачена возможность погашения дебиторской задолженности ООО «Омега Трейд» и АО «СК «Объединение инженеров-строителей» в пользу должника (в денежной форме или в форме передачи угля) в срок до 6-12 месяцев.

В частности, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-33743/2020 удовлетворены исковые требования ООО «Омега Трейд», третье лицо ООО «Сибуглетранс», суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ровер»

(ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (ОГРН <***>) сумму 500 031 042 рубля стоимости не вывезенного угля. В том числе задолженность в пользу ООО «Сибуглетранс» по выполненным на разрезе «Ровер» работам на сумму 186 414 095,18 млн. руб.

АО «СК «Объединение инженеров-строителей» имеет действующую лицензию на разведку и добычу каменного угля от 29.04.2013, дата окончания лицензии: 26.02.2035, Целевое назначение работ - Разведка и добыча, Статус отвода- горный, в пределах участка №1 Доронинской площади, Новосибирская область, месторождение каменного угля. Ожидается, что предприятие приступит к добыче угля в декабре 2021 г. Ранее произведенные инвестиции ООО «Сибуглетранс» в эту компанию составили 212 408 760,75 руб. и 11 700 000 руб. займов. Имеется соглашение с АО «СК «Объединение инженеров-строителей» о том, что полученная выручка в первую очередь будет направлена на погашение задолженности в пользу ООО «Сибуглетранс».

Также 15.06.2021 г. ООО «Сибуглетранс» и АО «СК «Объединение инженеров-строителей» заключено дополнительное соглашение №8 от 15.06.2021 г. к действующему договору подряда №1 от 01.05.2018 г. об условиях дальнейшей работы по договору подряда №1, а именно в части оплаты выполненных работ в течение 30 календарных дней после подписания акта выполненных работ.

Кроме того, ООО «Сибуглетранс» заключен договор оказания услуг №РДТ 05/21 от 01.06.2021 г. с ООО «РудТех» (разрез «Кузнецкий Южный» ), цены на услуги рыночные, оплата в течение 30 дней после сдачи выполненных работ.

Не исключена возможность продолжения ООО «Сибуглетранс» работ на разрезе «Ровер» по трехстороннему Договору на проведение комплекса добычных работ № 03/06-2 от «03» июня 2019 г. между ООО «Ровер», ООО «Омега Трейд» и ООО «Сибуглетранс»

Необходимо учесть, что у ООО «Сибуглетранс» имеется имущество: 10 единиц автотранспорта (2017-2018 гг выпуска), 10 единиц карьерной техники, в том числе в залоге, которая может быть использована для выполнения работ.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о том, что должник имеет положительные показатели, имеет возможность восстановить платежеспособность, возобновить деятельность.

В связи с изложенным, временным управляющим сделан вывод о целесообразности введения в отношении должника процедуры внешнего управления. Имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

При проведении финансового анализа временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства и признаков преднамеренного банкротства.

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования в общем размере 302 962 310 руб. 27 коп.

02.07.2021 было проведено первое собрание кредиторов ООО «СибУглеТранс», на котором приняты следующие решения:

1. принять к сведению отчет временного управляющего должника;

2. не избирать представителя собрания кредиторов;

3. поручить ведение реестра арбитражному управляющему;

4. решение не принято (о применении дальнейшей процедуры банкротства);

5. дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

6. по выбору СРО или кандидатуры арбитражного управляющего решение не принято;

7. место проведение последующих собраний кредиторов - г. Новокузнецк.

Временным управляющим принято решение о проведении повторного первого собрания кредиторов по вопросам: "о применении дальнейшей процедуры банкротства", "Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего" - 16.07.2021.

16.07.2021 собранием кредиторов ООО "СИБУГЛЕТРАНС" принято решение о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; выбрана саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Союз СОАУ "Альянс".

В голосовании приняли участие кредиторы должника с совокупным размером голосов от числа присутствующих на собрании кредиторов равным 100%.

По результатам голосования: 55,75 % - проголосовали за введение процедуры внешнего управления в отношении должника; 41,13% - проголосовали за признание должника банкротом и открытие конкурсного производства.

Из представленных материалов дела следует, что собрание кредиторов было правомочно, кворум имелся. За введение внешнего управления проголосовало 55,75% от числа кредиторов, включенных в реестр кредиторов, т.е. большинство голосов.

Доказательств признания принятого кредиторами на собрании кредиторов по вопросу о введении внешнего управления недействительным материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 этого Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 15 Закона о банкротстве такое решение принимается первым собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Как следует из положений статьи 93 Закона о банкротстве, основной целью внешнего управления является восстановление платежеспособности должника и возврат долгов кредиторам при условии сохранения бизнеса, рабочих мест, обеспечение функционирования производства и после окончания процедуры внешнего управления.

Довод о невозможности восстановления платежеспособности должника рассмотрен судом и отклоняется как преждевременный, поскольку наличие либо отсутствие возможности восстановления платежеспособности должника выявляется при утверждении плана внешнего управления и в ходе его выполнения, и влечет последствия, предусмотренные статьями 107, 118, 119 Закона о банкротстве.

Учитывая, что имеются основания полагать, что восстановление платежеспособности должника в процедурах банкротства возможно, принимая во внимание наличие решения, принятого на первом собрании кредиторов, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 75, пунктами 1,2 статьи 93 Закона о банкротстве, приходит к выводу о том, что в отношении должника подлежит введению внешнее управление сроком на шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 96 Закона о банкротстве внешний управляющий утверждается арбитражным судом одновременно с введением внешнего управления.

Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО1.

Изучив информацию, представленную саморегулируемой организацией об арбитражном управляющем ФИО1 на предмет соответствия кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу, что в соответствии с пунктом 5 статьи 45, статьей 96 Закона о банкротстве названного арбитражного управляющего следует утвердить внешним управляющим ООО «СибУглеТранс».

В силу пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения внешнего управляющего составляет сорок пять тысяч рублей в месяц.

Внешний управляющий не позднее чем через месяц с даты своего утверждения обязан разработать план внешнего управления и представить его собранию кредиторов для утверждения (пункт 1 статьи 106 Закона о банкротстве). Согласно положению пункта 4 статьи 107 Закона о банкротстве утвержденный собранием кредиторов план внешнего управления представляется в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 20.6, 27, 52, 75, 93, 94, 95, 96 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630078, г. Новосибирск, площадь им. Карла Маркса дом 7, офис 806).

Ввести в отношении общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630078, г. Новосибирск, площадь им. Карла Маркса дом 7, офис 806) процедуру внешнего управления сроком на 6 месяцев.

Утвердить внешним управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс» ФИО1, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих -3478, адрес для направления корреспонденции финансовому управляющему: 654000, г. Новокузнецк, а/я 99/408).

Утвердить вознаграждение внешнему управляющему в размер 45 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс».

Полномочия руководителя и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 94 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ввести мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Внешнему управляющему в установленный законом срок представить в суд план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета о результатах внешнего управления на 20 января 2022 года на 12 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, каб. 712.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение четырнадцати дней со дня его принятия. Жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.Ю. Белкина