Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания № 535, дело по иску Бабкина Эдуарда Владимировича, г. Новосибирск; Кондрашкова Константина Анатольевича, рп Краснообск, к акционерному обществу «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086), г. Бердск, Центральному банку Российской Федерации (ОГРН 1037700013020), г. Москва, Сибирское ГУ ЦБ РФ, г. Новосибирск, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерного общества «РТ-Регистратор», Новосибирский филиал АО «РТ Регистратор», Кравченко Александра Аркадьевича, г. Новосибирск, Устименко Виктора Николаевича о признании недействительными решений общего собрания, признании недействительным дополнительного выпуска акций, при участии в судебном заседании представителей: истца Кондрашкова К.А.: Денисов Д.В., нотариально удостоверенная доверенность от 29.07.2019, зарегистрирована в реестре за № 54/17-р/54-2019-7-121; истца Бабкина Э.В.: Денисов Д.В., нотариально удостоверенная доверенность от 25.04.2019, зарегистрирована в реестре за

№ 54/17-н/54-2019-1-3132; ответчика АО «Бердчанка»: Квашнина М.В., доверенность от 17.06.2019; ответчика ЦБ РФ Сибирскоей ГУ ЦБ РФ: Янин Я.С., нотариально удостоверенная доверенность от 14.05.2018, зарегистрирована в реестре за № 54/109-н/54-2018-3-509; третьего лица Устименко В.Н.: Полищук А.В., нотариально удостоверенная доверенность от 19.02.2020, зарегистрирована в реестре за № 54/74-н/54-2020-1-809;

УСТАНОВИЛ:

Бабкин Эдуард Владимирович, Кондрашков Константин Анатольевич (далее – заявители, истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о:

-признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086) (далее- АО «Бердчанка», ответчик) от 08.05.2019, оформленных протоколом от 14.05.2019 по следующим вопросам повестки дня:

*о внесении изменений и дополнений в Устав АО «Бедчанка»: о дополнении раздела 3 устава пунктом 3.18 следующего содержания: «Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции в случае их размещения будут обладать всеми правами, установленными настоящим Уставом для владельцев обыкновенных акций»;

*об увеличении уставного капитала Общества до 60 000 рублей путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Бердчанка» по закрытой подписке в количестве 500 штук, номинальной стоимостью каждой обыкновенной акции дополнительного выпуска 100 рублей, с ценой размещения 30 000 рублей за одну акцию и формой оплаты денежными средствами;

*об утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций АО «Бердчанка» в целях увеличения уставного капитала Общества на основании решения общего собрания акционеров от 08.05.2019 г. об

увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая по закрытой подписке среди определенного круга лиц;

-признании недействительным дополнительного выпуска акций АО «Бердчанка» (ОГРН 1151218000086), государственный регистрационный номер: 1-01-20780-Р-001D, дата государственной регистрации 26.07.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «РТ-Регистратор», Новосибирский филиал АО «РТ Регистратор», Кравченко Александр Аркадьевич, Устименко Виктор Николаевич.

В судебном заседании 27.02.2020 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу № А45-35252/2019 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29123/2019.

Ходатайство ответчика мотивировано следующими обстоятельствами.

Решением от 19.12.2019 по делу № А45-29123/2019 частично удовлетворены исковые требования истцов Бабкина Э. В. и Кондрашкова К. А. к Поповцеву Г.. Л.. Кравченко Л. Л., Квашниной М. В., ТУ Росимущества в Новосибирской области.

Решением суд:

-перевел с Кравченко Александра Аркадьевича на Бабкина Эдуарда Владимировича права и обязанности покупателя 37,5286 акций (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р) акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН: 1151218000086) номинальной стоимостью 3752,86 руб. по соглашению об отступном от 07.12.2018, заключенному между Поповцевым Глебом Александровичем и Кравченко Александром Аркадьевичем как по договору купли-продажи по цене 4 838 рублей 70 копеек за одну акцию;

-обязал акционерное общество «РТ-Регистратор», осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Бердчанка», списать с лицевого счета Кравченко Александра Аркадьевича обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 101-20780-Р), в количестве 37,5286 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Бабкина Эдуарда Владимировича в реестре акционеров акционерного общества «Бердчанка»;

-перевел с Кравченко Александра Аркадьевича на Кондрашкова Константина Анатольевича права и обязанности покупателя 24,4714 акций (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р) акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН: 1151218000086) номинальной стоимостью 2447,14 руб. руб. по соглашению об отступном от 07.12.2018 заключенному между Поповцевым Глебом Александровичем и Кравченко Александром Аркадьевичем как по договору купли-продажи по цене 4 838 рублей 70 копеек за одну акцию;

-обязал акционерное общество «РТ-Регистратор» осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Бердчанка» списать с лицевого счета Кравченко Александра Аркадьевича обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 101-20780-Р), в количестве 24,4714 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Кондрашкова Константина Анатольевича в реестре акционеров акционерного общества «Бердчанка».

Решение по делу № А45-29123/2019 обжаловано в порядке апелляционного производства.

Таким образом, принадлежность 62 акций АО «Бердчанка» акционеру Кравченко А.А. на момент проведения общего собрания акционеров от 08.05.2019 по вопросу осуществления дополнительной эмиссии акций в настоящее время не является установленной. Кравченко Л.Л. также входит и группу аффилированных лиц по отношению к Поповцеву Г.А. Фактическая аффилированность Кравченко А.А. по отношению к Поповцеву Г.А.,

подтверждается заключением притворной сделки но отчуждению акций, в обход преимущественного права других акционеров. Данные обстоятельства установлены решением по делу № А45-29123/2019. Поскольку Кравченко А.А. является аффилированным лицом по отношению к Поповцеву Г.А., он также является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к Устименко В. П., Аксаментову А.С., Аксенову Д.В., АО «Бердчанка», ООО «Сибирские овощи», ООО «Сибенаб», ООО «Техснаб», ООО «Эдельвейс», ЗАО «СХП «Ярковское» и ЗАО «Фирма «ОСГ». Кравченко А.А., Устименко В.11. являются заинтересованными лицами, их голоса не должны были учитываться при определении кворума на собрании 17.01.2020 г., в том числе по вопросу подтверждения решений, принятых на собрании 08.05.2019 по вопросу увеличения уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций закрытой подписки. Поскольку голоса Кравченко А.А. и Устименко В.11. не должны учитываться при подсчете кворума на собрании 17.01.2020 г., а иные акционеры участие в собрании не принимали, кворум для принятия решений по повестке собрания отсутствовал. Отсутствие кворума влечет ничтожность собрания от 17.01.2020 г. на основании п.2 ст. 181.5 Г'К РФ. В случае, если решение будет оставлено без изменения, участие акционера Кравченко Л. Л. в общем собрании акционеров 08.05.2019 г. и в последующих общих собраниях акционеров АО «Бердчанка» будет являться неправомерным, а само собрание проведенным без наличия кворума, что делает невозможным рассмотрение настоящего дела без учета таких обстоятельств. С учетом того, что права на акции, принадлежащие Кравченко А.А., переведены на истцов на основании не вступившим в законную силу решением от 19.12.2019г. по делу № А45- 29123/2019, а решение собрания АО «Бердчанка», в результате которого Устименко В.Н. стал акционером Общества, оспаривается в рамках настоящего дела, проведение повторных собраний по вопросу осуществления дополнительной эмиссии акций очевидно свидетельствует о недобросовестности руководителя общества и его акционеров, которые пытаются избежать исполнения неблагоприятных для них судебных актов и

получения полного контроля над Обществом и его активами, в обход интересов акционеров Бабкина Э.В. и Кондрашкова К.Л.

Рассмотрев ходатайство истцов, выслушав мнение представителей ответчика и третьих лиц Устеменко В.Н., ЦБ РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания, при которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом.

Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Невозможность разрешения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-29123/2019, обусловлена фабулой дела.

Суд не может не принять во внимание приведенное истцами обоснование ходатайства.

Обстоятельства, установленные решением по делу № А45-29123/2019, после вступления решения в законную силу будут иметь преюдициальное значение для настоящего дела. Учитывая, что права Кравченко Л.Л. на акции переведены на Бабкина Э.В. и Кондрашкова К.А., является неправомерным участие Кравченко Л.Л. в общем собрании акционеров 08.05.2019, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела, и в последующих общих собраниях акционеров АО «Бердчанка», в том числе в собрании 17.01.2020, одобрившем оспариваемые решения, на что ссылается ответчик, как на основание своих возражений по иску, а само собрание, с участием Кравченко Л.Л. - проведенным без наличия кворума, что имеет значение для оценки оспариваемых решений на предмет их действительности или недействительности.

При таком положении, обстоятельства, подлежащие установлению в рамках обособленного спора по делу № А45-29123/2019, связаны с вопросами, вынесенным истцами в рамках настоящего дела.

Поскольку решение по настоящему делу № А45-35252/2019 должно быть основано, в том числе на обстоятельствах, установленных по делу № А45- 29123/2019, судебный акт по которому обжалован в порядке апелляционного производства, рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу № А45-29123/2019 не представляется возможным.

Приведенное обстоятельство является достаточным основанием для приостановления производства по делу № А45-35252/2019 в порядке статьи 143 (пункт 1 части 1) АПК РФ.

Учитывая изложенное, и, руководствуясь статьями 159, 143 (пункт 1 части 1), 147, 130, 184, 185, 225.2, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Приостановить производство по делу № А45-35252/2019 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29123/2019.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня вынесения. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента
Дата 21.12.2018 3:39:56

Кому выдана Амелешина Галина Леонидовна