Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр" (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 87 287 000 руб.,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ЮниСервис Капитал" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Ритм" (ОГРН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" о взыскании задолженности в размере 87 287 000 руб.

Право требования задолженности перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Центр", как к залогодателю, на основании пункта 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации - на основании договора залога во внесудебном порядке обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее истцу, в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" по погашению задолженности ООО «ЮниСервис Капитал" по договору займа (финансирования).

В суд поступили ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей сторон, представлено мировое соглашение от 16.03.2020.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также задач арбитражного судопроизводства (статья 2 названного Кодекса), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения - его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства и дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы материального права, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу принципа свободы договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и требований части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Суд, изучив текст и содержание мирового соглашения, пришел к выводу, что принятая сторонами мера по примирению не противоречит федеральному закону, мировое соглашение может быть заключено в стадии судебного разбирательства по рассматриваемому делу, так как иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, форма и содержание мирового соглашения соответствуют статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос об утверждении мирового соглашения поставлен и рассматривается с соблюдением порядка, определенного нормами статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом учтено, что стороны спора заявили о намерении заключить мировое соглашение после вступления в силу решения по делу №А45-41336/2018, которым установлены такие значимые обстоятельства, как исполнение заключенного 05.09.2017 обществом с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (соискатель финансирования), обществом с ограниченной ответственностью "Юнисервис Капитал" (инвестор 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Азимут" (инвестор 2) договора о финансировании со множественностью лиц на стороне инвестора, а также заключение и исполнение договора залога со множественностью лиц на стороне залогодержателя (созалогодержатели), удостоверенного нотариусом ФИО1, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. Стоимость предмета залога согласно отчету об оценке от 06.05.2019 № 6706-М составила 87 287 000 рублей, и в пределах этой суммы предъявлен рассматриваемый иск залогодателя, к которому перешли права кредитора по обязательству вследствие исполнения обязательства должника залогодателем, который не являлся должником в отношениях финансирования (займа).

В рассматриваемом случае интересы общества с ограниченной ответственностью "ЮниСервис Капитал" не нарушаются, поскольку его требование удовлетворено вследствие обращения взыскания на заложенное имущество.

В связи с изложенным, мировое соглашение подлежит утверждению судом, а производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 58 000 руб., с учетом оплаты истцом 2000 руб. государственной пошлины, тогда как от суммы иска, составляющей 87 287 000 руб., в бюджет следует перечислить 200 000 руб., 30% из которых истцу возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 138-142, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

утвердить мировое соглашение от 16.03.2020, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Центр" (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН <***>), содержащее следующие условия:

«Общество с ограниченной ответственностью «Центр» (ОГРН: <***>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице представителя ФИО2, действующей на основании Доверенности от 07.11.2018, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (ОГРН: <***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя ФИО3, действующего на основании Доверенности от 25.10.2018, с другой стороны, являются сторонами по делу №А45-44083/2019 о взыскании 87 287 000 руб. (далее – Мировое соглашение) о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 138-140 АПК РФ для урегулирования по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. Настоящим Мировым соглашением стороны устанавливают, что Ответчик выплачивает Истцу задолженность в размере 87 287 000 руб. по следующему графику:

- 27 000 000 руб. не позднее чем через 15 календарных дней после утверждения судом настоящего Мирового соглашения,

- 15 000 000 руб. не позднее 30.06.2020 года,

- 15 000 000 руб. не позднее 31.09.2020 года,

- 15 000 000 руб. не позднее 31.12.2020 года,

- 15 287 000 руб. не позднее 31.03.2021 года.

Судебные расходы, понесенные сторонами по делу, относятся на стороны, их понесшие, и не возмещаются.

3. Стороны договорились, что указанные в п.2 настоящего Мирового соглашения денежные суммы выплачиваются Ответчиком путем их перечисления на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр»

ИНН: <***>

КПП: 540601001

Филиал «Сибирский» Банка ВТБ (ПАО) г. Новосибирск

БИК 045004788

р/с <***>

к/с 30101810850040000788

Обязанность Ответчика по выплате вышеназванных денежных сумм считается исполненной с момента поступления таких денежных сумм на расчетный счет Истца.

4. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. В случае просрочки Ответчиком выплаты денежных сумм, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения более чем на 10 (Десять) календарных дней, Истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о принудительном взыскании с Ответчика всей суммы задолженности в полном объеме без учета графика, предусмотренного п.2 настоящего мирового соглашения, за вычетом фактически произведенных платежей.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для суда.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Просим настоящее мировое соглашение утвердить, а производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст.151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 58 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня вынесения определения.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.Г. Хлопова