Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр" (ОГРН 1145476061147) к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН 1145476067967) о взыскании задолженности в размере 87 287 000 руб.,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ЮниСервис Капитал" (ОГРН 1095407012469), общество с ограниченной ответственностью "Ритм" (ОГРН 1144217018021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" о взыскании задолженности в размере 87 287 000 руб.

Право требования задолженности перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Центр", как к залогодателю, на основании пункта 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации - на основании договора залога во внесудебном порядке обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее истцу, в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" по погашению задолженности ООО «ЮниСервис Капитал" по договору займа (финансирования).

В суд поступили ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей сторон, представлено мировое соглашение от 16.03.2020.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также задач арбитражного судопроизводства (статья 2 названного Кодекса), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения - его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства и дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы материального права, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу принципа свободы договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и требований части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Суд, изучив текст и содержание мирового соглашения, пришел к выводу, что принятая сторонами мера по примирению не противоречит федеральному закону, мировое соглашение может быть заключено в стадии судебного разбирательства по рассматриваемому делу, так как иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, форма и содержание мирового соглашения соответствуют статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос об утверждении мирового соглашения поставлен и рассматривается с соблюдением порядка, определенного нормами статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом учтено, что стороны спора заявили о намерении заключить мировое соглашение после вступления в силу решения по делу №А45-41336/2018, которым установлены такие значимые обстоятельства, как исполнение заключенного 05.09.2017 обществом с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (соискатель финансирования), обществом с ограниченной ответственностью "Юнисервис Капитал" (инвестор 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Азимут" (инвестор 2) договора о финансировании со множественностью лиц на стороне инвестора, а также заключение и исполнение договора залога со множественностью лиц на стороне залогодержателя (созалогодержатели), удостоверенного нотариусом Титовой И.Л., обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. Стоимость предмета залога согласно отчету об оценке от 06.05.2019 № 6706-М составила 87 287 000 рублей, и в пределах этой суммы предъявлен рассматриваемый иск залогодателя, к которому перешли права кредитора по обязательству вследствие исполнения обязательства должника залогодателем, который не являлся должником в отношениях финансирования (займа).

В рассматриваемом случае интересы общества с ограниченной ответственностью "ЮниСервис Капитал" не нарушаются, поскольку его требование удовлетворено вследствие обращения взыскания на заложенное имущество.

В связи с изложенным, мировое соглашение подлежит утверждению судом, а производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 58 000 руб., с учетом оплаты истцом 2000 руб. государственной пошлины, тогда как от суммы иска, составляющей 87 287 000 руб., в бюджет следует перечислить 200 000 руб., 30% из которых истцу возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 138-142, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

утвердить мировое соглашение от 16.03.2020, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Центр" (ОГРН 1145476061147) и обществом с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН 1145476067967), содержащее следующие условия:

«Общество с ограниченной ответственностью «Центр» (ОГРН: 1145476061147), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице представителя Гришиной Евгении Константиновны, действующей на основании Доверенности от 07.11.2018, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (ОГРН: 1145476067967), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя Горожанкина Игоря Игоревича, действующего на основании Доверенности от 25.10.2018, с другой стороны, являются сторонами по делу №А45-44083/2019 о взыскании 87 287 000 руб. (далее – Мировое соглашение) о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 138-140 АПК РФ для урегулирования по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. Настоящим Мировым соглашением стороны устанавливают, что Ответчик выплачивает Истцу задолженность в размере 87 287 000 руб. по следующему графику:

- 27 000 000 руб. не позднее чем через 15 календарных дней после утверждения судом настоящего Мирового соглашения,

- 15 000 000 руб. не позднее 30.06.2020 года,

- 15 000 000 руб. не позднее 31.09.2020 года,

- 15 000 000 руб. не позднее 31.12.2020 года,

- 15 287 000 руб. не позднее 31.03.2021 года.

Судебные расходы, понесенные сторонами по делу, относятся на стороны, их понесшие, и не возмещаются.

3. Стороны договорились, что указанные в п.2 настоящего Мирового соглашения денежные суммы выплачиваются Ответчиком путем их перечисления на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр»

ИНН: 5406781185

КПП: 540601001

Филиал «Сибирский» Банка ВТБ (ПАО) г. Новосибирск

БИК 045004788

р/с 40702810200430011547

к/с 30101810850040000788

Обязанность Ответчика по выплате вышеназванных денежных сумм считается исполненной с момента поступления таких денежных сумм на расчетный счет Истца.

4. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. В случае просрочки Ответчиком выплаты денежных сумм, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения более чем на 10 (Десять) календарных дней, Истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о принудительном взыскании с Ответчика всей суммы задолженности в полном объеме без учета графика, предусмотренного п.2 настоящего мирового соглашения, за вычетом фактически произведенных платежей.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для суда.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Просим настоящее мировое соглашение утвердить, а производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст.151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН 1145476067967) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 58 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня вынесения определения.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.Г. Хлопова