Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Агеевой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ламановой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство временного управляющего об истребовании доказательств от Измайлова Василия Анатольевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества «Доронинское» (ОГРН 1055461000748, ИНН 5438315420, адрес: 633478, Новосибирская область, Тогучинский район, с. Завьялово, ул. Центральная, д. 7в),

при участии представителей: от финансового управляющего Паньшина В.В.- Алтухов Т.А., по доверенности от 23.11.2021, паспорт; от временного управляющего - Скабелкин С.Л., по доверенности от 17.09.2021, паспорт; от Измайлова В.А.- Тукмачева Э.С., по нотариальной доверенности от 16.11.2021, паспорт;

установил:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2021 по делу №А45-6926/2021 в отношении акционерного общества «Доронинское» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Лебедев Сергей Викторович (адрес: 630091, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 15, офис 3).

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №134(7096) от 31.07.2021.

07.09.2021 в арбитражный суд поступило ходатайство временного управляющего об истребовании информации и заверенных копий документов от Измайлова Василия Анатольевича (далее – Измайлов В.А., ответчик) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества «Доронинское».

Судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), 20.12.2021 приняты в окончательной редакции уточнения требований.

Обосновывая заявление, временный управляющий ссылается на пункт 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), мотивируя тем, что его требование в полном объеме не исполнено, указанная информация, документы и сведения необходимы для составления анализа финансово-хозяйственной деятельности должника.

Измайлов В.А. просил отказать в удовлетворении ходатайства, указав по пунктам какая информация представлена, какой не имеется, в отношении которой ведется поиск и собираются сведения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

В адрес Измайлова В.А. временным управляющим было направлено требование о предоставлении документации должника.

В соответствии со статьями 67, 70 Закона о банкротстве, временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника, проводить анализ финансового состояния должника, представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности (с заключением о наличии или отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства) и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника на основе анализа его финансового состояния, в том числе анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности.

Пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве установлено, что не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Указанная правовая норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить временному управляющему перечисленные документы и не исключает возможность применения норм, установленных статьей 66 Закона о банкротстве, в случае неисполнения такой обязанности.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 7, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», руководитель организации несет ответственность за организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Следовательно, ответственность за организацию хранения всей документации, связанной с деятельностью общества, учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем должника в период с 13.10.2020 являеся Измайлов Василий Анатольевич.

В предмет доказывания по настоящему спору входит обоснование действительного фактического наличия и требуемых документов у Измайлова В.А., поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (часть 3 статьи 15 АПК РФ), но и обладать свойством исполнимости (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» а также положений всего раздела «Ответственность за неисполнение обязательства в натуре» и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов бывший руководитель или лицо от которого истребуются документы и материальные ценности должника должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

В том случае, если он не обладает необходимыми документами и не имеет возможности их восстановления, обязанность по их передаче возложена на него быть не может, что, однако, не освобождает ответчика от иных негативных последствий невыполнения обязанности по передаче документов, заключающихся в публично-правовой ответственности, а также привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по правилам главы III.2 Закона о банкротстве. Подобный подход согласуется с пунктами 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

По п. п. 1, 2, 3, 6, 12, 13, 14, 15, 16, 21 просительной части заявления Измайлов В.А. указывает, что ведется поиск документации. При этом указывает, что истребование документов с 2017 года временным управляющим не целесообразно, так как надлежит исследовать документы за 3 года до принятия заявления о признании должника банкротом.

По п. 4, 5 ответчик указывает, что документы переданы, по 9 пояснил, что налоговые проверки проводились, но у должника отсутствуют, временный управляющий не лишен права запросить документы у налогового органа.

Временный управляющий в судебном заседании пояснил, что от налогового органа информация о налоговых проверках не потупила на момент рассмотрения спора.

По п. 7 ответчик указывает, что материалы аудиторских проверок АО «Доронинское» и заключений оценщиков не имеется возможности представить ввиду их отсутствия, при этом сторонами не доказано, что указанные документы имеются; по п. 8 просительной части ответчик указывает, что централизованного локального нормативного акта/приказа о ведении документооборота не имеется, по рабочему плану счетов АО «Доронинское» не дал пояснений; по п. 10 ответчик указывает, что документы с 01.01.2021 не переданы; по п. 11 переданы договоры с 2017 по 2019, по пояснениям ответчика ведется сбор договоров за 2019 (частично)-2021, при этом сбор, копирование, направление копий договоров является объемной работой, требующей финансовых, человеческих, технических ресурсов, однако большая часть документов уже направлена временному управляющему; по п. 17 ответчик указывает, что ежемесячные отчеты не составлялись, информация отражается в бухгалтерской отчётности; по п. п. 18 19, 20 сведения не представлены.

Оценивая возражения сторон, суд признает подлежащим удовлетворению требование в части.

Наличие обязанности временного управляющего направлять запросы относительно имущественного положения должника в регистрирующие органы и финансовые учреждения не отменяет обязанности руководителя по передаче документации временному управляющему в установленный законом срок.

Доводы Измайлова В.А. о том, что, временный управляющий необоснованно истребует от него всю первичную документацию должника, начиная с 01.01.2017 по настоящее время, судом отклоняется, поскольку данные документы истребуются применительно не ко всему перечню, необходимы временному управляющему для целей процедуры банкротства АО «Доронинское» (в том числе для проведения анализа сделок должника, которые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся правоприменительной практикой могут быть оспорены в течение десяти лет с момента их совершения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ; в целях выявления лиц, контролировавших должника и наличия (отсутствия) оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности, подготовки заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства), при том, что соответствующее право временного управляющего запрашивать необходимые сведения предусмотрено пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

По п. 4, 5, суд приходит к выводу, что документация по запросу не передана.

Отсутствие трудовых ресурсов не является уважительной причиной не передачи сведений и документов, которые необходимы временному управляющему для составления финансового анализа.

В остальной части, доказательств того, что Измайлов В.А. уклоняется от передачи документов не представлено, в том числе по п. 17 сведения содержатся в бухгалтерском отчете, в каком ином виде временный управляющий ходатайствует о получении информации им не раскрыто.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление временного управляющего Лебедева Сергея Викторовича об истребовании удовлетворить частично.

Истребовать от Измайлова Василия Анатольевича и обязать передать временному управляющему акционерного общества «Доронинское» Лебедеву Сергею Викторовичу копии заверенных следующих документов и сведений:

1.Положение об учетной политике АО «Доронинское»;

2.Положение об учетной политике для целей налогообложения АО «Доронинское»;

3.Расшифровку статей последнего баланса;

4.Правоустанавливающие и технические документы на объекты основных средств, данные о балансовой, остаточной, рыночной стоимостях объектов основных средств;

5.Правоустанавливающие документы на земельные участок (-ки) (с планом участков);

6.Результаты последней инвентаризации имущества АО «Доронинское»;

7.Рабочий план счетов АО «Доронинское»;

8.Материалы налоговых проверок АО «Доронинское»;

9.Книги покупок, книги продаж АО «Доронинское» с 01.01.2021 года по настоящее время с приложением счетов фактур, документов, подтверждающих постановку на учет или реализацию товаров, работ, услуг;

10.Все договоры заключенные, действовавшие или расторгнутые АО «Доронинское» в период с 2019 года по настоящее время;

11.Кассовые документы АО «Доронинское» за период с 01.01.2017 года по настоящее время;

12.Документы, подтверждающие списание материальных активов за период с 01.01.2017 года по настоящее время;

13.Авансовые отчеты за период с 01.01.2017 года по настоящее время;

14.Оборотно-сальдовые ведомости с указанием контрагентов по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 (поквартально);

15.Карточки счетов 01, 02, 10, 19, 20, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 79, 84, 90, 91, 97, 98, 99 за период с 01.01.2018 года по настоящее время;

16.Информацию о движении КРС за период с 2018 г. по настоящее время (отраслевая ежемесячная форма). В случае выбытия КРС за указанный период необходимо представить соответствующие договоры о реализации КРС, первичные документы по передаче КРС, документы о произведенной оплате, сведения о расходовании поступивших средств.

17. Сведения о фактическом наличии КРС в количестве 823 головы, находящегося в залоге у ПАО «Сбербанк», согласно общедоступной информации в реестре залогов (https://www.reestr-zalogov.ru/), в собственности АО «Доронинское» на текущую дату, место его нахождения. В случае фактического отсутствия указанного КРС – сведения о согласовании с залогодержателем выбытия скота из залога. Сведения об объёме ссудной задолженности, обеспеченной залогом, перед банком на текущую дату.

18.Сведения о состоянии посевных площадей на земельных участках (в т.ч. арендованных) организации на текущую дату.

19.Сведения о количестве КРС в собственности должника на текущую дату.

Установить срок передачи временному управляющему 5 дней со дня вынесения определения.

В остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) через Арбитражный суд Новосибирской области в течение десяти дней с даты его принятия.

Судья Ю.М. Агеева