Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., рассмотрев заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения акционера недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, полагая себя акционером закрытого акционерного общества «Корпорация» с долей акций 75 %, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании решения акционера ФИО2 о ликвидации закрытого акционерного общества «Корпорация» недействительным.

Одновременно истцом в порядке статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) подано заявление об обеспечении иска путем:

- наложения запрета Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Омской области вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ЗАО «Корпорация», а также совершать иные действия, связанные с процессом ликвидации ЗАО «Корпорация»;

- наложения запрета ликвидатору распоряжаться имуществом ЗАО «Корпорация» путем его отчуждения;

- наложения запрета акционеру ФИО2 принимать решение об утверждении ликвидационного баланса и об окончании процедуры ликвидации ЗАО «Корпорация».

В обоснование заявления об обеспечении исковых требований истец ссылается на то, что в данном случае непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска и представленные документы, суд считает возможным его удовлетворить частично, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и

возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть связанными с предметом спора. Они должны быть соразмерны требованиям заявителя, необходимы и достаточны для исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Поскольку предметом заявленного иска является признание недействительным решения акционера ФИО2 о ликвидации закрытого акционерного общества «Корпорация», мерой, гарантирующей возможность реализации принятого по данному делу решения, для заявителя является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью исполнения тех мероприятий, которые предусматриваются данным решением.

Как указывает истец в иске, оспариваемое решение принято нелегитимным составом акционеров с нарушением права заявителя как акционера, владеющего 75 % акций ЗАО «Корпорация», на участие в общем собрании акционеров.

При таких обстоятельствах, с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, суд полагает возможным принять

обеспечительные меры, о которых ходатайствует истец и запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Омской области вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации закрытого акционерного общества «Корпорация» (ИНН 5504101656, ОГРН 1055507021679).

Что касается обеспечительных мер в виде наложения запрета Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Омской области совершать иные действия, связанные с процессом ликвидации закрытого акционерного общества «Корпорация», суд считает необходимым отказать в принятии указанной обеспечительной меры, поскольку заявителем не конкретизированы «иные действия, связанные с процессом ликвидации общества», которые следует запретить.

В удовлетворении заявления в остальной части также надлежит отказать, исходя из следующего.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Таким образом, обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, применяются арбитражным судом в случае, когда эти действия соразмерны и адекватны заявленным имущественным требованиям.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» обеспечительные меры в виде запрещения должнику и другим лицам совершать определенные действия, когда эти действия не связаны непосредственным образом с предметом спора, не должны применяться. Кроме того, арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета ликвидатору распоряжаться имуществом ЗАО «Корпорация» путем его отчуждения, наложения запрета акционеру ФИО2 принимать решение об утверждении ликвидационного баланса и об окончании процедуры ликвидации ЗАО «Корпорация» заявитель не обосновал необходимость применения указанных обеспечительных мер.

По мнению суда, обеспечительные меры, которые просит принять истец, а именно: наложение запрета акционеру ФИО2 принимать решение об утверждении ликвидационного баланса и об окончании процедуры ликвидации ЗАО «Корпорация», являются несоразмерными исковым требованиям, поскольку их принятие может затронуть права других акционеров.

Кроме того, процедура ликвидации юридического лица наоборот способствует сохранению существующего положения сторон до вступления в законную силу

решения по настоящему делу, поскольку в соответствии с положениями ГК РФ при процедуре ликвидации действия ликвидатора направлены на сохранность имущества ликвидируемого лица, формирование ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидированного юридического лица, необходимого для цели осуществления расчетов с кредиторами, следовательно, необходимости в принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета ликвидатору распоряжаться имуществом ЗАО «Корпорация» путем его отчуждения, направленных на обеспечение исполнения решения в будущем, нет.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что неприменение указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец не обосновал необходимости принятия указанных выше обеспечительных мер, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска в остальной части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90-93, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Омской области вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации закрытого акционерного общества «Корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Меры по обеспечению иска принять до вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении заявления ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска в остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.А. Лебедева

2 А46-10259/2011

3 А46-10259/2011

4 А46-10259/2011