Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Сорокиной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Березиным В.Е., рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1

при участии в деле (в обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644099, <...>)

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Строймонтаж» – директор ФИО2 лично, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» – ФИО3 по доверенности от 24.03.2021 № 5 сроком на 1 год, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» – ФИО4 по доверенности от 18.01.2022 сроком на 1 год, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 14.06.2019 (резолютивная часть объявлена 06.06.2019) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «КВАДР» (далее - ООО «КВАДР», должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 06.10.2019), временным управляющим утверждена ФИО5.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о введении процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» от 15.06.2019 № 102.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 26.11.2019) ООО «КВАДР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное на шесть месяцев (до 26.05.2020), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО5, рассмотрение отчета конкурсного управляющего должником о результатах проведения конкурсного производства назначено на 19.05.2020. Исполняющему обязанности конкурсного управляющего должником поручено провести собрание кредиторов ООО «КВАДР» с повесткой о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий должником, либо кандидатуру арбитражного управляющего, подлежащей утверждению конкурсным управляющим ООО «КВАДР», представить в суд и направить в соответствующую саморегулируемую организацию протокол собрания кредиторов.

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, состоялась в газете «Коммерсантъ» от 30.11.2019 № 221.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.09.2021 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению на 02.11.2021 года в 14 часов 00 минут.

07 октября 2021 года из Подразделения по вопросам миграции по Омской области поступил ответ на запрос суда.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 25.10.2021 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре-ноябре 2021 г.» изменена дата судебного заседания по рассмотрению заявления на 25.11.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 25.11.2021, от ООО «Спецмонтаж» поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела. Судом заявленное ходатайство удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.11.2021 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 09.12.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 09.12.2021, от ООО «Спецмонтаж» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (далее – АО «ТПИ «Омскгражданпроект») в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ООО «Строймонтаж» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании, открытом 09 декабря 2021 года объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 16 декабря 2021 года. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании размещена на сайте Арбитражного суда Омской области (www.omsk.arbitr.ru) в системе Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

От ООО «Спецмонтаж» поступил письменный отзыв на заявление с приложением дополнительных документов в обоснование своей позиции.

Кроме того, представитель ООО «Спецмонтаж» ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле АО «ТПИ «Омскгражданпроект» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.12.2021 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 20.01.2022; в удовлетворении ходатайства ООО «Спецмонтаж» о привлечении к участию в деле АО «ТПИ «Омскгражданпроект» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

22 декабря 2021 года от ООО «Спецмонтаж» поступили дополнительные документы в обоснование доводов, изложенных в отзыве.

23 декабря 2021 года от ООО «Спецмонтаж» поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения заявления о признании недействительными сделок.

18 января 2022 года от ООО «Строймонтаж» поступили возражения на отзыв.

20 января 2022 года от ООО «Строймонтаж» поступили возражения на ходатайство об оставлении заявления о признании недействительными сделок без рассмотрения.

20 января 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от АО «ТПИ «Омскгражданпроект» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

20 января 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 20.01.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 08.02.2022 в связи с нахождением материалов дела в Восьмом арбитражном апелляционном суде.

21 января 2022 года от ООО «Спецмонтаж» поступил отзыв на возражения ООО «Строймонтаж».

31 января 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ООО «Строймонтаж» поступили возражения на ходатайство АО «ТПИ «Омскгражданпроект» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

04 февраля 2022 года от ООО «Строймонтаж» поступило ходатайство о привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

04 февраля 2022 года от ООО «Строймонтаж» в порядке статьи 49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении правовых оснований поданного заявления, согласно которому просит заменить пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как правового основания для признания цепочки сделок ничтожными, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

07 февраля 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО1 поступила письменная позиция в отношении заявленных требований, согласно которой просит отказать в удовлетворении заявления об оспаривании сделок на основании пропуска исковой давности для оспаривания сделок.

07 февраля 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО8 поступила письменная позиция в отношении заявленных требований, согласно которой поддерживает заявленные требования.

08 февраля 2022 года от ООО «Спецмонтаж» поступило ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит истребовать из МИФНС № 8 по Омской области книги покупок за I, II, III, IV квартал 2016 года и книгу продаж за I квартал 2017 года ООО «КВАДР».

08 февраля 2022 года от ООО «Спецмонтаж» поступил отзыв на возражения ООО «Строймонтаж».

08 февраля 2022 года от ООО «Спецмонтаж» поступили возражения на ходатайство ООО «Строймонтаж» о привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

08 февраля 2022 года от ООО «Спецмонтаж» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании, состоявшемся 08.02.2022, от ООО «Строймонтаж» поступили дополнительные возражения на ходатайство ООО «Спецмонтаж» об оставлении заявления без рассмотрения.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 08.02.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 17.02.2022 в связи с нахождением материалов дела в Восьмом арбитражном апелляционном суде.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» поддержал заявление об оставлении заявления без рассмотрения.

Представитель ФИО1 поддержал заявление об оставлении заявления без рассмотрения.

Директор ООО «Строймонтаж» возражал против оставления заявления без рассмотрения.

Судом отказано в удовлетворении заявления об оставления заявления без рассмотрения.

Представитель АО «ТПИ «Омскгражданпроект» поддержал ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» поддержал ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «ТПИ «Омскгражданпроект».

Представитель ФИО1 поддержал ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «ТПИ «Омскгражданпроект».

Директор «Строймонтаж» возражал против удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «ТПИ «Омскгражданпроект».

Суд удовлетворил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «ТПИ «Омскгражданпроект».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу, что в случае признания сделок недействительными в настоящем обособленном споре, у АО «ТПИ «Омскгражданпроект» возникнет право требования к ООО «Спецмонтаж» на сумму 27 651 316 руб., то есть настоящим обособленным спором могут быть затронуты права и законные интересы АО «ТПИ «Омскгражданпроект».

Директор «Строймонтаж» поддержал ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» возражал против удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7.

Судом отказано в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7.

Директор ООО «Строймонтаж» поддержал заявленные 04.02.2022 письменные уточнения заявленных требований.

Уточнения, заявленные ООО «Строймонтаж», судом приняты.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» поддержал поданное 08.02.2022 ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Директор ООО «Строймонтаж» представил в материалы дела истребуемые документы. Пояснил, что ранее указанные документы предоставлялись налоговой инспекцией по запросу суда в рамках дела № А46-15586/2016.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными документами и решением вопроса целесообразности поддержания в суде заявленного ходатайства об истребовании доказательств с учетом представленных ООО «Строймонтаж» документов.

Судом заявленное ООО «Спецмонтаж» ходатайство об отложении судебного заседания удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 22.03.2022; к участию в деле (в обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено акционерное общество «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект».

21 марта 2022 года посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от акционерного общества «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» поступил отзыв на заявление с приложением дополнительных документов в обоснование своей позиции, в удовлетворении заявленных требований просило отказать.

В судебном заседании, состоявшемся 22.03.2022, представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» отказался от ранее заявленного ходатайства об истребовании документов.

Представитель АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» приобщил дополнительные документы в материалы дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» представил дополнительный отзыв на заявление, согласно которому просил отказать ООО «Строймонтаж» в удовлетворении заявления; в случае удовлетворения заявления судом применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Спецмонтаж» к ООО «Квадр» в размере 9 500 000 руб., а также ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 22.03.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 31.03.2022 для ознакомления с представленными документами.

В судебное заседание, состоявшееся 31.03.2022, ввиду отсутствия технической возможности, допустить представителя ФИО1 к участию в онлайн-заседании не представилось возможным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Директор ООО «Строймонтаж» возражал против удовлетворения заявления об истребовании дополнительных документов.

Представитель АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» не возражал против удовлетворения заявления.

Судом заявленное ходатайство удовлетворено, поскольку документы, в отношении которых оно заявлено, могут иметь значение для правильного рассмотрения дела.

Директор ООО «Строймонтаж» поддержал заявление ФИО8 о привлечении последнего в качестве соистца.

Судом перед лицами, участвующими в деле, на разрешение поставлено ходатайство ФИО8о привлечении его в качестве соистца, которое суд расценивает как ходатайство о привлечении ФИО8 в рамках рассматриваемого обособленного спора в качестве созаявителя.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» возражал против удовлетворения заявления, поскольку ФИО8 является кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квадр», что само по себе является достаточным для участия в рассматриваемом обособленном споре.

Представитель АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» оставил вопрос на усмотрения суда.

Директор ООО «Строймонтаж» поддержал заявление о привлечении в качестве соистца ФИО8.

Судом удовлетворено заявленное ФИО8 ходатайство ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

По смыслу приведенных норм статьи 46 АПК РФ соистцы - это лица, участвующие в деле, которые посредством предъявления иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие). Обязательным признаком соучастия является совпадение их интересов, их требования не должны исключать друг друга.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156, положения статьи 61.9 Закона о банкротстве не исключают для конкурсных кредиторов возможности соединять требования для достижения общих целей, в частности для оспаривания сделок должника.

Из материалов дела, а также из письменных пояснений ФИО8 следует, что правовой интерес в итоговом результате рассмотрения настоящего обособленного спора у ФИО8 и ООО «Строймонтаж» совпадает и направлен на признания сделки должника недействительной с целью уменьшения его кредиторской задолженности и максимального удовлетворения своих требований (с учетом пропорционального принципа распределения денежных средств среди кредиторов).

Таким образом, учитывая изложенное, судом усматриваются основания для удовлетворения ходатайства о вступлении в качестве созаявителя в настоящем деле ФИО8.

Директор ООО «Строймонтаж» письменно ходатайствовал о привлечении к участию в деле (обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецмонтаж» возражал против удовлетворения заявления, поскольку ранее в удовлетворении аналогичного ходатайства судом отказано.

Судом удовлетворено ходатайство ООО «Строймонтаж» о привлечении к участию в деле (обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7, ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагивается содержание их правосубъектности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежат установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела, наличие обоснования как именно обжалуемый судебный акт может повлиять на взаимоотношение третьего лица с одной из сторон спора.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом раскрытых обосновывающих доводов, суд соглашается с позицией ООО «Строймонтаж» и приходит к выводу, что в случае признания спорной цепочки сделок ничтожной по мотивам и основаниям, изложенным в заявлении ООО «Строймонтаж», и установления за ФИО7 статуса конечного бенефициара по цепочке сделок, права и обязанности ФИО7 могут быть затронуты, поскольку у ООО «Спецмонтаж» возникнет право заявить требования к ФИО7.

В связи с изложенным, суд полагает необходимым заявленное ООО «Строймонтаж» ходатайство удовлетворить, привлечь ФИО7 к участию в деле (обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Директор ООО «Строймонтаж» приобщил дополнительные документы, согласно которым, по мнению заявителя, данными документами подтверждается, что АО «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект», ФИО7, ФИО1имеют одних представителей - ФИО9, ФИО10

Заявитель полагает, что действия данных лиц при рассмотрении настоящего спора направлены на воспрепятствование восстановления нарушенных права ООО «Квадр» и его кредиторов, а также на сохранение личной имущественной выгоды ФИО7, полученной им в результате совершения спорной притворной цепочки сделок.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд считает необходимым судебное заседание по рассмотрению заявления отложить в связи с привлечением в качестве созаявителя в рамках рассматриваемого обособленного спора ФИО8, в связи с привлечением к участию в деле (в обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, а также для истребования доказательств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Привлечь к участию в деле (в обособленном споре) в качестве созаявителя ФИО8.

2. Привлечьк участию в деле (в обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

3. Судебное заседание по рассмотрению заявления отложить на апреля 2022 года на 10 часов 45 минут в помещении суда по адресу: г. Омск, ул. Учебная, д. 51, каб. 402, судья Сорокина И.В.

4. Истребовать из общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Премьер» (644065, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ 6П ПОМЕЩЕНИЕ 54) счет № 200 от 08.11.2016 в адрес общества с ограниченной ответственностью «КВАДР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за автоуслуги, а также документы, подтверждающие оказание автоуслуг в пользу общества с ограниченной ответственностью «КВАДР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (оплата по платежным поручениям от 08.11.2016 № 34 и от 10.11.2016 от 10.11.2016).

5. Истребовать из общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Техногрупп» (644033, <...> Д. 1, К. 1, ПОМЕЩ. 6) счет УТТД № 011166 от 02.12.2016, а также документы, подтверждающие поставку материалов (платежное поручение от 02.12.2016 № 65).

Документы представить в Арбитражный суд Омской области в срок 23 апреля 2022 года со ссылкой на номер дела (№ А46-148/2019).

В соответствии с частью 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязанности представить истребуемые судом доказательства по причинам, признанным судом неуважительными, либо не извещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 настоящего кодекса.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

И.В. Сорокина