Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, рассмотрев ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о выделении в отдельное производство требования общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании 14 546 190 руб.

ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 199 988 руб., встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мастер»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора аренды транспортных средств специальной техники № 1/03-18 от 31.03.2018 и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мастер»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании 14 546 190 руб.

в судебном заседании присутствуют представители:

от ИП ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 15.08.2019 № 55АА2237434, ФИО6 по доверенности от 19.10.2020, личности удостоверены паспортами РФ, допущены;

от ООО «Мастер» – ФИО7 по доверенности от 12.11.2020, директор ФИО8 на основании решения от 04.06.2018, личности удостоверены паспортами РФ, допущены;

от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 04.02.2021, личность удостоверена паспортом РФ, допущен;

от третьих лиц:

- от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 19.10.2020, личность удостоверена паспортом РФ, допущена;

- от ООО «ЖБИ 12» - не явились, извещено,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –

ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - ООО «Мастер», Общество, ответчик) о взыскании 3 199 988 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности по договору № 1/03-18 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 (далее - Договор) и 172 058 руб. договорной неустойки за период с 16.05.2018 по 16.08.2018, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 18.09.2018 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2018 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-технической экспертизы Федеральным бюджетным учреждением Омской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ФБУ Омская ЛСЭ Минюста России) в отношении актов приема-передачи транспортных средств от 31.03.2018, актов выполненных работ и реестров оказанных услуг по Договору за апрель и июнь 2018, дополнительного соглашения № 1 от 30.06.2018 к Договору.

Определением арбитражного суда от 05.11.2019 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2019 к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-технической экспертизы ФБУ Омская ЛСЭ Минюста России в отношении Договора.

Определением арбитражного суда от 31.08.2020 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.10.2020 указанный встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным и встречным исками.

что встречный иск заявлен как корпоративный от имени участника Петрова С.В., который не является стороной по делу № А46-15684/2018.

По мнению встречного истца, заявленные требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам (взыскание задолженности по Договору - признание недействительным Договора - взыскание убытков по Договору и в отношении предметов аренды по Договору), учитывая объем предоставленных по делу доказательств, а также ранее совершенные по указанному делу процессуальные действия, считаем, что в рассматриваемом случае выделение части требований в отдельное производство для их раздельного рассмотрения не является целесообразным, поскольку это не приведет к процессуальной экономии, а также более быстрому и правильному рассмотрению спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» (далее - ООО «ЖБИ 12»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда, настоящее перераспределено судье А.Е. Колмогоровой.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.12.2020 дело назначено к рассмотрению на 02.02.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 02.02.2021 представитель первоначального истца поддержал заявленное ранее ходатайство о выделении требования ООО «Мастер» в лице участника ФИО3 к ИП ФИО2 о взыскании 14 546 190 руб. 24 коп. убытков в отдельное производство, указав, что данное требование основано на других нормах права о взыскании убытков и является самостоятельным иском, в котором должны рассматриваться иные обстоятельства и структура доказательств, предмет иска, основание иска, документы, доводы и возражения сторон, затрагивается период времени взаимоотношений сторон относящийся к другому периоду, когда взаимоотношения между ООО «Мастер» и ИП ФИО2 отсутствовали (Договор расторгнут 01.07.2018) во встречном иске ООО «Мастер» заявлен период с 01.04.2018 по 01.09.2020.

Рассмотрение второго встречного заявления в отдельном производстве будет разумней и практичней как для сторон, так и для суда при определении системы доказательств и способов доказывания, исследования документов за период с 01.04.2018 по 01.09.2020.

Взыскание задолженности по первоначальному иску является требованием, не зависящим от второго встречного иска, а взыскание убытков не зависит от результатов рассмотрения иска ИП ФИО2

Также истцом по первоначальному иску представлено ходатайство об истребовании у ООО «Мастер» в лице участника ФИО3 доказательств в обоснование второго встречного иска.

Протокольным определением от 02.02.2021 судебное разбирательство было отложено для представления сторонами возражений на заявленные предпринимателем ходатайства.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель ИП ФИО2 поддержал ходатайство о выделении требования ООО «Мастер» в лице участника ФИО3, просил суд его удовлетворить.

Представитель ФИО4 поддержал ходатайство предпринимателя.

Представители Петрова С.В. и ООО «Мастер» возражали против удовлетворения ходатайства, Общество представило свои возражения в письменном виде, в которых указано, в том числе следующее.

В силу прямого указания закона (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) участники корпорации вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применение последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно пункту 32 Постановления № 25, реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из приведенных разъяснений следует, что указанный спор проходит с участием юридического лица (общества, корпорации) в качестве истца.

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником общества, таким

образом определяет представительский характер косвенного иска. Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Таким образом, представительство участника (как лица инициировавшего исковое заявление) от имени и в интересах юридического лица по корпоративному спору является разновидностью представительства (на основании закона). Достаточным в этом случае является указание в исковом заявлении и приложении к нему документов, подтверждающих статус физического лица как участника общества (данные документы к исковому заявлению прикладывались и имеются в материалах дела).

По смыслу статей 46 (часть 1) и 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, право на судебную защиту выступает гарантией всех иных прав и свобод, включая право собственности и свободу экономической деятельности, и не подлежит ограничению. Конституционный правопорядок, основанный на идее правового государства и всеобъемлющем характере судебной защиты, не допускает такого регулирования корпоративных правоотношений, которое превращало бы право участника хозяйственного

общества в nudum jus («голое право»). Как неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, вытекающий из Конституции Российской Федерации и признанный международным сообществом в качестве фундаментального, принцип беспрепятственного доступа к правосудию предполагает право на обращение в суд и возможность получения реальной судебной защиты путем восстановления нарушенных прав и свобод (постановления от 18 мая 2015 года № 10-П, от 15 февраля 2016 года № 3-П, от 21 ноября 2017 года № 30-П и др.).

По настоящему делу имеется совпадение правовых обоснований и фактических обстоятельств между всеми указанными требованиями - причинении корпорации

убытков (заявленных по встречному иску) со стороны ФИО2 (как контролировавшего общество лица, имевшего фактическую возможность определять действия общества) под видом недействительной сделки (в отношении которой заявлено встречное требование о признании ее недействительной в связи с заинтересованностью и несоблюдению корпоративных процедур) и арендных платежей (за имущество, в связи с использованием (арендой) которого заявлены первоначальные требования и заявлены убытки по встречному иску).

Принимая во внимание, что все заявленные требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, учтя ранее совершенные по указанному делу процессуальные действия, считаем, что в рассматриваемом случае выделение части требований в отдельное производство для их раздельного рассмотрения не является целесообразным, поскольку это не приведет к процессуальной экономии, а также более быстрому и правильному рассмотрению спора.

ООО «ЖБИ 12», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в суд не направило.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть заявление первоначального истца в отсутствие неявившегося участника процесса на основании статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ИП ФИО2 ходатайство и материалы дела, выслушав мнение представителей участвующих в деле лиц, суд считает целесообразным выделить в отдельное производство требование ООО «Мастер в лице участника ФИО3 о взыскании убытков в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьей 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Названная норма права направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора.

Статьей 130 АПК РФ не предусмотрены специальные обязательные условия для выделения одного или нескольких требований по рассматриваемому делу в отдельное производство; выделение требования в отдельное производство является правом суда и необходимость выделения требований в каждом случае рассматривается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, вопрос о возможности принятия решения по всем предъявленным требованиям или о выделении одного или нескольких из них в отдельное производство отнесен законом к усмотрению арбитражного суда.

Разъединение исковых требований призвано определенным образом упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела в случае объединения истцом большого количества материально-правовых требований либо требований с различным характером подлежащих исследованию доказательств, при этом единственным критерием для выделения требований в отдельное производство является процессуальная целесообразность.

Поскольку вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института выделения требований в отдельное производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, постольку суд может выделить требование в отдельное производство, если в одном споре были объединены несколько не связанных между собой требований или требования были заявлены к различным ответчикам; если в процессе разбирательства спора суд придет к выводу, что совместное рассмотрение в одном деле нескольких заявленных требований (даже однородных) может значительно затруднить разбирательство, приведет к его затягиванию.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, исходя из фактических обстоятельств спора, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела исследуются, в том числе обстоятельства заключения договора № 1/03-18 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018, а именно: первоначальный истец просит суд взыскать с Общества 3 199 988 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности по Договору и 172 058 руб. предусмотренной Договором неустойки; первый встречный иск ООО «Мастер» к ИП ФИО2 содержит требование о признании спорного Договора недействительным, при этом требование второго встречного иска к предпринимателю обусловлены следующим.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А46-1038/2020 исковые требования Общества удовлетворены, договор купли-продажи от 23.01.2017 транспортного средства - крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN <***>, 2013 года выпуска, - признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в собственность ООО «Мастер» транспортное средство - кран автомобильный КС - 45717КЗ, VIN <***>, 2013 года выпуска, гос. номер <***> регион).

Указанное транспортное средство, как указал первоначальный истец, было передано по акту передачи к Договору, который первый встречный истец считает недействительным.

При этом ООО «Мастер» в лице участника ФИО3 предъявляет встречные требования к предпринимателю, ссылаясь на нормы корпоративного законодательства, как к бывшему директору Общества, указывая, что наличие совместных действий

ФИО4, как руководителя ООО «Мастер» и органа юридического лица, и его сына - ФИО2 - начальника отдела организации перевозок Общества - очевидно.

ИП ФИО2, являясь фактическим руководителем ООО «Мастер», знал (должен был знать) об основаниях недействительности сделки купли-продажи крана, однако использовал принадлежащее ООО «Мастер» имущество (кран автомобильный КС- 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, гос.номер Е399ТО (55 регион)) и получал доходы, соответственно, полученная им прибыль (убытки (упущенная выгода ООО «Мастер»)) подлежит взысканию.

По мнению второго встречного истца, удовлетворение встречного иска исключает полностью удовлетворение первоначального иска.

Оценив предметы споров по первоначальному и встречным искам, суд установил, что обстоятельства заявленных исков подлежат подтверждению разными доказательствами, следовательно, рассмотрение требования истца по второму встречному иску не будет способствовать быстрому и правильному разрешению настоящего дела.

Таким образом, исходя из установленных выше обстоятельств, суд считает, что раздельное рассмотрение требований обеспечит эффективную реализацию как истцом, так и ответчиком права на судебную защиту, в связи с чем приходит к выводу о целесообразности выделения в отдельное производство требования ООО «Мастер» в лице участника Петрова С.В. к ИП Ярошко Д.В.

Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле (пункт 5 статьи 130 АПК РФ).

Согласно части 8 статьи 130 АПК РФ, после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 121, 123, 156, 130, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

выделить в отдельное производство требование общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании

Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий 10 дней со дня его принятия, путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Е. Колмогорова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного департамента

Дата 14.07.2020 10:39:04

Кому выдана Колмогорова Альвина Евгеньевна

Код для входа в режим ограниченного доступа: