Определение № А46-19183/18 от 07.12.2023 АС Омской области

549/2023-234287(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ  ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru 

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е 

о процессуальном правопреемстве

город Омск  № дела 

Резолютивная часть определения объявлена 07 декабря 2023 года.  Мотивированное определение изготовлено 08 декабря 2023 года. 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ляпустиной Н.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куриным  А.В., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 о  процессуальном правопреемстве - замене общества с ограниченной ответсвенностью  «Торговый дом «АгроГрад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ФИО1 (ИНН: <***>, адрес: 644018, <...>), 

при участии в судебном заседании: 

от к/у – ФИО2 (доверенность от 26.07.2023, паспорт, диплом); 

от МИФНС № 7 по Омской области – ФИО3 (доверенность от 04.10.2023, паспорт,  диплом); 

от ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 13.11.2023, паспорт,  диплом); 

от ООО «Эридан» - ФИО4 (доверенность от 15.09.2023, паспорт,  диплом); 

от ООО «Николаевкое» - ФИО5 (доверенность от 10.03.2022, паспорт, диплом);

от ООО «МБ зашита информации» - ФИО6 (доверенность от 13.01.2023,  паспорт, диплом); 

иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили. 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.10.2019 (резолютивная  част определения оглашена 09.10.2019) заявление акционерного общества  «Называевский элеватор» (далее по тексту - АО «Называевский элеватор», заявитель)  признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Агро» (далее по тексту - ООО «Альянс-Агро», должник) введена процедура  наблюдения сроком на четыре месяца (до 09.02.2020), временным управляющим  общества утверждена ФИО7. 

Публикация сообщения о введении процедуры наблюдения состоялась в газете  «Коммерсант» № 192 от 19.10.2019. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2022 г. по делу № А4619183/2018 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» города Омска  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком  на шесть месяцев. 

Владимировича (далее – Егоров Е.В.). 

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2023 к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования,  относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Эридан». 

В судебном заседании от 05.12.2023 был объявлен перерыв до 07.12.2023.  Стороны, присутствовавшие в судебном заседании, высказали свои позиции. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  заседания, явку своих представителей в судебное заседание по рассмотрению заявления  о процессуальном правопреемстве не направили, что не является препятствием для  разрешения заявления по существу. 

Рассмотрев данное заявление, выслушав представителей сторон, суд находит его  подлежащим удовлетворению, исходя из следующего. 

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного  кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника,  в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Основанием для процессуального правопреемства является переход  субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.  Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном  праве. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки» (далее - Постановление от 21.12.2017 № 54), по смыслу пункта 1  статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится  на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и  новым кредитором (цессионарием). 

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ,  пункт 5 Постановления от 21.12.2017 № 54). 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 

постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора» договор считается  заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся  условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах  определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также  все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Торговый дом «АгроГрад» и  ФИО1 заключен договор № 1 уступки права (требования) от 20.02.2023, по  условиям которого ООО «Торговый дом «АгроГрад» (цедент) на возмездной основе  уступает ФИО1 (цессионарий) принадлежащее ему право требования в полном  объеме к ООО «Альянс-Агро» в размере 114 885 213 руб. 84 коп., включенное в реестр  требований кредиторов Определением Арбитражного суда Омской области от  22.07.2020 по делу А46-19183/2018. 

Договор № 1 уступки права (требования) от 20.02.2023 заключен сторонами в  порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», по результатам проведения торгов в форме  публичного предложения № 149408 на электронной торговой площадке АО «Центр  дистанционных торгов» (https://bankrot.cdtrf.ru). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступаемого права требования  составляет 10 000 000 руб. 

Согласно платежным поручениям № 103 от 07.02.2023, № 1 от 21.03.2023, № 5  от 21.03.2023, № 11061 от 22.03.2023 указанная стоимость оплачена в полном размере. 

Изучив представленный в материалы дела договор уступки прав требования от  20.02.2023, проанализировав его условия и доказательства, подтверждающие его  исполнение, суд исходит из действительности уступки права требования и уступаемого  права требования. 

Договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном  правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24  ГК РФ. 

При этом доводы конкурсного управляющего судом отклоняются, как  основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие  материалам дела, исходя из следующего. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление от 22.11.2016 № 54), по  общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не  создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для  третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи  лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не  участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об  уступке требования должник в качестве возражения против требований нового  кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате  права требования перед цедентом. 

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в  силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора. 

Доказательств, опровергающих экономическую целесообразность спорного  договора для его сторон, материалы дела не содержат. 

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое  соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы. 

Поскольку переданное по договору цессии требование ранее включено в реестр  требований кредиторов должника, аффилированность цедента и цессионария, а также  вопросы расчетов между ними не имеют правового значения (аналогичная позиция  подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2023 №  304-ЭС18-4037(18)). 

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что в  рассматриваемом случае отсутствуют признаки недействительной сделки, вред  имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, суд  приходит к выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении  произошло. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе  производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском  правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом  смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд  осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20- 9010(1,2)). 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о переходе права на  основании вышеназванного договора уступки и считает возможным удовлетворить  заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А4619183/2018. 

Руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Произвести процессуальную замену кредитора, с общества с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «АгроГард» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) на его правопреемника – ФИО1 (ИНН  <***>) в деле № А46-19183/2018, на сумму требования в общем размере  114 885 213 руб. 84 коп. 

 Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в  течение 10 дней со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в  Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Судья Н.С. Ляпустина