Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзмебель» (644041, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Пинскдрев-Урал» (454081, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки - акта о возвращении мебели от 06.09.2015 и применении последствий ее недействительности,

в заседании приняли участие представители:

от конкурсного управляющего ООО «Союзмебель» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.04.2016,

от ООО «Пинскдрев-Урал» - ФИО3 по доверенности от 09.02.2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2015 заявление ФИО4 (далее – ФИО4) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Союзмебель» (далее – ООО «Союзмебель», должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 24.01.2016), временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.03.2016 ООО «Союзмебель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 25.08.2016), исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Союзмебель» возложено на временного управляющего ФИО1

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.04.2016 конкурсным управляющим ООО «Союзмебель» утвержден ФИО1

01.07.2016 конкурсный управляющий ООО «Союзмебель» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пинскдрев-Урал» (далее – ООО «Пинскдрев-Урал», заинтересованное лицо) о признании недействительной сделки - акта о возвращении мебели от 06.09.2015 и применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО «Пинскдрев-Урал» возвратить должнику денежные средства в размере 2 919 375 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.07.2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 03.08.2016.

02.08.2016 от ООО «Пинскдрев-Урал» поступил отзыв на заявление, в котором ООО «Пинскдрев-Урал», ссылаясь на то, что акт возврата мебели не является сделкой, а является последствием не оплаты товара в указанный в договоре срок, просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2016 в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.08.2016.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2016 судебное заседание отложено на 31.08.2016. Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 31.08.2016 в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.09.2016. Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2016 судебное заседание отложено на 19.09.2016.

В судебном заседании 19.09.2016 представитель конкурсного управляющего ООО «Союзмебель» ФИО1, представив в материалы дела копию запроса в адрес ООО «Пинскдрев-Урал» от 06.09.2016, поддержала заявление в полном объеме.

Представитель ООО «Пинскдрев-Урал» поддержала доводы, изложенные в отзыве на заявление.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 19.09.2016 в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.09.2016. Информация об объявлении перерыва размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании 26.09.2016 (после перерыва) представитель конкурсного управляющего ООО «Союзмебель» ФИО1, представив в материалы дела ответ ООО «Пинскдрев-Урал» на запрос от 21.09.2016 № 36, заявление поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «Пинскдрев-Урал» поддержала доводы, изложенные в отзыве на заявление, указав, что мебель, указанная в акте имеется в наличии и находится на складах ООО «Пинскдрев-Урал», конкурсный управляющий в принципе неправомерно просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Пинскдрев-Урал» денежных средств.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей конкурсного управляющего ООО «Союзмебель» ФИО1 и ООО «Пинскдрев-Урал», суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 20.04.2013 между ООО «Пинскдрев-Урал» (поставщик) и ООО «Союзмебель» (покупатель) заключен договор поставки товара № 9 (далее – договор поставки от 20.04.2013 № 9), в соответствии с которым поставщик обязался поставить мебель, именуемую в дальнейшем товар, а покупатель обязался оплатить и принять товар в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте) и по ценам, согласованным сторонами в заказах покупателя.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2015 заявление ФИО4 признано обоснованным, в отношении ООО «Союзмебель» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должником утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2016 требование ООО «Пинскдрев-Урал» в размере 1 096 024 руб. долга (по договору поставки от 20.04.2013 № 9) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Союзмебель».

Как следует из обстоятельств, установленных в указанном определении Арбитражного суда Омской области от 29.04.2016 при рассмотрении требования, в связи с неоплатой долга по договору поставки от 20.04.2013 № 9 директор ООО «Пинскдрев-Урал» совместно с грузчиками вынес из магазина должника поставленную им и непроданную мебель; в соответствии с актом 06.09.2015 и приложением к нему ООО «Союзмебель» возвратило ООО «Пинскдрев-Урал» нереализованную мебель на сумму в количестве 72 штук; за счет вывоза нереализованной мебели, ООО «Пинскдрев-Урал» произвело погашение задолженности должника по договору поставки от 20.04.2013 № 9 (4 012 968 – 2 916 944 = 1 096 024 руб.) (расчеты ООО «Пинскдрев-Урал»).

Конкурсный управляющий ООО «Союзмебель» ФИО1, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - акт о возвращении мебели от 06.09.2015 является недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве указано, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Для признания подозрительной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления к производству;

- сделка повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что оспариваемая сделка - акт о возвращении ООО «Пинскдрев-Урал» нереализованной мебели совершена 06.09.2015, заявление о признании должника банкротом принято судом 31.07.2015, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суд исходит из того, что для признания оспариваемой сделки недействительной в данном случае достаточно того, что сделка привела к оказанию большего предпочтения отдельному кредитору (ООО «Пинскдрев-Урал») в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед другими кредиторами:

- перед ФИО4 в размере 337 540 руб.;

- перед ООО «Пинскдрев-Сибирь» в размере 5 556 993 руб. 47 коп.;

- перед ООО «Агро-Изобилие» в размере 528 229 руб. 68 коп.;

- перед ООО «Пинскдрев-Урал» в размере 1 096 024 руб.;

- перед ФНС России в размере 234 831 руб. 22 коп.;

- перед ПАО «МРСК «Сибири» в размере 1 430 руб. 97 коп.

Данный факт наличия неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе: определением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2015 по делу № А46-7853/2015, определением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2015 по делу № А46-7853/2015, определением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2016 по делу № А46-7853/2015, определением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2016 по делу № А46-7853/2015, определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2015 по делу № А46-7853/2015, определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2016 по делу № А46-7853/2015.

Таким образом, на момент удовлетворения требований ООО «Пинскдрев-Урал» (погашение задолженности должника по договору поставки от 20.04.2013 № 9 за счет вывоза нереализованной мебели по акту о возвращении мебели от 06.09.2015) у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, соответственно, данное обстоятельство свидетельствует об оказании предпочтения отдельному кредитору - ООО «Пинскдрев-Урал» в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

Суд принимает во внимание, что если бы сделка (акт о возвращении мебели от 06.09.2015) не была бы совершена, то требование ООО «Пинскдрев-Урал» на сумму поставленной и нереализованной мебели по договору поставки от 20.04.2013 № 9 подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и подлежало бы пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди.

В то время как у должника (в конкурсной массе) имелась бы нереализованная мебель; должник имел бы возможность ее реализовать и погасить требования кредиторов.

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка – акт о возвращении мебели от 06.09.2015 признается недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы ООО «Пинскдрев-Урал», изложенные в отзыве, относительно того, что сам факт направления заявления о банкротстве не свидетельствует о возбуждении процедуры банкротства, а вывоз мебели, зафиксированный актом, не является самостоятельной сделкой, основаны на неверном толковании специальных норм статей 61.1 и 61.3 Закона о банкротстве и сделаны без учета разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий в заявлении просил применить последствия недействительности сделки - акта о возвращении мебели от 06.09.2015 в виде обязания ООО «Пинскдрев-Урал» возвратить должнику денежные средства в размере 2 919 375 руб.

Однако последствием совершения оспариваемой сделки стало удержание ООО «Пинскдрев-Урал» мебели, возвращенной по акту от 06.09.2015, которая до настоящего времени находится на складах ООО «Пинскдрев-Урал».

В этой связи, при применении последствий недействительности сделки и приведении сторон в первоначальное положение, суд возлагает на ООО «Пинскдрев-Урал» обязанность возвратить в конкурсную массу должника вывезенное имущество, указанное в графе «принято» в приложении к акту от 06.09.2015.

Также суд считает необходимым разъяснить ООО «Пинскдрев-Урал» право обратиться с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов после исполнения возложенной судом обязанности.

В соответствии с разъяснением пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее -восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве), которое может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем 3 пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов. Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости.

При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

При подаче заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до разрешения спора по существу. Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Пинскдрев-Урал» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзмебель» (644041, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку - акт о возвращении обществом с ограниченной ответственностью «Пинскдрев-Урал» мебели от 06.09.2015.

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Пинскдрев-Урал» возвратить в конкурсную массу должника – общества с ограниченной ответственностью «Союзмебель» имущество, указанное в графе «принято» в приложении к акту от 06.09.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пинскдрев-Урал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Н.В. Климшина