Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «ЛИЛИАНИ» (далее – ООО «ЛИЛИАНИ», заявитель, кредитор) обратилось 29.05.2018 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Таврида» (далее – ООО «Агрофирма Таврида», должник).

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-8931/2018, судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику назначено на 04.07.2018.

Определениями Арбитражного суда Омской области от 04.07.2018, 03.09.2018 судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований кредитора к должнику отложено на 27.09.2018.

В судебном заседании, открытом 27 сентября 2018 года объявлялся перерыв до 14 часов 20 минут 02 октября 2018 года. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании размещена на сайте Арбитражного суда Омской области (www.omsk.arbitr.ru) в системе Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.10.2018 (резолютивная часть объявлена 02.10.2018) заявление ООО «ЛИЛИАНИ» признано обоснованным, в отношении ООО «Агрофирма Таврида» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 02.02.2019), временным управляющим утвержден ФИО2, дело назначено к рассмотрению на 31.01.2019.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о введении процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» от 13.10.2018 № 188.

В связи с отсутствием состава суда, определением от 28.01.2019 судебное заседание по рассмотрению дела № А46-8931/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма Таврида» отложено на 11.02.2019.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.02.2019 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником о результатах проведения процедуры наблюдения отложено на 05.03.2019.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2019 (резолютивная часть объявлена 05.03.2019) ООО «Агрофирма Таврида» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.09.2019), конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, состоялась в газете «Коммерсантъ» от 30.03.2019 № 56.

Общество с ограниченной ответственностью «Белосток» (далее – ООО «Белосток», кредитор) в порядке статьи 100 Закона о банкротстве обратилось 21.01.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 952 800 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2020 указанное заявление принято и назначено к рассмотрению на 05.03.2020.

В судебном заседании, состоявшемся 05.03.2020, представитель ООО «ЛИЛИАНИ» представил возражения на требования кредитора, в удовлетворении которых просил отказать в полном объеме.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 05.03.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 31.03.2020.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 31.03.2020 на основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации № 808 от 18.03.2020 изменена дата судебного заседания по рассмотрению заявления на 28.04.2020.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 28.04.2020 на основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации № 821 от 08.04.2020 изменена дата судебного заседания по рассмотрению заявления на 18.06.2020.

18 июня 2020 года от ООО «ЛИЛИАНИ» посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, а также об истребовании доказательств.

18 июня 2020 года от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 18.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 02.07.2020.

В судебное заседание, состоявшееся 02.07.2020, лица, участвующие в деле, не явились. Судом ходатайство ООО «ЛИЛИАНИ» об истребовании доказательств удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 18.08.2020.

18 августа 2020 года посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего, ООО «ЛИЛИАНИ» поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании, состоявшемся 18.08.2020, представитель ООО «ЛИЛИАНИ» поддержал ходатайство об отложении судебного заседания ввиду непредставления ООО «Белосток» запрошенных судом сведений. Судом ходатайство об отложении судебного заседания удовлетворено.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая, что ООО «Белосток» не представило запрошенные документы, судебное заседание, судебное заседание следует отложить.

Руководствуясь статьями 73, 153.1, 158, 159, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Судебное заседание по рассмотрению заявления отложить на 22 сентября 2020 года в 14 часов 40 минут, кабинет 402.

Явка лиц, участвующих в деле, обязательна. В случае невозможности присутствия в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и (или) их представителей, следует заранее известить об этом суд, указав процессуальную позицию по делу.

Полномочия представителей должны быть оформлены в соответствии с требованиями статей 59-62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 36 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», содержать полномочие на ведение дел о несостоятельности (банкротстве).

2. Повторно истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Белосток» следующие документы:

1. Бухгалтерская отчетность ООО «Белосток» за отчетные периоды, в которых совершалась каждая из сделок, указанная в качестве обоснования наличия задолженности ООО «Агрофирма Таврида» в размере 15 952 800,00 руб., и на текущую дату, в составе, предусмотренном согласно статье 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая: бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и все приложения к ним, в том числе пояснительные записки, расшифровки строк 1150, 1190, 1210, 1230, 1510, 1520 указанных бухгалтерских балансов, расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 02, 03, 10, 66, 67, 76, 79, 84, 86, 99 и карточки счетов 51, 50, 60, 62, 26 за указанные периоды; отчёты об изменениях капитала, о движении денежных средств; аудиторские заключения, подтверждающие достоверность указанной бухгалтерской отчетности;

2. Декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой налогового органа о принятии либо квитанцией о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде за указанные отчетные периоды;

3. Список аффилированных лиц ООО «Белосток», то есть физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на его деятельность, состав которых определяется в соответствии с положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции»;

4. Письменные сведения о характере и условиях взаимосвязи между ООО «Белосток» и следующими физическими и юридическими лицами: ООО «Агрофирма Таврида» (ИНН <***>); ООО «Побочино» (ИНН <***>); ООО «ТрансАгро» (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>); ФИО4 (ИНН <***>); ФИО5 (ИНН <***>); ФИО5 (ИНН <***>); ФИО6 (ИНН <***>); ООО «Желанновские мельницы» (ИНН <***>); ФИО7 (ИНН <***>); ФИО8 (ИНН <***>); ФИО9 (ИНН <***>); ФИО10 (ИНН <***>); ФИО11 (ИНН <***>); КФХ «Орбита» (ИНН <***>); ООО «Люфт» (ИНН <***>); ООО «ЧИСТАЙ-АГРО» (ИНН <***>); ЗАО «Сиббиодизель» (ИНН <***>); ФИО12;

5. Письменные сведения об отношениях родства директора ООО «Белосток» ФИО5 (ИНН <***>) и ФИО5 (ИНН <***>);

6. Доказательства в обоснование того, каким образом ООО «Белосток» проверяло наличие полномочий ФИО3 на подписание от имени ООО «Агрофирма Таврида» договора займа от 26.01.2016 на сумма - 22 000 000,00 руб., а также каким образом соблюдена корпоративная процедура одобрения данной сделки со стороны Должника, с приложением доказательств, подтверждающих должную осмотрительность со стороны ООО «Белосток»;

7. Доказательства, подтверждающие легальный (законный) источник происхождения денежных средств, перечисленных в пользу Должника по указанному договору займа;

8. Письменные сведения о цели предоставления ООО «Белосток» денежных средств Должнику по указанному договору займа с учетом их аффилированности, а также пояснения относительно разумности поведения ООО «Белосток» с учетом обстоятельств, свидетельствующих о корпоративном характере передачи данных денежных средств в целях внутреннего финансирования Должника аффилированным лицом;

9. Письменные сведения о том, каким образом ООО «Белосток» осуществляло контроль использования (расходования) указанных денежных средств Должником с учетом их аффилированности;

10. Все претензии об оплате задолженности по договору займа от 26.01.2016 и доказательства их направления Должнику (почтовые квитанции, описи вложения); в случае если такие претензии не направлялись, - представить письменные объяснения о разумных экономических мотивах их непредъявления с учетом значительного периода просрочки и значительного размера суммы долга;

11. Письменные сведения о номерах всех расчетных и иных счетов ООО «Белосток» (как действующих, так и закрытых), а также о наименовании и местонахождении банков и иных кредитных организаций, в которых эти счета открыты;

12. Заверенные выписки из всех обслуживающих банков и иных кредитных организаций, в которых открыты счета ООО «Белосток», в отношении каждого из открытого на его имя счета, в части сведений о движении денежных средств по всем операциям, совершенным между ООО «Белосток» и ООО «Агрофирма Таврида» за период: с 31.12.2014 по 13.03.2019 (дату введения конкурсного производства);

13. Доказательства в обоснование того, каким образом ООО «Белосток» проверяло наличие полномочий ФИО3 на подписание от имени ООО «Агрофирма Таврида» договора поставки от 11.05.2016, а также каким образом соблюдена корпоративная процедура одобрения данной сделки со стороны ООО «Агрофирма Таврида», с приложением доказательств, подтверждающих должную осмотрительность со стороны ООО «Белосток»;

14. Доказательства реальности факта поставки товара в пользу ООО «Агрофирма Таврида» по договору поставки от 11.05.2016 (семена пшеницы, 319,14 т):

(1) документы в отношении категории семян, поставляемых по указанному договору: оригинальные; элитные (семена элиты); репродукционные;

(2) письменные сведения о том в каком виде находились партии семян при их поставке: в затаренном или в незатаренном состоянии (насыпью);

(3) письменные сведения о том были ли указанные партии семян произведены самим ООО «Белосток» либо приобретены им у производителя семян для последующей реализации;

(4) в случае если указанные партии семян были произведены самим ООО «Белосток», - предоставить следующие документы:

- свидетельство, выдаваемое Государственной комиссией Российской Федерации по испытанию и охране селекционных достижений, подтверждающее регистрацию ООО «Белосток» в качестве оригинатора сорта растения, внесенного в Государственный реестр селекционных достижений, допущенных к использованию;

- зарегистрированный в установленном порядке лицензионный договор с оригинатором сорта о передаче права ООО «Белосток» на разведение и реализацию соответствующего сорта семян;

- схема производства первичного семеноводства соответствующего сорта с указанием всех этапов размножения;

- фитосанитарный паспорт поля, на котором производились семена;

- документы, подтверждающие наличие у ООО «Белосток» материально-технической базы, необходимой для осуществления деятельности по производству семян (оборудование; отвечающие требованиям законодательства земельные участки; специально оборудованные складские помещения; специально обученный персонал и т.д.);

(5) в случае если указанные партии семян были приобретены ООО «Белосток» у производителя семян для последующей реализации, - предоставить следующие документы:

- договор купли-продажи семян, заключенный между ООО «Белосток» и производителем и все приложения, спецификации и дополнительные соглашения к нему;

- доказательства, подтверждающие передачу в пользу ООО «Белосток» партий семян производителем (акты приема-передачи, товарные накладные, товарно-транспортные накладные);

- путевые листы на каждое транспортное средство, которое использовалось для осуществления перевозки каждой партии семян от производителя, и доверенности от ООО «Белосток» на водителей транспортных средств, содержащих полномочия на получение товара от производителя (в случае, если доставка осуществлялась силами ООО «Белосток»);

- доверенности от ООО «Белосток» на водителей транспортных средств, содержащих полномочия на получение товара от производителя; договор перевозки груза, заключенный между ООО «Белосток» и транспортной компанией; транспортные документы, подтверждающие перевозку семян транспортной компанией; а также документы об оплате услуг транспортной компании (в случае, если доставка осуществлялась силами транспортной компании);

- документы, подтверждающие оплату ООО «Белосток» каждой такой партии семян;

- документы, подтверждающие наличие у ООО «Белосток» материально-технической базы, необходимой для осуществления деятельности по обработке, хранению и реализации семян (оборудование; транспортные средства; специально оборудованные складские помещения; специально обученный персонал и т.д.);

- свидетельство, выдаваемое Государственной комиссией Российской Федерации по испытанию и охране селекционных достижений, подтверждающее регистрацию производителя семян в качестве оригинатора сорта растения, внесенного в Государственный реестр селекционных достижений, допущенных к использованию;

- зарегистрированный в установленном порядке лицензионный договор с оригинатором сорта о передаче права производителю семян на разведение и реализацию соответствующего сорта семян;

- схема производства первичного семеноводства соответствующего сорта с указанием всех этапов размножения;

- фитосанитарный паспорт поля, на котором производились семена;

(6) доказательства отражения ООО «Белосток» операций по приобретению каждой из указанных партий семян в своем текущем бухгалтерском учете с использованием соответствующих счетов (счет 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей» и т. д.);

(7) доказательства учета ООО «Белосток» каждой партии семян на соответствующем балансовом счете и открытом к нему субсчете (счет 10 «Материалы», субсчет 10-8 «Семена и посадочный материал», счет 43 «Готовая продукция» и т. д.);

(8) документы, содержащие сведения о качественных характеристиках каждой партии семян, поставляемой в пользу ООО «Агрофирма Таврида» и доказательства их направления (вручения) Покупателю, а именно:

- сертификаты соответствия, подтверждающие соответствие семян требованиям государственных и отраслевых стандартов, другой нормативной документации;

- документы, удостоверяющие сортовую принадлежность семян, происхождение и качество, а также законность их получения;

- заявки на проведение сертификации в целях удостоверения сортовых и посевных качеств семян;

- решение по заявке на проведение сертификации;

- заявки на осуществление апробации посевов, грунтового контроля, лабораторного сортового контроля в целях определения сортовых качеств семян; акты апробации;

- сертификаты сортовой идентификации, составляемые органом по сертификации семян на основании актов апробации;

- акты отборов проб и анализа проб семян, протоколы испытаний, которыми определяются посевные качества семян;

- сертификаты, удостоверяющие сортовые и посевные качества семян, выдаваемые аккредитованным органом по сертификации семян;

- свидетельства, удостоверения, сертификаты и (или) иные документы, удостоверяющие соответствие каждой партии семян карантинным и санитарным требованиям, принятым в Российской Федерации;

(9) документы, подтверждающие реальную (фактическую) передачу указанных партий семян в пользу ООО «Агрофирма Таврида»:

- журналы регистрации лабораторных анализов (форма ЗПП-49) в отношении каждой партии семян, поставляемой в адрес ООО «Агрофирма Таврида»;

- реестр транспортных средств, которые использовались для осуществления перевозки каждой партии семян от ООО «Белосток» в пользу ООО «Агрофирма Таврида»;

- накладные (лимитно-заборные ведомости и т. д.) и реестры накладных (форма ЗПП-3), которыми оформлялся учет отпуска семян со склада ООО «Белосток» водителям транспортных средств (автоперевозчикам) для доставки в пользу ООО «Агрофирма Таврида»;

- акты взвешивания автомобилей при отпуске семян со склада ООО «Белосток» водителям транспортных средств (автоперевозчиками) для доставки в пользу ООО «Агрофирма Таврида»;

- выписки из журнала регистрации взвешивания грузов на автомобильных весах (форма № ЗПП-28) при отпуске семян со склада ООО «Белосток» водителям транспортных средств (автоперевозчиками) для доставки в пользу ООО «Агрофирма Таврида», номер записи из которого фиксируется в первом экземпляре товарно-транспортной накладной;

- документы, подтверждающие перевозку каждой партии семян со склада ООО «Белосток» в пользу ООО «Агрофирма Таврида» (транспортные накладные, товарно-транспортные накладные);

- путевые листы на каждое транспортное средство, которое использовалось для осуществления перевозки каждой партии семян от ООО «Белосток» в пользу ООО «Агрофирма Таврида» (в случае, если доставка осуществлялась силами ООО «Белосток»);

- доверенности от ООО «Агрофирма Таврида» на водителей транспортных средств, содержащих полномочия на получение товара от ООО «Белосток» (в случае, если доставка осуществлялась силами ООО «Агрофирма Таврида»);

- доверенности от ООО «Агрофирма Таврида» на водителей транспортных средств, содержащих полномочия на получение товара от производителя; договор перевозки груза, заключенный с транспортной компанией; транспортные документы, подтверждающие перевозку семян транспортной компанией; а также документы об оплате услуг транспортной компании (в случае, если доставка осуществлялась силами транспортной компании);

- акты контрольной проверки правильности погрузки продукции (товара), составляемые для сличения фактических данных с данными накладной;

15. Все претензии об оплате задолженности по договору поставки от 11.05.2016 и доказательства их направления (почтовые квитанции, описи вложения); в случае если такие претензии не направлялись, - представить письменные объяснения о разумных экономических мотивах их непредъявления с учетом значительного периода просрочки; значительного размера суммы долга; аффилированности поставщика и покупателя;

16. Договор от 26.01.2016, ссылка на который содержится в представленной ООО «Белосток» в материалы дела копии УПД № 31 от 25.05.2016;

17. Письменные сведения о том, каким лицом (Ф.И.О., должность, паспортные данные) выполнена подпись на УПД № 31 от 25.05.2016 в разделе для Покупателя:

18. Письменные сведения о списочном составе работников ООО «Белосток» (то есть, всех работников, принятых на постоянную, сезонную, а также на временную работу на срок один день и более, со дня зачисления их на работу);

19. Выписка из штатного расписания ООО «Побочино» (форма № Т-3), содержащая перечень структурных подразделений, наименование должностей, специальностей, профессий с указанием квалификации, сведения о количестве штатных единиц, по состоянию на дату совершения каждой из оспариваемых сделок и на текущую дату;

20. Письменные сведения о всех лицах (Ф.И.О., должность), на имя которых ООО «Белосток» выдавало доверенности (как в простой письменной, так и в нотариальной форме) на представительство его интересов в арбитражных судах, федеральных судах общей юрисдикции, у мировых судей за период: с момента создания (государственной регистрации) ООО «Побочино» и по текущую дату, а также копии таких доверенностей, обезличенные в части даты и места рождения, паспортных данных, адреса места жительства.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

И.В. Сорокина