Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Телепова Д. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамыкиной Е. В., рассмотрев в открытом судебном заседании

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский кролик» (ИНН - 5635041619, ОГРН - 1155658008186, пос. Новоорск Новоорского района Оренбургской области),

заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Оренбургского отделения №8623

об установлении кредиторской задолженности в размере 202 030 071 руб. 00 коп., и включении ее в реестр требований кредиторов должника.

При участии в судебном заседании:

Шкоряпкиной О.В. - представителя кредитора (доверенность от 14.12.2017);

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводится в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Орская независимая экспертная компания» (далее - кредитор) 12.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский кролик» (далее - должник) в связи с наличием задолженности в размере 1 643 624 руб. 19 коп., подтвержденной решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.03.2019 по делу № 2-327/2019.

Определением арбитражного суда от 18.07.2019 заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено дело о банкротстве ликвидируемого должника.

Решением суда от 07.11.2019 (резолютивная часть объявлена 31.10.2019) должник признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Наумова Светлана Александровна.

Сообщение конкурсного управляющего о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.11.2019 № 211.

ПАО «Сбербанк России» (далее – заявитель, кредитор) 02.12.2019 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 227 012 195 руб. 42 коп., как обеспеченные залогом имущества должника; 1 496 348 136 руб. 42 коп., из которых 317 064 365 руб. 04 коп. (с учетом уточнений, принятых в судебном заседании 16.01.2020 года) - как обеспеченные залогом имущества должника; требований, вытекающих из простых векселей серии АА №000001 - АА №000005 в размере 165 979 856 руб. 80 коп.

Определением суда от 06.12.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 16.01.2020.

Определением суда от 06.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество "Завод синтетического спирта" в лице конкурсного управляющего Кузьминова Александра Владимировича.

Определением суда от 16.01.2020 уточнения кредитора, поступившие в суд через экспедицию суда 15.01.2020 года, в части увеличения стоимости и объема обеспеченных требований залогом из суммы требований 1 496 348 136 руб. 42 коп. до суммы обеспеченных залогом 317 064 365 руб. 04 коп. (первоначально заявлены требования как обеспеченные залогом в сумме 313 080 810 руб. 04 коп.), приняты, поскольку заявлены в двухмесячный срок, установленный для предъявления требований кредиторов (даты публикации в Коммерсанте 16.11.2019 до 16.01.2020).

Определением суда от 16.01.2020 по ходатайству кредитора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Баклаженко Олег Валерьянович, Баклаженко Наталья Владимировна.

В материалы дела от публичного акционерного общества «Сбербанк России» поступило ходатайство о выделении требований в отдельное производство. Кредитор просил выделить в отдельное производство требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский кролик» задолженности в общей сумме 165 979 856 руб. 80 коп., основанной на векселях общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский кролик» (серии АА №000001, серии АА №000002, серии АА №000003, серии АА №000004, серии ААА №000005), выданных ЗАО "Завод синтетического спирта", Баклаженко О.В., Баклаженко Н.В., и переданных в залог ПАО "Сбербанк России" по обязательствам должника.

Определением суда от 19.02.2020 (резолютивная часть оглашена 13.02.2020) ходатайство заявителя о выделении части требований в отдельное производство удовлетворено. Выделены в отдельное производство требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Оренбургского отделения №8623 в размере 165 979 856 руб. 80 коп., основанные на простых векселях ООО «Оренбургский кролик» серии: АА №000001, АА №000002, АА №000003, АА №000004, АА №000005. Выделенному производству присвоен номер №А47-10058-51/2019. Судебное заседание по рассмотрению обоснованности выделенного в отдельное производство требования назначено на 12 марта 2020 на 15 час. 30 мин.

Определением суда от 20.02.2020 (резолютивная часть оглашена 13.02.2020) требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 1 723 360 331 руб. 84 коп. признаны обоснованными.

Включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский кролик», требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 1 723 360 331 руб. 84 коп., из которых:

- по договору №8623-3963 – 227 012 195 руб. 42 коп. как обеспеченные залогом имущества должника в полном объеме;

по договору №8623-3873 – 421 835 166 руб. 13 коп.; по договору №8623-3982 – 157 798 908 руб. 82 коп.; по договору №8623-4029 – 566 589 047 руб. 56 коп.; по договору №8623-4143 – 350 125 013 руб. 91 коп., и всего в размере 1 496 348 136 руб. 42 коп., из которых как обеспеченные залогом имущества должника в сумме 317 064 365 руб. 04 коп.

Судебное заседание по рассмотрению выделенных требований, основанных на вексельной задолженности, назначенное на 12.03.2020 откладывалось для представления заявителем оригиналов векселей.

Представитель кредитора в судебном заседании 19.03.2020 приобщил к материалам дела нотариально заверенные копии векселей.

В судебном заседании 20.07.2020 года кредитором в материалы дела представлены оригиналы векселей ООО «Оренбургский кролик» серии: АА №000001, АА №000002, АА №000003, АА №000004, АА №000005 и копия заверения векселедателя о реальности указанных векселей.

Оригиналы векселей приняты судом в судебном заседании 20.07.2020 года, для хранения их в рамках настоящего обособленного спора в особом предусмотренном порядке.

В судебном заседании объявлен перерыв с 20.07.2020 до 27.07.2020 для формирования кредитором окончательной позиции по заявленным требованиям.

После перерыва, представителем кредитора представлены письменные уточнения заявленных требований с доказательствами отправки уточнений лицам, участвующим в деле.

Согласно уточнениям, кредитор просил включить вексельную задолженность по указанным векселям в полном объеме, то есть по всем вексельным обязательствам в сумме 202 030 071 руб. 00 коп., в том числе по векселю АА №000005 в сумме 180 251 071 руб. 00 коп. (ранее заявлялось требование в размере восемьдесят процентов от номинала, то есть в размере 144 200 856 руб. 80 коп.). Таким образом, согласно уточнениям, всего сумма заявленных требований, основанных на указанных векселях, составила 202 030 071 руб. 00 коп. То есть требования заявлены по вексельной задолженности по указанным векселям на их номинальную совокупную сумму.

Определением суда от 27.07.2020 года уточнения заявленных требований до суммы 202 030 071 руб. 00 коп. судом в порядке статей 49, 159 АПК РФ приняты к рассмотрению. Судебное заседание отложено до 13.08.2020 года для предоставления возможности лицам, участвующим в деле, формирования позиции по заявленным кредитором требованиям с учетом принятых уточнений.

Лица, участвующие в деле, к дате настоящего судебного заседания письменные позиции, либо возражения относительно заявленных требований с учетом принятых уточнений, в материалы дела не представили.

В судебном заседании представитель кредитора пояснила, что поддерживает заявленные требования с учетом уточнений.

Требования основаны на вексельной задолженности по векселям, векселедателем которых является должник, первичными векселедержателями векселей являются ЗАО "Завод синтетического спирта", Баклаженко О.В., Баклаженко Н.В., ИП Баклаженко О.В., ИП Баклаженко Н.В., и переданным ПАО Сбербанк России по договорам залога №8623-3963/12, 8623-3963/13,8623-3963/14, 8623-3963/15, 8623-3963/16 от 25.04.2017 г., заключенным в обеспечение исполнения должником обязательств перед кредитором по кредитному договору №8623-3963 от 25.04.2017, задолженность по которому включена в реестр требований кредиторов должника в сумме 227 012 195 руб. 42 коп.

Поскольку указанные векселя переданы банку в залог с залоговым индоссаментом: валюта в залог ПАО Сбербанк. В данном случае, банк, являясь залогодержателем векселей, реализует свое право предъявить вексельную задолженность фактически став на место первичного векселедержателя. Хотя задолженность по кредитному договору, по которому переданы в обеспечение векселя и включена в реестр требований кредиторов должника, кредиторская задолженность, основанная на вексельной задолженности, также подлежит включению в реестр требований кредиторов должника по номинальной вексельной задолженности.

И если бы векселя не находились в залоге у банка, то задолженность по ним, предъявленная векселедержателями на основании векселей, была бы включена в реестр требований кредиторов должника по суммам номиналов векселей. А поскольку векселя находятся в залоге у банка, и банк фактически реализует право векселедержателя, то включению подлежат требования банка, основанные на этой вексельной задолженности в размере их номиналов.

При этом, после погашения обязательств должника перед банком по кредитному договору, обеспеченному залогом данных векселей, прекращается обеспечительное обязательство и залог векселей прекращается. И первичные векселедержатели становятся на место банка в реестр требований кредиторов по задолженности, включенной в реестр требований кредиторов на основании вексельной задолженности и полностью вправе распоряжаться данными требованиями, в том числе с правом на получение погашений из конкурсной массы должника, пропорционально включенным требованиям в реестр.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании 13.02.2020 года относительно вексельной задолженности пояснила, что конкурсный управляющий не возражает против заявленных требований, требования обоснованны и подтверждены документально.

Третьи лица, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, письменных отзывов, содержащих возражения по существу заявленных требований, в материалы дела не представили, что не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Возражения от иных кредиторов должника относительно заявленного кредитором требования в материалы дела не поступили.

Лица, участвующие в рассмотрении заявления не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО "Сбербанк России" (далее - банк, кредитор, залогодержатель) и ООО "Оренбургский кролик" (далее – заемщик, должник, векселедатель) 25.04.2017 заключен кредитный договор №8623-3963 об открытии возобновляемой кредитной линии с дополнительными соглашениями (далее по тексту - кредитный договор) (том 1 л.д. 12-33 оборотная сторона).

В соответствии с п. 1.1. кредитного договора банк обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по инвестиционному проекту «Создание животноводческого хозяйства по выращиванию кроликов на 5 500 голов племенного родительского стада и производству мяса кролика», в том числе но не исключительно: а) приобретение движимого и недвижимого имущества, включая косвенные затраты по соответствующим контрактам; платежи за аренду недвижимого имущества в рамках проекта, финансирование строительно-монтажных работ; финансирование расходов на формирование оборотного капитала; рефинансирование на инвестиционной фазе проекта ранее понесенных затрат в форме погашения текущей задолженности по займам третьих лиц на деятельности на срок по 15.04.2027 с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

С 25.04.2017.по 31.12.2017.

250 000 000 руб.

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по переменной ставке, от 11,5% до 12,5% годовых, в зависимости от доли перечисленной заработной платы по счету заемщика.

В целях обеспечения обязательств по данному кредитному договору между должником и кредитором заключены договоры залога: оборудования №3963/02, автотранспорта №3963/03, оборудования №3963/04, приобретаемого имущества (комплекса оборудования) №3963/05, залога недвижимости (ипотеки) №3963/06, залога оборудования №3963/19, залога оборудования №3963/21, залога имущественных прав №3963/11.

А также исполнение обязательств должника перед кредитором по указанному кредитному договору обеспечиваются залогом векселей ООО "Оренбургский кролик" серии АА №000001, АА №000002, АА №000003, АА №000004, АА №000005, на основании договоров залога №8623-3963/12, 8623-3963/13,8623-3963/14, 8623-3963/15, 8623-3963/16 от 25.04.2017 г.

Согласно условиям обеспечительных сделок кредитные обязательства по данному кредитному договору обеспечены в полном объеме.

Задолженность должника перед кредитором по договору №8623-3963 составляет 227 012 195 руб. 42 коп. которая в полном объеме обеспечена залогом имущества должника.

Задолженность по кредитному договору в указанном размере включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20.02.2020 года.

В подтверждение наличия залога в материалы дела кредитором предоставлены договоры залога, нотариально заверенные копии векселей, затем в судебном заседании 20.07.2020 года кредитором представлены оригиналы векселей.

Общий размер вексельной задолженности должника по вышеуказанным векселям по их номиналу составляет 202 030 071 руб. 00 коп., из которых: по векселю АА №000001, векселедержатель Баклаженко Наталья Владимировна, в сумме 2 800 000 руб.; по векселю АА №000002, векселедержатель индивидуальный предприниматель Баклаженко Наталья Владимировна, в сумме 4 279 000 руб.; по векселю АА №000003, векселедержатель индивидуальный предприниматель Баклаженко Олег Валерьянович, в сумме 4 500 000 руб.; по векселю АА №000004, векселедержатель Баклаженко Олег Валерьянович, в сумме 10 200 000 руб.; по векселю АА №000005, векселедержатель Закрытое акционерное общество «Завод синтетического спирта», в сумме 180 251 071 руб.

В соответствии с договорами залога ценных бумаг от 25.04.2017 года, предметом договоров является передача залогодателем (векселедержателем) принадлежащих ему на праве собственности ценных бумаг, поименованных в договорах залога, а также прав по ним в залог залогодержателю – ПАО Сбербанк.

Указанными предметами залога обеспечивается исполнение должником всех обязательств по кредитному договору №8623-3963 от 25.04.2017 года, заключенному между кредитором и должником.

Согласно п. 1.5.1. договоров залога ценных бумаг, одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в договорах залога, залогодатель (векселедержатель) передает залогодержателю (кредитор ПАО Сбербанк) также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Согласно п. 2.1. договоров залога ценных бумаг, предметы залога находятся у Залогодержателя.

В соответствии с п. 3.3. договоров залога, залогодержатель в течении срока действия договора вправе осуществлять все принадлежащие залогодателю права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, включая право на получение дохода по ним, в том числе получать помимо воли владельца заложенной ценной бумаги денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги, денежные суммы, полученные от выпустившего его лица в связи с её приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с её приобретением третьим лицом.

В каждом из представленных векселей указана вексельная сумма, дата и место составления векселя, предприятие векселедатель – ООО «Оренбургский кролик», которое обязуется уплатить указанную вексельную сумму непосредственно указанным векселедержателям: Баклаженко О. В., индивидуальному предпринимателю Баклаженко О. В., Баклаженко Н. В., индивидуальному предпринимателю Баклаженко Н. В., Закрытому акционерному обществу «Завод синтетического спирта», или по их приказу любому другому предприятию (лицу).

Каждый из векселей подлежат оплате в срок: по предъявлении, но не ранее 15.10.2027 года. Местом платежа указан адрес векселедателя – ООО «Оренбургский кролик». На каждом из векселей имеется оригинальная подпись директора ООО «Оренбургский кролик» и главного бухгалтера, также проставлен синий оттиск печати ООО «Оренбургский кролик». На оборотной стороне каждого из векселей, имеется индоссамент - платите приказу: валюта в залог ПАО Сбербанк. Оригинальная подпись каждого индоссанта – векселедержателя, а также где индоссантом и векселедержателем являются ИП Баклаженко О. В. и ИП Баклажено Н. В. имеются синие оттиски печатей индивидуальных предпринимателей. На оборотной стороне векселя АА №000005 на сумму 180 251 071 руб., векселедержателем которого является ЗАО «Завод синтетического спирта», на его оборотной стороне в строках подпись индоссанта имеются подписи директора и главного бухгалтера ЗАО «Завод синтетического спирта», оригинальный синий оттиск печати ЗАО «Завод синтетического спирта».

Поскольку векселя ООО «Оренбургский кролик» переданы в залог банку по договорам залога ценных бумаг и на них имеются соответствующие индоссаменты: валюта в залог ПАО Сбербанк, обязательства по кредитному договору, в обеспечение исполнения которых переданы данные векселя, заемщиком и векселедателем – ООО «Оренбургский кролик» не исполнены и в отношении ООО «Оренбургский кролик» введена процедура банкротства, кредитор, залогодержатель указанных векселей, обратился в рамках дела о банкротстве должника с заявлением об установлении кредиторской задолженности, основанной на вексельной задолженности должника, в размере 202 030 071 руб. 00 коп. и включении её в реестр требований кредиторов должника.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном данным законом.

На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Общие принципы исполнения обязательств закреплены в статьях 309, 310 ГК РФ. В соответствии с данными нормами обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями взятого обязательства, требованиями закона, обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом, договором.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58) разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Доказательства, подтверждающие прекращение залога, выбытия предмета залога из владения залогодержателя, погашения обеспечивающего основного обязательства, в также погашения вексельной задолженности по предъявленным векселям, на дату рассмотрения настоящего требования в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

То есть в данном случае, банк как залогодержатель вправе получить удовлетворение своих требований по основному обязательству из стоимости залогового имущества (предмета залога).

В данном случае, кредитор залогодержатель векселей, воспользовался своим правом и предъявил к должнику к исполнению вексельную задолженность по предъявленным векселям, переданным в залог банку векселедержателями, посредством заключения договоров залога и выполнив на векселях соответствующие залоговые индоссаменты. То есть в данном случае, кредитор реализует свое право на получение исполнения вексельной задолженности, основанной на предъявленных векселях, фактически став на место векселедержателя.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение).

Согласно статье 75 Положения о векселе простой вексель должен содержать наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно пункту 1 статьи 16 Положения о векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Переданные залогодателями в залог пять простых векселей ООО «Оренбургский кролик» по договорам залога векселей №8623-3963/12, 8623-3963/13,8623-3963/14, 8623-3963/15, 8623-3963/16 от 25.04.2017 г. содержат залоговый индоссамент - платите приказу: «валюта в залог ПАО Сбербанк».

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку «валюта в обеспечение», «валюта в залог» или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному частью 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии со статьями 1, 34, 43 и 75 Положения векселем является безусловное обязательство по уплате определенной денежной суммы, оплачиваемой при его предъявлении, при этом предъявление векселя к платежу является лишь условием исполнения вексельного обязательства для обязательного по векселю лица.

В силу выраженной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.02.2002 № 9433/99 правовой позиции, предъявление векселя к платежу является лишь условием исполнения вексельного обязательства для обязанного по векселю лица. Следовательно, основные вексельные должники несут обязанности независимо от того, было предъявление векселя к платежу или нет.

Векселя изначально выданы должником векселедержателям: Баклаженко О. В., Баклаженко Н. В., ЗАО «Завод синтетического спирта».

Между должником и банком заключен кредитный договор № 8623-3693 от 25.04.2017 года. В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору, векселедержателями Баклаженко О.В., Баклаженко Н. В., ЗАО «Завод синтетического спирта» заключены договоры залога ценных бумаг №8623-3963/12, 8623-3963/13,8623-3963/14, 8623-3963/15, 8623-3963/16 от 25.04.2017 года. На векселях, переданных векселедержателями в залог банку во исполнение должником обязательств по кредитному договору, выполнены залоговые индоссаменты – платите приказу: «валюта в залог ПАО Сбербанк», проставлены соответствующие подписи векселедержателей и в данном случае залогодателей, а также печати ИП и ЗАО «Завод синтетического спирта» с подписями директора и главного бухгалтера.

Требования банка по кредитному договору №8623-3693 от 25.04.2017 года определением суда от 20.02.2020 года включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 227 012 195 руб. 42 коп.

То есть обязательства по кредитному договору должником надлежащим образом не исполнены. Следовательно, кредитор правомерно воспользовался своим правом на удовлетворение его требований за счет переданного ему в залог имущества.

Факт совпадения в одном лице кредитора по кредитному договору № 8623-3693 от 25.04.2017 года и договорам залога векселей №8623-3963/12, 8623-3963/13,8623-3963/14, 8623-3963/15, 8623-3963/16 от 25.04.2017 свидетельствует об обоснованности заявленного требования, поскольку вексельный долг в данном случае в основании своего возникновения имеет реальное право требования к должнику из вексельных обязательств, которое может быть реализовано в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) самостоятельно, вне зависимости от личности кредитора.

При этом передача векселедержателями Баклаженко О. В., Баклаженко Н. В. и ЗАО «Завод синтетического спирта» в залог банку векселей представляет собой акцессорное обязательство по отношению к основному обязательству по кредитному договору № 8623-3693 от 25.04.2017 года.

По общему правилу судьба акцессорного обязательства зависит от судьбы основного. Следовательно, при прекращении основного обязательства прекращается и обеспечивающее его обязательство.

В данном случае, при погашении требований банка, включенных в реестр требований на основании определения от 20.02.2020 по настоящему делу о банкротстве в сумме 227 012 195 руб. 42 коп., прекращается и обеспечивающее обязательство - залог векселей, поскольку размер удовлетворенных требований по обеспечивающему обязательству не может превышать сумму долга по основному.

С учетом этого, суд полагает, что в данном случае фактического задвоения требований банка не будет, поскольку реализация банком права требования из предъявленных векселей не может повлечь у него неосновательного обогащения.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежат включению требования кредиторов, не связанные с требованиями граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также обязательствами по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Таким образом, поскольку основное обязательство по кредитному договору, в обеспечение которых переданы в залог векселя надлежащим образом не исполняется, что подтверждается включением задолженности по кредитному договору в реестр требований кредиторов должника, факт наличия залоговых прав кредитора в отношении данных векселей также надлежащим образом подтверждается. Требование кредитора, основанное на вексельной задолженности, подтверждается предъявленными оригиналами векселей.

Следовательно, в данном случае у кредитора имеются все права и правовые механизмы предъявления к должнику требований, основанных на вексельной задолженности по векселям, переданным ему в залог.

В силу чего, требования кредитора, основанные на вексельной задолженности по векселям, переданным ему в залог, являются обоснованными, подтверждаются надлежащими документальными доказательствами и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Относительно того, что требования банка по кредитному договору в сумме 227 012 195 руб. 42 коп. уже включены в реестр требований кредиторов должника, включение в реестр требований кредиторов должника вексельной задолженности в сумме 202 030 071 руб., как уже указывалось, не приведет к задвоению требований банка в реестре требований кредиторов должника.

Поскольку данные требования по векселям имеют обеспечительный характер основного обязательства по кредитному договору и в любом случае при поступлении средств в конкурсную массу должника, при пропорциональном распределении денежных средств между кредиторами, в первую очередь будут погашаться требования банка по кредитному договору, включенные в реестр требований кредиторов должника.

И после погашения требований банка по кредитному договору, обеспечительные обязательства в виде залога векселей по договорам залога ценных бумаг, прекратятся автоматически в силу прямого указания закона. И банк, включенный в реестр требований кредиторов должника по вексельной задолженности, будет автоматически заменен на первичных векселедержателей по всей вексельной задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника на основании представленных оригиналов векселей, переданных банку по договорам залога ценных бумаг.

Кроме того, суд также полагает, что в любом случае, если бы векселя не были переданы в залог банку, и если бы реальные правоспособные держатели этих векселей, предъявили бы задолженность должника по этим векселям для включения в реестр требований кредиторов, то их требования, основанные на вексельной задолженности должника, были бы включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, со всеми правами, предоставленными иным кредиторам должника.

Поскольку векселя, и как следствие вексельная задолженность и права требования по ней находятся в залоге у банка, то при распределении средств из конкурсной массы должника в пропорции от включенных в реестр требований, причитающихся кредиторам, чьи права требований по вексельной задолженности к должнику находятся в залоге у банка, залогодержатель в данном случае банк, имеет право на получение средств, причитающихся таким кредиторам в пределах вексельной задолженности и не более задолженности по основному обязательству, в данном случае кредитному договору, исполнение обязательств по которому обеспечивается вексельными требованиями к должнику.

Также, по мнению суда, в данном случае права иных кредиторов включением задолженности основанной на вексельной задолженности должника перед векселедержателями и в данном случае залогодержателем – банком, не нарушает и не ущемляет прав иных кредиторов должника.

Поскольку в любом случае, при предъявлении данной вексельной задолженности должника по предъявленным векселям, при наличии оснований, а в данном случае они имеются, были бы включены в реестр требований кредиторов должника со всеми следующими из этого правовыми последствиями. В том числе правом на получение погашений из конкурсной массы и иные, независимо от субъекта кредитора. При этом, банк, являясь залогодержателем по этим вексельным обязательствам должника, в любом случае получал бы удовлетворение из сумм погашений, причитающихся векселедержателю.

Банк, включившись в реестр требований кредиторов должника с задолженностью по кредитному договору и по вексельной задолженности, получая пропорциональное удовлетворение включенных требований в реестр, в любом случае имеет право и будет направлять получаемые средства на погашение основных обязательств по кредитному договору.

То есть в данном случае в рамках консолидированной суммы требований банка по кредитной задолженности и вексельной задолженности, в рамках общей совокупности требований банка по этим обязательствам, требования по вексельной задолженности субординируются и устанавливается приоритет требований по кредитному договору, как основному обязательству, до его окончательного исполнения и погашения.

И как уже указывалось, после полного погашения основного обязательства по кредитному договору перед банком, прекратятся обеспечительные обязательства залога векселей и вексельной задолженности должника по этим векселям, и в реестре требований кредиторов будет автоматически произведена замена кредитора - банка по вексельной задолженности на векселедержателей: Баклаженко О. В., Баклаженко Н. В., ЗАО «Завод синтетического спирта».

При этом, необходимость вынесения отдельного судебного акта о включении указанных векселедержателей в реестр требований кредиторов должника по вексельной задолженности и о замене кредитора по этой вексельной задолженности, в данном случае отсутствует.

Указанные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной Верховным судом Российской Федерации в Определении от 21.05.2020 года №308-ЭС19-17398(2) по делу №А32-27828/2015.

При данных фактически установленных обстоятельствах, требования банка по вексельной задолженности в общей сумме 202 030 071 руб., является обоснованной, подтверждается представленными оригиналами векселей, переданных в залог векселедержателями банку, и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 100, 134, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ, статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 202 030 071 руб. 00 коп. признать обоснованными.

Включить требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 202 030 071 руб. 00 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 186 АПК РФ, настоящее определение, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Д. В. Телепов