Гражданский кодекс часть 1

об установлении кредиторской задолженности в размере 13 410 657,57 руб. и включении его в реестр требований кредиторов от- крытого акционерного общества «Производственное объединение «САРМАТ», г. Орск Оренбургской области.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 13.10.2011 до 12 час. 30 мин. 14.10.2011.

В судебном заседании принял участие:

ФИО1 – представитель ООО «Машиностроительное объедине- ние «САРМАТ» (доверенность № 65/15 от 11.01.2011).

Заслушав представителя кредитора, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 12.05.2011 открытое акционерное общество «Производственное объединение «Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано банкротом с открытием кон- курсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управ- ляющим утвержден ФИО2

Сообщение конкурсного управляющего о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 04.06.2011.

Общество с ограниченной ответственностью «Машиностроительное объединение «Сармат» 04.08.2011 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с требованием об установлении кре- диторской задолженности в размере 13 410 657,57 руб.

Представитель кредитора на заявленных требованиях настаивает.

Возражения в отношении заявленного требования не представ- лены.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Оренбургская фи- нансовая компания» (займодавец) и ОАО «Производственное объеди- нение «САРМАТ» (заемщик) заключены договора займа № 09/6-16 от 09.04.2009, № 09/6-17 от 27.04.2009, № 09/6-18 от 25.09.2009, № 09/6-19 от 05.10.2009, № 09/6-25 от 15.10.2009, № 09/6-26 от 27.10.2009, № 09/6- 27 от 09.12.2009 на выдачу займа на сумму 6 540 000 руб., в том чис- ле:

- договор займа № 09/6-16 от 09.04.2009 на сумму 1 160 000 руб.; - договор займа № 09/6-17 от 27.04.2009 на сумму 190 000 руб.;

- договор займа № 09/6-18 от 25.09.2009 на сумму 4 000 000 руб.; - договор займа № 09/6-19 от 05.10.2009 на сумму 350 000 руб.;

- договор займа № 09/6-25 от 15.10.2009 на сумму 400 000 руб.; - договор займа № 09/6-26 от 27.10.2009 на сумму 800 000 руб.; - договор займа № 09/6-27 от 09.12.2009 на сумму 550 000 руб.

Согласно пунктам 1.3. договоров за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 25 % годовых от суммы займа исходя их фактического срока пользования денежными средствами.

В подтверждение выдачи суммы займа представлены платежные поручения № 251 от 09.04.2009 (л.д. 20), № 293 от 28.04.2009 (л.д. 38), № 713 от 25.09.2009 (л.д. 49), № 755 от 07.10.2009 (л.д. 63), № 776 от 15.10.2009 (л.д. 75), № 816 от 29.10.2009 (л.д. 84), № 919 от 09.12.2009 (л.д. 96).

18.08.2010 между ОАО «Оренбургская финансовая компания» и ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» заключены договора № 1808/10-3, № 1808/10-4, № 1808/10-5, № 1808/10-6, № 1808/10-7, № 1808/10-8, № 1808/10-9 о новации долгового обязательства по догово- ру займа в вексельное обязательство.

По условиям договоров стороны в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» по возврату суммы займа и уплате процентов за его использование заменяют новыми вексель- ными обязательствами между теми же лицами, в соответствии с ко- торыми ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» одновре- менно с подписанием договора выдает ОАО «Оренбургская финансовая компания»:

по договору № 1808/10-3:

- простой процентный вексель с реквизитами серия ПО № 03, дата

составления - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселеда-

тель – ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наимено-

вание первого лица того, кому или приказу кого платеж должен

быть осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; но-

минальная стоимость – 1 160 000 руб.; процентная ставка – 25 %

годовых от вексельной суммы; срок погашения – в течение кален-

дарной недели от даты предъявления; срок начисления процентов

по векселю - на момент предъявления векселю к погашению;

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0303, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 111 232,89 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-4:

- простой процентный вексель серия ПО № 04, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номинальная

стоимость векселя – 190 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0404, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 18 219,19 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-5:

- простой процентный вексель серия ПО № 05, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номинальная

стоимость векселя – 4 000 000 руб.; процентная ставка – 25 % годо-

вых от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной

недели от даты предъявления; срок начисления процентов по вексе-

лю - на момент предъявления векселю к погашению;

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0505, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 383 561,65 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-6:

- простой процентный вексель серия ПО № 06, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номинальная

стоимость векселя – 350 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению;

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0606, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 33 561,65 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-7:

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0707, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 1 643,84 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в тече-

ние календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-8:

- простой процентный вексель серия ПО № 08, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номинальная

стоимость векселя – 800 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0808, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 76 712,33 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-9:

- простой процентный вексель серия ПО № 09, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номинальная

стоимость векселя – 40 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 0909, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ОАО «Оренбургская финансовая компания»; номи-

нальная стоимость векселя – 5 931,51 руб.; процентная ставка – 0

процентов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение

календарной недели от даты предъявления.

По актам приемки-передачи векселей № 1 от 19.08.2010 ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» передало ОАО «Оренбургская финансовая компания» простые процентные векселя, простые беспроцентные векселя.

Между ОАО «Оренбургская финансовая компания» (продавец) и ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» (покупатель) 20.08.2010 заключены договора купли-продажи векселей № 20/08-03,

№ 20/08-04, № 20/08-05, № 20/08-06, № 20/08-07, № 20/08-08, № 20/08- 09.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-03 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО

№ 03 за 1 160 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 0303 за 111 232,89 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-04 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО

№ 04 за 190 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО

№ 0404 за 18 219,19 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-05 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО

№ 05 за 4 000 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 0505 за 383 561,65 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-06 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 06 за 350 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 0606 за 33 561,65 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-07 продавец про- дает, а покупатель покупает простой беспроцентный вексель серии ППО № 0707 за 1 643,84 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-08 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 08 за 800 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 0808 за 76 712,33 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-09 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 09 за 40 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 0909 за 5 931,51 руб.

В порядке пунктов 2.2. договоров купли-продажи срок оплаты за векселя – в течение календарного месяца с даты подписания сторо- нами настоящего договора акта приема-передачи векселей.

По актам №1 от 23.08.2010 ОАО «Оренбургская финансовая компания» передало ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» простые процентные векселя, простые беспроцентные векселя.

По акту № 3 от 25.08.2010, № 4 от 25.08.2010 , № 5 от 25.08.2010, № 6 от 27.08.2010, № 7 от 27.08.2010, № 8 от 27.08.2010, № 9 от 27.08.2010 ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» (вексе- ледержатель) передало ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» (векселедателю) к погашению простые процентные вексе- ля, простые беспроцентные векселя.

Между ЗАО «Управляющая компания «Сармат» (заимодавец) и ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» (заемщик) заключе- ны договора займа № 01 от 14.08.2009, № 02 от 20.08.2009, № 03 от 09.09.2009, № 04 от 25.09.2009 на выдачу займа на сумму 6 000 000 руб., в том числе:

- договор займа № 01 от 14.08.2009 на сумму 2 000 000 руб.;

- договор займа № 02 от 20.08.2009 на сумму 3 000 000 руб.;

- договор займа № 03 от 09.09.2009 на сумму 500 000 руб.;

- договор займа № 04 от 25.09.2009 на сумму 500 000 руб.

В подтверждение выдачи суммы займа представлены платежные поручения № 12 от 17.08.2009 (л.д. 108), № 13 от 20.08.2009 (л.д. 116), № 14 от 10.09.2009 (л.д. 128), № 15 от 25.09.2009 (л.д. 140).

18.08.2010 между ЗАО «Управляющая компания «Сармат» и ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» заключены договора № 1808/10-10, № 1808/10-11, № 1808/10-12, № 1808/10-13 о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательст- во.

По условиям договоров стороны в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» по возврату суммы займа и уплате процентов за его использование заменяют новыми вексель- ными обязательствами между теми же лицами, в соответствии с кото- рыми ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» одновременно с подписанием договора выдает ОАО «Оренбургская финансовая ком- пания»:

по договору № 1808/10-10:

- простой процентный вексель серия ПО № 10, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная стои-

мость векселя – 2 000 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению.

по договору № 1808/10-11:

- простой процентный вексель серия ПО № 11, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная стои-

мость векселя – 3 000 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых

от вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной не-

дели от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю

- на момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 1111, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная

стоимость векселя – 10 000 руб.; процентная ставка – 0 процентов

годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение календар-

ной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-12;

- простой процентный вексель серия ПО № 12, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная стои-

мость векселя – 500 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых от

вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной недели

от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю - на

момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 1212, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная

стоимость векселя – 117 465,75 руб.; процентная ставка – 0 процен-

тов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение ка-

лендарной недели от даты предъявления.

по договору № 1808/10-13:

- простой процентный вексель серия ПО № 13, дата составления -

18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель – ОАО

«Производственное объединение «САРМАТ»; наименование первого

лица того, кому или приказу кого платеж должен быть осуществ-

лен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная стои-

мость векселя – 500 000 руб.; процентная ставка – 25 % годовых от

вексельной суммы; срок погашения – в течение календарной недели

от даты предъявления; срок начисления процентов по векселю - на

момент предъявления векселю к погашению.

- простой беспроцентный вексель серия ППО № 1313, дата составле-

ния - 18.08.2010, место составления - город Орск, векселедатель –

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ»; наименование

первого лица того, кому или приказу кого платеж должен быть

осуществлен – ЗАО «Управляющая компания «Сармат»; номинальная

стоимость векселя – 112 328,76 руб.; процентная ставка – 0 процен-

тов годовых от весельной суммы; срок погашения – в течение ка-

лендарной недели от даты предъявления.

По актам приемки-передачи векселей № 1 от 19.08.2010 ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» передало ЗАО «Управляющая компания «Сармат» простые процентные векселя, простые беспроцентные векселя.

Между ЗАО «Управляющая компания «Сармат» (продавец) и ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» (покупатель) 20.08.2010 заключены договора купли-продажи векселей № 20/08-10, № 20/08-11, № 20/08-12, № 20/08-13.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-10 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 10 за 2 000 000 руб.;

По условиям договора купли-продажи № 20/08-11 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 11 за 3 000 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 1111 за 10 000 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-12 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 12 за 500 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 1212 за 117 465,75 руб.

По условиям договора купли-продажи № 20/08-13 продавец про- дает, а покупатель покупает простой процентный вексель серии ПО № 13 за 500 000 руб., простой беспроцентный вексель серии ППО № 1313 за 112 328,76 руб.

В порядке пунктов договора купли-продажи 2.2. срок оплаты за векселя – в течение календарного месяца с даты подписания сторо- нами настоящего договора акта приема-передачи векселей.

По актам №1 от 23.08.2010 ЗАО «Управляющая компания «Сармат» передало ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» про- стые процентные векселя, простые беспроцентные векселя.

По актам № 10, № 11, № 12, № 13 от 27.08.2010 ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» (векселедержатель) передало ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» (векселедателю) к погашению простые процентные векселя, простые беспроцентные век- селя.

ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» свои обяза- тельства по оплате векселей не выполнило. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, сумма задолженности ОАО «Производственное объединение «САРМАТ» составляет 13 410 657,57 руб., из которых 12 540 000 руб. - основной долг, 870 657,57 руб. - проценты за пользо- вание суммой займа.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ векселя относятся к ценным бумагам.

В порядке пункта 1 статьи 142 ГК РФ осуществление права, удо- стоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

В силу пунктов 34, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комите- та и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 про- стой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его со- ставления.

В соответствии с пунктом 43 названного Положения при наступ- лении срока платежа, если платеж не был совершен, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполнять- ся надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и тре- бованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от испол- нения обязательства и одностороннее изменение его условий не допуска- ются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Учитывая изложенное, требование ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» об установлении кредиторской задолженности в размере 13 410 657,57 руб. признается обоснованным и подлежит вклю- чению в третий раздел реестра требований кредиторов ОАО «Производственное объединение «САРМАТ».

Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона «О несо- стоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного про- цессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Требование общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительное объединение «САРМАТ», г. Орск Оренбургской облас- ти, об установлении кредиторской задолженности в размере 13 410 657,57 руб. признать обоснованным.

2. Включить требование ООО «Машиностроительное объединение «САРМАТ» в размере 13 410 657,57 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Производственное объединение «САРМАТ».

3. Определение арбитражного суда может быть обжаловано в Восемна- дцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий де- сяти дней со дня вынесения.

4. Копию определения направить кредитору, конкурсному управляюще- му должника.

Судья

ФИО3

2 А47-11108/2009

3 А47-11108/2009

4 А47-11108/2009

5 А47-11108/2009

6 А47-11108/2009

7 А47-11108/2009

8 А47-11108/2009

9 А47-11108/2009

10 А47-11108/2009

11 А47-11108/2009