Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Зобовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Зобово Шарлыкского района Оренбургской области, заявление ФИО1, г. Оренбург о процессуальной замере кредитора – открытого акционерного общества «Сакмарский элеватор» с суммой требования в размере 2 950 000 руб. на правопреемника – ФИО1, г. Оренбург,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились; сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в материалах дела имеются; ФИО1 в материалы дела представлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие; дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Решением арбитражного суда от 01.04.2015г. ликвидируемый должник – ООО «Зобовское», признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сообщение о введении в отношении ликвидируемого должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 48 от 22.04.2014г.

ОАО «Сбербанк России» 11.04.2014г. (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 30 687 962 руб. 31 коп., из них обеспеченной залогом имущества должника на сумму 8 234 816 руб. 89 коп.

Определением арбитражного суда от 04.07.2014г. заявление ОАО «Сбербанк России» признано обоснованным в сумме 30 685 315 руб. 68 коп., из них 29 498 853 руб. 37 коп. – просроченный основной долг, 457 670 руб. 85 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом, 61 060 руб. 23 коп. – неустойка за просроченные проценты, 459 731 руб. 23 коп. – неустойка за просроченный основной долг, 208 000 руб. – третейский сбор. Указанная задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов

ООО «Зобовское», в том числе в сумме 8 234 816 руб. 89 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов, в котором просит произвести замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Зобовское», кредитора – открытого акционерного общества «Сбербанк России» в части требования в размере 2 950 000 руб. на его правопреемника – открытое акционерное общество «Сакмарский элеватор» в связи с частичным погашением долга поручителем.

Определением арбитражного суда от 28.07.2015г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 26.08.2015г. заявление конкурсного управляющего ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России», на правопреемника – ОАО «Сакмарский элеватор» с суммой требования 2 950 000 руб. основного долга в третьем разделе реестра требований кредиторов ООО «Зобовское».

ФИО1 19.12.2016г. (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора – ОАО «Сакмарский элеватор» с суммой требования в размере 2 950 000 руб. на правопреемника – ФИО1 в связи с заключением 18.11.2016г. договора уступки права требования.

Определением арбитражного суда от 29.12.2016г. заявление оставлено без движения.

Недостатки, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены в установленный судом срок.

Определением арбитражного суда от 30.01.2017г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

До начала судебного заседания от лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Зобовское» ФИО4 поступило письменное заявление с возражениями по замене кредитора (т. 3 л.д. 30), в соответствии с которыми она полагает, что из материалов дела не усматривается законность и обоснованность уступки права требования в связи с тем, что в деле № А 47-13142/2015 выявлены несоответствия с остатком кредиторской задолженности по кредитным обязательствам как основного должника ОАО «Сакмарский элеватор», ООО «Зобовское». ООО «Ассоль-Тюльган» , ООО «Ассоль-Агро», ООО «Сакмара» , ООО «Зерновое» , ООО «Тимашевское», ЗАО «Ассоль-А» перед ПАО «РСХБ» , так и поручителей, залогодателей по данным обязательствам. При этом по мнению ФИО4 при уступке права требования в данном случае личность кредитора для поручителя имеет значение и затрагивает ее права как поручителя по данным обязательствам.

ФИО4 полагает, что для определения законности и обоснованности данного правопреемства и недопущения создания завышенной кредиторской задолженности, причинения вреда как кредиторам так и поручителям в выше озвученных конкурсных производствах необходимо проведение ряда мероприятий, в том числе предоставление АО

«Россельхозбанк» сведений о всех полученных погашениях своих кредиторских требований по состоянию на 18.11.2016г. как от основных должников, так и от всех поручителей и залогодателей по всем кредитным обязательствам данной группы; внесение АО «Россельхозбанк» изменений в реестр кредиторов должников ОАО «Сакмарский элеватор», ООО «Зобовское», ООО «Ассоль-Тюльган», ООО «Ассоль-Агро», ООО «Сакмара», ООО «Зерновое», ООО «Тимашевское», ЗАО «Ассоль-А» с указанием остатка и хронологии непогашенных обязательств; представление АО «Россельхозбанк» сведений об извещении поручителей по обязательствам ОАО «Сакмарский элеватор», ООО «Зобовское», ООО «Ассоль-Тюльган», ООО «Ассоль-Агро», ООО «Сакмара», ООО «Зерновое», ООО «Тимашевское», ЗАО «Ассоль-А» и получение их согласия на уступку права требования Ляпину К.А.

Кроме того, ФИО4 полагает, что конкурсные управляющие указанных выше должников в связи с реализацией имущества в рамках конкурсного производства на публичных торгах должны представить отчеты по движению денежных средств по состоянию на 18.11.2016г. для проверки обоснованности переуступки права требований, а конкурсный управляющий ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 – актуальный реестр кредиторов должника по состоянию на 18.11.2016г. с отчетом по движению денежных средств по состоянию на 18.11.2016г.

Исходя их изложенного ФИО4 полагает, что основания для замены кредитора – ОАО «Сакмарский элеватор» и ПАО «Российский сельскохозяйственный банк» на его правопреемника – ФИО1, отсутствуют, так как не понятно по каким обязательствам и в каком объеме происходит переуступка прав требований, а так же законность и обоснованность прав переуступки.

Отзыв ФИО4 приобщен судом к материалам дела.

От конкурсного управляющего ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 до начала судебного заседания (03.02.2017г. – согласно штампу экспедиции суда) поступил письменный отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве с отсутствием возражений по существу заявления ФИО1 и с возражениями по отзыву ФИО4, а также дополнительные документы в обоснование отзыва.

Отзыв и дополнительные документы, представленные конкурсным управляющим ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 приобщены судом к материалам дела.

От ФИО1 03.02.2017г. (согласно штампу экспедиции суда) поступили копия паспорта, копия договора купли-продажи от 18.01.2016г., копия акта приема-передачи к договору купли-продажи от 26.11.2016г., которые приобщены судом к материалам дела.

Конкурсный управляющий должника явку представителя в судебное заседание не обеспечил, письменного отзыва по существу заявленных требований в материалы дела не представил, что не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ОАО «Сбербанк

России» и ООО «Ассоль-Агро» был заключен договор об открытии кредитной линии № 3643 от 04.06.2012г. В обеспечение указанного договора были заключены договоры поручительства с ОАО «Сакмарский элеватор» и ООО «Зобовское».

В рамках дела о банкротстве ОАО «Сакмарский элеватор» (дело № А 47-4712/2013) конкурсным управляющим реализовано имущество должника и требование ОАО «Сбербанк России» в сумме 2 950 000 руб. основного долга погашено.

Поскольку ОАО «Сакмарский элеватор» являлся поручителем общества с ограниченной ответственностью «Ассоль-Агро», и частично задолженность заемщика погасил, конкурсный управляющий ОАО «Сакмарский элеватор» обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора в части погашенной суммы основного долга.

Конкурсным управляющим ОАО «Сакмарский элеватор» в материалы дела представлено платежное поручение № 33 от 04.03.2015г. (т. 2 л.д. 24), которым подтверждается перечисление 2 950 000 руб. открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в счет погашения кредиторских требований, а также выписку по счету.

Представитель ОАО «Сбербанк России» факт получения денежных средств подтвердил.

Таким образом, поручителем – ОАО «Сакмарский элеватор» частично исполнены обязательства должника – ООО «Ассоль-Агро» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору <***> от 04.06.2012г. в сумме 2 950 000 руб.

Исходя из изложенного, определением арбитражного суда от 26.08.2015г. произведена замена ОАО «Сбербанк России» на ОАО «Сакмарский элеватор с суммой требования 2 950 000 руб. основного долга в третьем разделе реестра требований кредиторов ООО «Зобовское» (т. 2 л.д. 25-26).

Определением арбитражного суда от 18.08.2016г. в рамках дела о банкротстве ОАО «Сакмарский элеватор» ( № А 47-4712/2013) утверждено Предложение по реализации имущества (дебиторской задолженности) ОАО «Сакмарский элеватор» и утверждена начальная продажная цена имущества (копия определения представлена к судебному заседанию).

Сообщение о проведении торгов по реализации имущества опубликовано на сайте ЕФРСБ 23.09.2016г. (представлено к судебному заседанию).

Торги по реализации имущества (дебиторской задолженности) ОАО «Сакмарский элеватор» состоялись 11.11.2016г., сведения о результатах торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 18.11.2016г. (т. 3 л.д. 24, представлены к судебному заседанию).

Результаты торгов оформлены протоколом о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника несостоявшимися (представлен к судебному заседанию), так как к торгам был допущен единственный участник ФИО1

Между ОАО «Сакмарский элеватор» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и единственным участником торгов ФИО1 18.11.2016г. заключен договор купли-продажи (представлен к судебному заседанию) с приложением к нему (представлено к судебному заседанию) и актом приема-передачи от 26.11.2016г. (представлен к судебному заседанию).

По условиям указанного договора ФИО1 приобрел, в том числе, право требования задолженности к ООО «Зобовское» в размере 9 844 909,17 руб. (абзац 7 пункта 1 договора).

При этом, в соответствии с абзацами 9-10 страницы 2 приложения № 1 к договору право требования задолженности к ООО «Ассоль-Тюльган» в размере 2 950 000 руб. возникло вследствие погашения кредиторских требований ОАО «Сбербанк России» на сумму 2 950 000 руб. по договору о поручительства № 148 от 04.06.2012г., в соответствии с которым ОАО «Сакмарский элеватор» обязалось отвечать перед ОАО «Сбербанк России» в полном объеме за исполнение ООО «Ассоль-Агро» обязательств по кредитному договору <***> от 04.06.2012г., поручителями по которому являются также Сало А.В., ФИО4

В соответствии с пунктом 3 договора покупатель в качестве оплаты уступленных прав требований обязуется выплатить продавцу денежную сумму в размере 4 085 000 руб. в течение 30 дней с момента подписания договора.

Оплата за уступленное право произведена ФИО1 в полной объеме, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 21.11.2016г. на сумму 3 676 500 руб. и № 1 от 07.11.2016г. на сумму 408 500 руб. (т. 3 л.д. 25- 26).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 ст. 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору

переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правомерность требования ОАО «Сакмарский элеватор» установлена при рассмотрении заявления ОАО «Сакмарский элеватор» о замене кредитора и подтверждена материалами дела. Определение арбитражного суда от 26.08.2015г. по настоящему делу вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего ФИО1 о процессуальном правопреемстве кредитора подлежит удовлетворению.

Возражения ФИО4 судом отклоняются, поскольку изложенные в ее заявлении требования о совершении процессуальных действий АО «Россельхозбанк», представление отчетов конкурсными управляющими ряда должников, а также конкурсным управляющим ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 актуального реестра кредиторов должника по состоянию на 18.11.2016г. с отчетом по движению денежных средств по состоянию на 18.11.2016г. не имеют отношения к рассмотрению заявления о замене кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Зобовское».

Кроме того, конкурсным управляющим ОАО «Сакмарский элеватор» в материалы дела представлены документы, подтверждающие проведение торгов по реализации имущества (дебиторской задолженности) ОАО «Сакмарский элеватор».

Результаты указанных торгов не оспорены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Возражения ФИО4 в части того, что личность кредитора для поручителя имеет значение и затрагивает ее права как поручителя по данным обязательствам судом отклоняется, поскольку доказательств в обоснование указанного возражения ФИО4 в материалы дела не представлено. Кроме того, права и законные интересы ФИО4 как поручителя по основному обязательству заменой взыскателя не нарушаются.

Возражения ФИО4 в части несоответствия сумм судом отклоняются, поскольку согласно заявлению о процессуальном правопреемстве, отзыву конкурсного управляющего ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3 и представленным в материалы дела документам ФИО1 подал заявление о замене кредитора в части той суммы, которая была им приобретена.

Кроме того, согласно справке конкурсного управляющего ОАО «Сакмарский элеватор» Самойлова Д.А. от 19.01.2017г. и его отчету об использовании денежных средств должника (представлены к судебному заседанию) за период с даты введения конкурсного производства по 11.11.2016г. денежные средства от ООО «Зобовское», ООО «Ассоль- Тюльган», ООО «Ассоль-Агро», ООО «Сакмара», ООО «Зерновое», ООО «Тимашевское», ЗАО «Ассоль-А» в адрес ОАО «Сакмарский элеватор» не поступали.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену кредитора – открытого акционерного общества «Сакмарский элеватор» на правопреемника – ФИО1 с суммой требования 2 950 000 руб. основного долга в третьем разделе реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Зобовское».

Копию определения направить ФИО1, конкурсному управляющему ООО «Зобовское» ФИО2 и конкурсному управляющему ОАО «Сакмарский элеватор» ФИО3

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Н.А. Ананьева