Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург", ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург, в интересах акционерного общества "УНГП", г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент", ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва,

третье лицо, не заявляющее самострельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Петрарко", г. Ижевск,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 12.02.2018,

от АО "УНГП": ФИО2 - представитель по доверенности от 29.12.2017,

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 29.12.2017,

от третьего лица: нет явки.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" в интересах акционерного общества "УНГП" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент" с исковым заявлением о признании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО "УНГП" от 23.12.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "УНГП Менеджмент" в пользу АО "УНГП" всего полученного по ней - 136 290 000 руб.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явилось, в связи с чем, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица.

Представитель истца на ходатайстве о назначении судебной экспертизы настаивал, проведение экспертизы просит поручить Союзу "Торгово-промышленная палата по Оренбургской области", поставив перед экспертом вопросы:

Кроме того, истец просит дополнительно поставить вопрос по определению среднерыночной стоимости по Оренбургской области.

Представитель ответчика относительно ходатайства о назначении экспертизы не возражает, просит поручить экспертизу обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания"

эксперту Белову С.В., возражал относительно постановки вопроса по определению среднерыночной стоимости по Оренбургской области.

Из представленного письменного ответа Союз "Торгово- промышленная палата по Оренбургской области" имеет возможность провести указанный вид экспертизы, проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО5 - образование высшее экономическое, специализация: оценка собственности (Диплом Оренбургского государственного университета ДВС 0089241, регистрационный номер 99179, 5 июля 1999г., Диплом о профессиональной переподготовке ПП № 026152 регистрационный номер 01059 от 27.04.2002г.), член НП «Национальная палата судебной экспертизы», Свидетельство члена НП «Национальная палата судебной экспертизы» № 236 от 11.10.2010 г., Удостоверение о повышении квалификации № 22707 от 26.02.2016 г. выдан ФГБОУДПО «Государственной академии промышленного менеджмента им. Н.П. Пастухова» от 26.02.2016 г., стаж работы в сфере оценочной деятельности - 20 лет. Занимаемая должность: оценщик I категории Союза «ТПП Оренбургской области». Стоимость экспертизы составит 80 000 руб. с учетом НДС 18%. Срок выполнения данной работы составит 15 рабочих дней.

Общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания" представило ответ, в котором указало на возможность проведения указанной экспертизы, проведение экспертизы будет поручено эксперту-оценщику ФИО4 (диплом о профессиональной переподготовке ПП № 026220 выдан 12.07.2001 в городе Оренбург Оренбургским государственным университетом, по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", стаж работы в оценочной деятельности с 2000 г., занимаемая должность - генеральный директор, гражданская (профессиональная) ответственность исполнителя (оценщика) застрахована ОАО "СОГАЗ", страховой полис № 0318PL 0026 от 12.07.2018 сроком от 12.07.2018 по 11.07.2019, является членом СРОО (свидетельство № 538 НП "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков" от 27.07.2007), членом СФЭСЭ (свидетельство № 302 от 31.03.2015 НП "Финансово-экономических судебных экспертов"), имеющим квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001523-1 от 22.12.20147 по направлению "Оценка недвижимости", квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001522-2 от 22.12.2017 по направлению "Оценка движимого имущества", квалификационный аттестат в области оценочно деятельности № 007907-3 от 29.03.2018 по направлению "Оценка

бизнеса". Ориентировочные сроки выполнения работ - 10 рабочих дней с момента осмотра оценки и получения необходимых документов. Стоимость услуг: 70 000 руб.

Истец и ответчик отводов кандидатуре экспертов не заявили.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом письменных ответов экспертных организаций, сроков и стоимости проведения экспертизы, квалификации экспертов, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил, ходатайство истца удовлетворить, назначить судебную экспертизу, поручив проведение экспертизы эксперту общества с ограниченной ответственностью "Южно- Уральская оценочная компания" ФИО4, имеющему диплом о профессиональной переподготовке ПП № 026220 выдан 12.07.2001 в городе Оренбург Оренбургским государственным университетом, по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", стаж работы в оценочной деятельности с 2000 г., страховой полис № 0318PL 0026 от 12.07.2018 сроком от 12.07.2018 по 11.07.2019, являющемуся членом СРОО (свидетельство № 538 НП "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков" от 27.07.2007), членом СФЭСЭ (свидетельство № 302 от 31.03.2015 НП "Финансово- экономических судебных экспертов"), имеющим квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001523-1 от 22.12.20147 по направлению "Оценка недвижимости", квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001522-2 от 22.12.2017 по направлению "Оценка движимого имущества", квалификационный аттестат в области оценочно деятельности № 007907-3 от 29.03.2018 по направлению "Оценка бизнеса", и вопросы, по которым требуется получить заключение эксперта, излагает в следующей редакции:

"1. По состоянию на 23.12.2016 определить среднюю рыночную стоимость услуг по осуществлению функций единоличного исполнительного органа по компаниям со средним годовым оборотом 1,3 млрд. рублей, занимающимися следующими видами деятельности: освоение (в т.ч. разведка, бурение, добыча, переработка и транспортировка) нефти, природного газа, газового конденсата и нефтяного (попутного) газа, строительство и эксплуатация газовых, химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов, хранилищ, трубопроводов и иных объектов; осуществление коммерческой и посреднической деятельности в сфере нефтегазодобычи, переработки и транспортировки углеводородов, в т.ч. оптовая и розничная торговля,

экспортно-импортные операции углеводородами).

Для проведения экспертизы эксперту направляются из материалов дела: аудиторское заключение независимого аудитора на 31.12.2017, бухгалтерская отчетность за 2017 год, пояснения к бухгалтерской отчетности за 2017 год, ведомость амортизации основных средств за 2017 год, организационная структура ЗАО «Уралнефтегазпром» на 01.01.2017, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 04.04.1997 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 08.04.1997 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 27.08.1999 г., проспект эмиссии ЗАО «Уралнефтегазпром» от 03.04.1997, проспект эмиссии ЗАО «Уралнефтегазпром» от 25.06.1998, свидетельство о государственной регистрации предприятия от 16.05.1995, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2002, учредительный договор ЗАО «Уралнефтегазпром» от 06.04.1995, устав АО "УНГП" с учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы.

Руководствуясь статьей 108, пунктом 1 статьи 144, статьями 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отчетности за 2017 год, ведомость амортизации основных средств за 2017 год, организационная структура ЗАО «Уралнефтегазпром» на 01.01.2017, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 04.04.1997 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 08.04.1997 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Уралнефтегазпром» от 27.08.1999 г., проспект эмиссии ЗАО «Уралнефтегазпром» от 03.04.1997, проспект эмиссии ЗАО «Уралнефтегазпром» от 25.06.1998, свидетельство о государственной регистрации предприятия от 16.05.1995, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2002, учредительный договор ЗАО «Уралнефтегазпром» от 06.04.1995, устав АО "УНГП" с учредительными документами.

После проведения экспертизы, представленные на экспертизу документы, подлежат обязательному возвращению в арбитражный суд вместе с экспертным заключением.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.А. Долгова