Гражданский кодекс часть 1

в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника - Общества с ограниченной ответственностью "Комплект-М" (г. Оренбург) (ОГРН <***>, ИНН <***>), рассмотрел заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Благоустроитель" (г. Оренбург) о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника (отмена залога по сумме кредиторского требования в размере 115 857 077 руб. 53 коп., включенного в реестр требований кредиторов должника определением суда от 19.09.2017)

при участии в судебном заседании:

- ФИО1 - конкурсного управляющего (паспорт);

от ООО «СК «Благоустроитель»:

- ФИО2 по доверенности от 09.01.2019; - ФИО3 по доверенности от 09.01.2019.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2017 (резолютивная часть оглашена 19.04.2017) ликвидируемый должник – Общество с ограниченной ответственностью «Комплект-М» (г. Оренбург, ОГРН 1125658028319, ИНН 5612079408), признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 14.05.2019 (резолютивная часть от 06.05.2019) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Эти же определением конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 заявление Банка удовлетворено, суд определил: конкурсному управляющему должника ФИО4 включить требование ОАО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала (г. Оренбург) в сумме 115 857 077,53 руб. в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Вопрос о признании за Банком статуса залогового кредитора судом не разрешен.

ООО «Строительная компания «Благоустроитель» (г. Оренбург) 12.03.2019 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд произвести замену кредитора - АО «Россельхозбанк», на правопреемника – ООО «Строительная компания «Благоустроитель», с суммой требований 115 845 334,21 руб.

Определением арбитражного суда от 24.06.2019 заявление ООО «СК «Благоустроитель» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд определил: конкурсному управляющему должника произвести замену в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – АО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала, на правопреемника – ООО «Строительная Компания «Благоустроитель», с суммой требований 115 845 334 руб. 21 коп.

ООО «Строительная Компания «Благоустроитель» 29.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в отношении требований ООО «Строительная Компания «Благоустроитель», включенных в третью очередь реестра требований должника, в виде отмены их обеспечения залоговым имуществом должника по договору № 130500/0229-3 о залоге товаров в обороте от 18.12.2013 ввиду состоявшейся 06.03.2019 уступки права требования.

Определением от 05.08.2019 заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Конкурсный управляющий ООО «Комплект-М» представил отзыв, в котором указывает на отсутствие возражений по существу заявления.

В судебном заседании представитель ООО «Строительная Компания «Благоустроитель» заявленные требования поддержал.

Конкурсный управляющий указал на отсутствие возражений по существу заявления.

Кредиторы должника письменные отзывы (возражения) по существу заявления ООО «Строительная компания «Благоустроитель» в материалы дела не представили.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 этого же Федерального закона.

Пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет кредитору по обеспеченному залогом денежному обязательству (залогодержателю) получить его удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), при неисполнении должником этого обязательства.

Как следует из материалов дела, устанавливая определением от 02.02.2018 за Банком статус залогового кредитора, суд исходил из следующего: требования Банка в сумме 115 857 077 руб. 53 коп. основаны на кредитном договоре № 130500/0229, по которому Банк обязуется предоставить Обществу «Комплект-М» кредит на сумму 95 000 000 рублей с начислением 12,84% годовых. В обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по кредитному договору, между Банком (Залогодержатель) и Обществом «Комплект-М» (Залогодатель) заключен договор залога № 130500/0229-3 о залоге товаров в обороте от 18.12.2013.

По условиям договора залога у Банка в залоге будут находиться товары в обороте: Щебень фракций: 0-5, 5-10, 5-20, 20-40 в количестве 158 071,51 тонны, залоговой стоимостью 99 500 000 руб.

Поскольку впоследствии право требования к должнику было передано Банком (Цедент) Обществу «СК «Благоустроитель» (Цессионарий) по Договору уступки прав (требований) (Договор цессии) № 190500/0048 от 06.03.2019, суд произвел замену Банка на правопреемника – ООО «СК «Благоустроитель».

Объем прав, переходящих к другому лицу в случае уступки требования, определен в статье 384 ГК РФ. В соответствии с данной нормой Кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и в объеме не большем того, в каком они принадлежали первоначальному кредитору. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Между тем, по условиям Договора цессии № 190500/0048 от 06.03.2019 права по Договору <***>-3 о залоге товаров в обороте от 18.12.2013 Банком Обществу «СК «Благоустроитель» не передаются.

Как следует из пояснений ООО «СК «Благоустроитель», предмет залога был передан должником на хранение третьему лицу – ООО «Регион», и впоследствии был им утрачен.

В подтверждение указанного обстоятельства ООО «СК «Благоустроитель» представило обращение (исх. № 07 от 09.02.2017) директора должника к руководству Банка, акты от 18.12.2013 проверки залогового имущества.

Системный анализ установленных судом обстоятельств дела и приведенных выше норм Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод о наличии в данном случае фактических и правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «СК

«Благоустроитель» и отмены обеспечения включенного в реестр требования залогом имущества должника по договору № 130500/0229-3 о залоге товаров в обороте от 18.12.2013.

Руководствуясь статьями 16, 32 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Благоустроитель" (г. Оренбург) о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.

Отменить в отношении кредиторского требования Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Благоустроитель" (г. Оренбург) к ликвидируемому должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "Комплект-М" (г. Оренбург) (ОГРН <***>, ИНН <***>), в сумме 115 857 077 руб. 53 коп. обеспечение требования залогом имущества должника по договору <***>-3 о залоге товаров в обороте от 18.12.2013.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Почтовым отправлением копию определения направить заявителю, конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее определение направляется иным заинтересованным лицам путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Судья Т.А. Дмитриенко

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 12.04.2019 6:26:24

Кому выдана Дмитриенко Татьяна Александровна