Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный)

заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург), ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (г. Оренбург).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 30.09.2021г. (резолютивная часть объявлена 24.09.2021г.) общество с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>), являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (460037, <...>).

Определением суда от 21.07.2021г. (резолютивная часть определения объявлена 15.07.2021г.) заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (г.Оренбург, ОГРНИП <***>) удовлетворено, признана обоснованной задолженность в размере 42 388 712 руб. 72 коп. Временному управляющему должника включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный) требование индивидуального предпринимателя ФИО1 (г.Оренбург, ОГРНИП <***>) в размере 42 388 712 руб. 72 коп

Заявители 24.02.2022г. обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, о замене конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 на ФИО2 с требованием в размере 21 194 356 руб. 36 коп., и на ФИО3 с требованием в размере 21 194 356 руб. 36 коп. в реестре требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим 17.03.2022г. представлен отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому возражений не имеет.

Заявителями представлены заявления о рассмотрении дела в их отсутствие; на заявленных требованиях настаивают.

ФИО5 (бывшим руководителем должника, ответчиком в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности) 05.04.2022г., в электронном виде, представлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд в удовлетворении ходатайства отказал на основании следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

С учетом вступившего в законную силу определения суда от 21.07.2021г. обстоятельства, на которые ФИО5 ссылается в ходатайстве об отложении судебного заседания, в частности, доводы о притворности сделки, прикрывающей финансирование деятельности должника со стороны ФИО1, не имеют значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве; направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта о включении предъявленной ФИО1 задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее:

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий 1) и ФИО3 (Цессионарий 2) 15.02.2022г. заключен договор уступки прав требований (цессии) (л.д. 5).

В силу п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий 1 и Цессионарий 2 в равных долях (по ? доли) принимают права / требования к ООО «Актив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принадлежащие Цеденту на основании Агентского договора от 21.04.2016г. о приобретении ценных бумаг (акций).

Права / требования, уступаемые Цедентом по договору относительно задолженности ООО «Актив», установлены в рамках дела о банкротстве должника ООО «Актив» Определением от 21.07.2021г. Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-3403/2021.

Согласно п. 1.3 договору передаются права Принципала по Агентскому договору от 21.04.2016г. о приобретении ценных бумаг (акций) и определению от 21.07.2021г. по делу № А47-3403/2021 в двух равных долях каждому Цессионарию: Цессионарию 1 – в размере 21 194 356 руб. 36 коп. и Цессионарию 2 – в размере 21 194 356 руб. 36 коп., составляющих непогашенную в рамках дела № А47-3403/2021 о банкротстве должника ООО «Актив» часть установленных судом кредиторских требований.

Цессионарий 1 и Цессионарий 2 за уступаемые права (требования) по агентскому договору 21.07.2021г. выплачивают Цеденту в равных долях денежные средства в размере 1 000 000 руб. в течении 30 дней с момента погашения в установленном законом порядке уступленной по настоящему договору задолженности (п. 3.1 договора).

В силу п. 1, п.2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что правопреемство представляет собой переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с процессуальным правопреемством.

Согласно п. 2 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу п. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В договоре уступки прав требования / цессии от 15.02.2022г. однозначно определен его предмет, как право требования к обществу «Актив» принадлежащие Цеденту на основании агентского договора от 21.04.2016г. о приобретении ценных бумаг (акций).

Таким образом, в договоре уступки прав требования от 15.02.2022г. указано основание возникновения задолженности, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения договора об уступке права требования. Оснований для вывода о незаключенности договора уступки права (требования) в порядке п. 1 ст. 382 ГК РФ не имеется.

Переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

На основании вышеизложенного, учитывая, что в судебном заседании установлено наличие правовых оснований для замены стороны правопреемником, суд считает необходимым заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург), ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (г. Оренбург) о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Установить процессуальное правопреемство и заменить выбывшую сторону - индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург) ее правопреемниками – ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (г. Оренбург) в правоотношениях по кредиторскому требованию к обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный) в размере 42 388 712 руб. 72 коп., которое было включено в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 15.07.2021г. (объявлена резолютивная часть).

Руководствуясь пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург), ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (г. Оренбург) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

2. Установить процессуальное правопреемство и заменить выбывшую сторону - индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург) ее правопреемниками – ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (г. Оренбург) в правоотношениях по кредиторскому требованию к обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный) в размере 42 388 712 руб. 72 коп., которое было включено в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 15.07.2021г. (объявлена резолютивная часть).

3. Конкурсному управляющему произвести в реестре требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, пос. Пригородный) замену индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург) с суммой кредиторского требования в размере 21 194 356 руб. 36 коп. на правопреемника - ФИО2 (г. Оренбург); с суммой кредиторского требования в размере 21 194 356 руб. 36 коп. на правопреемника - ФИО3 (г. Оренбург).

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.Ф. Советова