Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИНТЕРОН" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес регистрации: 460021, <...>),

временный управляющий:

ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС 074-498-326 02, Телефон 89228404940),

заявление (поступило – 09.07.2021)

ФИО2 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 24.01.2019, Дата прекращения деятельности: 29.01.2020)

об установлении кредиторской задолженности в общей сумме 26 035 003 руб. 08 коп., в том числе:

- в сумме 591 992 руб. задолженности (основного долга) по договору аренды транспортного средства № 1 от 01.04.2019 г., установленной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2021 г. по делу № А47-13913/2019;

- в сумме 22 510 632 руб. задолженности (основного долга) по договору № 2 аренды оборудования от 01.04.2019 г., установленной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2021 г. по делу № А47-13913/2019;

- в сумме 2 118 387,08 руб. задолженности (основного долга) по договору № 2 аренды оборудования от 01.04.2019 г., начисленной за период с 28.01.2021 по 31.03.2021 г.;

- в сумме 813 992 руб. задолженности (основного долга) по договору аренды спец.техники № 3 от 01.04.2019 г., установленной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2021 г. по делу № А47-13913/2019,

и включении ее в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (в производстве по основному делу):

- ФИО3 (г. Оренбург; ИНН <***>; в производство по основному делу - 28.09.2021; адр.справка 14.09.2021),

- ФИО4 (в производство по основному делу, ИНН: <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ как о директоре - 16.08.2019; ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.04.2011, Дата прекращения деятельности: 20.03.2012; привлечен определением от 24.08.2021; т.1 л.д.100 кред.треб. ФИО2 - адр.справка 04.08.2021),

- ФИО5 (ИНН: <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 25.12.2015; привлечен определением от 28.09.2021; фактически извещен, в том числе, явкой его представителя в судебное заседание 26.10.2021, адр.справка 14.09.2021),

- ФИО6 (ИНН: <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 25.12.2015; привлечен определением от 28.09.2021; адр.справка 14.09.2021),

при участии:

ФИО7 – представитель ФИО8, по доверенности от 13.05.2021,

ФИО3 - заявитель,

ФИО9 – представитель уполномоченного органа по доверенности от 27.01.2021,

ФИО2 – заявитель,

ФИО1, - временный управляющий,ё

установил:

Определением от 14.07.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Управляющий представил отзыв 20.08.2021, согласно которому возражений не имеет.

Как следует материалов основного дела, а также заявлено в настоящем споре:

20.04.2021 принято к производству заявление о признании должника банкротом,

25.05.2021 (дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура наблюдения,

11.06.2021 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение введении в отношении должника процедуры наблюдения,

заявитель по основному делу - ФИО8.

Согласно данным ГИБДД (т. 1 л.д.24; об.спора по кредит.треб. ФИО2).

За должником последнее транспортное средство было зарегистрировано до 27.09.2019 (договоры и приложения к ним: т.2 с л.д. 25-36):

- БМВ как предмет лизинга снято с учета 27.09.2019, покупатель - ФИО10, договор купли-продажи подписан от лица должника ФИО4,

- два автомобили ГАЗ сняты с учета в феврале 2019 года (покупатель ФИО2, договор от должника подписал ФИО3),

- Рефрижератор 4389Т1 снят с учета 29.03.2018 (покупатель ФИО11, договор от должника подписал ФИО3).

Данные бухгалтерской отчетности должника за 2019 год (т.1 л.д.57; об.спора по кредиторскому требованию ФИО2; бухгалтерская отчетность подписана ФИО4):

активы 69 772 тыс.рублей (строка 1600_4), за 2018 год - 41 725 тыс.руб., за 2017 год - 72 598 тыс.руб.,

запасы 74 тыс.рублей (строка 1210), за 2018 год - 6 552 тыс.руб., за 2017 год 10 744 тыс.руб.,

дебиторская задолженность (строка 1230_4) - 66 682 тыс.руб., за 2018 год - 33 617 тыс.руб., за 2017 год - 55 219 тыс.руб.,

денежные средства и денежные эквиваленты 126 тыс.рублей (строка 1250_4),

долгосрочные заемные обязательства - 0 тыс.рублей (строка 1410_4), за 2018 год - 0 тыс.руб., за 2017 год - 0 тыс.руб.,

краткосрочные заемные обязательства 8 355 тыс.рублей (строка 1510_4), за 2018 год - 3 320 тыс.руб., за 2017 год - 476 тыс.руб.,

кредиторская задолженность 56 606 тыс.рублей (строка 1520_4), за 2018 год -33 561 тыс.руб., за 2017 год - 69 896 тыс.руб.,

нераспределенная прибыль 4 083 тыс.рублей (строка 2400), за 2018 год - 4 055 тыс.руб., за 2017 год - 1 553 тыс.руб.,

За 2020 год бухгалтерская отчетность не представлялась (письмо налогового органа от 29.07.2021, скан.02.08.2021; т.1 л.д.56; об.спора по кредиторскому требованию ФИО2).

Как следует из позиций сторон (не оспаривается, устно подтверждается в судебных заседаниях), ФИО2 является сыном ФИО3 (справка о рождении №76, т.1 л.д.49 об.спора по кредиторскому требованию ФИО2).

Денежные обязательства перед указанными родственниками возникли из следующих правоотношений:

1) перед ФИО2 (сыном участника должника сыном ФИО3):

- по договору аренды транспортного средства № 1 от 01.04.2019 г., по договору № 2 аренды оборудования от 01.04.2019 г., по договору № 2 аренды оборудования от 01.04.2019 г., по договору аренды спец.техники № 3 от 01.04.2019 г. (подтверждены в части решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2021 г. по делу № А47-13913/2019), заявлено кредиторское требование на общую сумму в общей сумме 26 035 003 руб. 08 коп.;

2) перед участником должника ФИО3 из договоров беспроцентного денежного займа № 02/19 от 28.05.2019 г. и № 03/19 от 03.06.2019 г. (подтверждены решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 02.07.2020 г. № 2-136/2020, оставленного без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 05.11.2020 г.); требования предъявлены по основному долгу на общую сумму 2 704 458 руб.

В частности (обстоятельства, указанные в заявлении кредитора):

28 мая 2019 года между ФИО3 (Заимодавец) и ответчиком ООО «ТПП «Интерон» (Заемщик) заключен договор № 02/19 беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года. Денежные средства были внесены на расчетный счет 03 июня 2019 года. Возврат суммы займа был произведен частично в размере 145 000 руб.

03 июня 2019 года между ФИО3 и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» заключен договор № 03/19 беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 1 500 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года. Денежные средства были внесены на расчетный счет 03 июня 2019 года. Погашение суммы займа не производилось.

При этом, при подтверждении судебным актом долга (основного долга в размере 4 855 000 руб., в размере 1 500 000 руб., в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины сумма в размере 39 975 руб., а всего 6 394 375,00 руб.), исполнительный лист выдан на остаток задолженности 2 704 458 руб., то есть должником частично решения суда исполнялось.

При этом не усматривается противоречий между размером долга по займам по данными бухгалтерской отчетности за 2019 год (т.1 л.д.57; об.спора по кредиторскому требованию ФИО2; бухгалтерская отчетность подписана ФИО4), согласно которой краткосрочные заемные обязательства 8 355 тыс.рублей (строка 1510_4). Вместе с тем, по займам по данными бухгалтерской отчетности за 2018 год (т.1 л.д.71; об.спора по кредиторскому требованию ФИО2; бухгалтерская отчетность подписана ФИО3) также усматривается задолженность по краткосрочным займам в размере 3 320 тыс.рублей.

При этом, бухгалтерская отчетность должника за 2017 год подписана ФИО3 (т.1 л.д.78; об.спора по кредиторскому требованию ФИО2).

ФИО3 ссылается на наличие корпоративного конфликта, поскольку после его отстранения от должности директора другие участники должника вывели в свою пользу денежные средства (полученные за счет выручки должника, не рассчитавшись с ним и с его сыном по займам и аренде). В подтверждение доводов представлена выписка по счету должника в кредиторском требании ФИО2 (т.1 с л.д.107 по т.2 л.д.21).

В частности, по договорам субподряда от 13.03.2019 должник получал оплату выполненных работ от ООО ИК "Энергетические технологии":

№ п/п	Дата, реквиз.	Сумма платежа	Назначение	т.2 л.д.
1	07.10.2019	3200000		5
2	08.10.2019	8236424,40		5
3	15.11.2019	3216212,40		8
4	18.11.2019	120000	Аванс за работы за сентябрь 2019	8
5	04.12.2019	13397761,20		8
6	18.12.2019	1850000		10
7	30.12.2019	1354000		10
8	13.01.2020	35599,0		10
9	14.01.2020	4250000		10
10	20.01.2020	38067727,20		11
		73 727 724,2

Как утверждает ФИО3, после отстранения его от должности директора другие участники должника не смогли заключить на следующий сезон работ договоры с заказчиком, что привело к банкротству должника, так как деньги были выведены для обогащения ФИО5 и ФИО6.

Из постановления о возбуждении уголовного дела от 17.10.2020 следует, что с 01.04.2019 по 20.02.2020 неизвестное лицо похитило пескоструйную технику, принадлежащую ИП ФИО2, ущерб в сумме 2 968 000 руб. (т.2 л.д.97 кред.требов.ФИО2).

Судом установлено, что предшествующее определение лицами, участвующими в деле, не исполнено. Кроме того, управляющий ходатайствовал об отложении судебного заседания.

В связи с изложенным судебное заседание следует отложить на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

При определении (назначении, отложении) даты судебного заседания судом учитывается период отсутствия судьи и требования ч.2 ст.18 АПК РФ.

В связи с чем, исходя из достижения целей арбитражного судопроизводства, в частности, обеспечения реализации принципа разумности сроков рассмотрения дела, процессуальной экономии, уменьшении судебных расходов сторон, в случае их явки на заседание, проводимое в порядке взаимозаменяемости, считает возможным, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначить судебное заседание более чем через один месяц (п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

Лица, участвующие в деле, не возражают против отложения судебного заседания более чем на один месяц.

Руководствуясь абз.2 ч.1 ст.122 АПК РФ, ч.5 ст. 158, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство временного управляющего удовлетворить.

Отложить судебное заседание на февраля 2022 года в час. мин. в помещении суда по адресу: г. Оренбург, ул. Краснознамённая, д. 56, этаж пятый, зал судебных заседаний №5/2, тел. (3532) 45-26-38 (секретарь судебного заседания), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

Суд обращает внимание, что следующие обособленные споры будут рассмотрены совместно:

1) заявление ФИО2 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 24.01.2019, Дата прекращения деятельности: 29.01.2020)

об установлении кредиторской задолженности в общей сумме 26 035 003 руб. 08 коп., в том числе:

и включении ее в реестр требований кредиторов должника,

2) заявление ФИО3 (г. Оренбург; ИНН <***>) об установлении кредиторской задолженности по основному долгу в сумме 2 704 458 руб., и включении ее в реестр требований кредиторов должника.

2. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству, не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания (дата получения документов экспедицией суда), а также с указанием даты и времени назначенного судебного заседания, представить в суд и направить лицам, участвующим в деле, следующие документы:

Заявителю:

- заверить надлежащим образом документы (поскольку часть заявленной задолженности не подтверждена указанным судебным актом),

- в письменном виде аргументы и доказательства возникновения задолженности перед кредитором только в связи со сменой руководителя должника (и оплаты таких услуг до соответствующего события),

- расчет размера и состава (по видам платежей, то есть в отдельности пени и проценты по ст.395 ГК РФ, судебные расходы и т.п.) задолженности,

- принять меры по раскрытию сведения о реальном директоре должника, по передаче копий документов должника временному управляющему,

- фактическое обоснование отсутствия у заявленной задолженности признаков финансирования должника в условиях финансового кризиса, в том числе, по своим доводам о снятии кредитора с должности в ситуации неожиданного возникшего корпоративного конфликта, завладение активами должника ФИО5 (ИНН: <***>) и ФИО6, вывоз документов ФИО6 (с учетом хронологии событий),

- свидетельство о рождении, позиция по вопросу близких родственных отношений между кредитором и ФИО3 (г. Оренбург; ИНН <***>) - участником должника (суд будет исходить из того, что кредитор является сыном участника должника),

- справку судебного пристава-исполнителя об остатке задолженности, либо копию исполнительного листа, содержащую необходимые записи судебного пристава-исполнителя,

- доказательства прекращения (приостановлении) исполнения по исполнительному документу, либо письменные пояснения о не предъявлении исполнительного листа к исполнению, либо оригинал исполнительного листа для обозрения суда,

- в случае неисполнения определения суда - сообщить об извещении и о причинах неисполнения определения суда,

- сообщить об извещении, о нахождении в процедуре банкротства (в случае наличия такого факта).

Управляющему:

- представить в суд мотивированный отзыв по существу заявленных кредитором требований с документальным обоснованием своих доводов и возражений;

- отзыв и копии доказательств (которые отсутствуют у кредитора) направить кредитору, доказательства отправки представить в суд.

Должнику:

- обеспечить представление временному управляющему испрашиваемых им документов и сведений (в суд подано в отдельное производство ходатайство временного управляющего об истребовании доказательств),

- расшифровку строк бухгалтерского учета, подтверждающие учет заявленной суммы задолженности,

ФИО8:

- отзыв.

Третьему лицу ФИО3:

- обосновать формирование существенных сумм задолженности перед самим участником должника в виде займов 2019 года, так и перед настоящим кредитором (предположительно сыном участника должника),

- аргументы и доказательства возникновения задолженности перед кредитором только в связи со сменой руководителя должника (и оплаты таких услуг до соответствующего события),

- обоснование причин банкротства и даты возникновения признаков неплатежеспосбности после формирования заявленной в настоящем споре задолженности,

- позицию по вопросу близких родственных отношений между третьим лицом и кредитором (суд будет исходить из того, что кредитор является сыном участника должника).

ФИО4, ФИО5, - ФИО6:

- отзыв по существу кредиторского требования,

- отзыв на доводы о том, что после смены директора ФИО3 оставшиеся активы начали выводиться в интересах других участников должника ФИО5 и ФИО6.

Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области:

- сведения о счетах, имущества и участия в коммерческих организациях ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН: <***>),

ФИО5 (ИНН: <***>) и ФИО6 (ИНН: <***>):

- отзыв на заявленное кредиторское требование,

- позицию по доводам кредитора о вывозе документов должника ФИО6 (с учетом хронологии событий), о том, что именно иные участники воспользовались финансированием для выполнения части заказанных должнику работ и в дальнейшем завладели выручкой, причиняющейся должнику.

3. Судом, в целях подготовки к судебному заседанию, устанавливается следующий порядок и процессуальные сроки, подлежащие выяснению вопросы:

- документы, ходатайства (к судебному заседанию, в том числе по основному делу), подлежат представлению не позднее чем за 5 рабочих днейдо даты судебного заседания (дата получения документов экспедицией суда), а также с указанием даты и времени назначенного судебного заседания, если иные сроки не определены судом,

- представляемые в суд документы должны быть изготовлены общепринятым способом для входящих в суд документов: одна страница на одном развороте листа, шрифтом, достаточным для свободного прочтения (рекомендуется шрифтом Times New Roman, черного цвета, размером от 13 до 14, на расстоянии от левой границы текстового поля - не менее 30 мм, а от правой - 15 мм, верхней и нижней - 20 мм),

4. Копии определения направить в порядке абз.2 ч.1 ст.122 АПК РФ, а также почтовой отправкой:

- ФИО4 согласно адресной справке,

- ФИО6 (ИНН: <***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 25.12.2015).

Судья В.В.Ларькин