Гражданский кодекс часть 1

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО Автосалон «Турист-Плюс» за счет дополнительных вкладов третьих лиц ФИО6 и ФИО5, утвержденного решением общего собрания общества от 14.03.2013 года;

о признании имущественного права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО Автосалон «Турист-Плюс» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.,

о прекращении имущественного права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО Автосалон «Турист-Плюс» в размере 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 руб.;

о прекращении имущественного права ФИО5 на долю в уставном капитале ООО Автосалон «Турист-Плюс» в размере 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 руб.,

установил:

Рассматривается иск ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Автосалон «Турист-Плюс», г. Оренбург о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала с 10 000 руб. до 30 000 руб. капитала ООО «Автосалон «Турист-Плюс» за счет дополнительных вкладов третьих лиц ФИО6 и ФИО5, утвержденного решением общего собрания общества от 14.03.2012 года; о признании имущественного права ФИО4

Александра Борисовича на долю в уставном капитале ООО «Автосалон «Турист- Плюс» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.; о прекращении имущественного право наследников умершего Лопухина Михаила Ивановича, Лопухиной Татьяны Михайловны, Лопухина Артема Сергеевича, Лопухиной Анастасии Сергеевны на долю в уставном капитале ООО «Автосалон «Турист- Плюс» в размере 33.33%, номинальной стоимостью 10 000 руб.; о прекращении имущественного права Афанасьевой Натальи Анатольевны на долю в уставном капитале ООО «Автосалон «Турист-Плюс» в размере 33,33%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В рамках настоящего дела от ответчиков по делу поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Автосалон «Турист-Плюс», ИНН <***>, ОГРН <***>, совершать сделки, направленные на отчуждение следующего, принадлежащего ООО «Автосалон «Турист-Плюс» имущества:

1. Здание помещения охраны — кадастровый (условный) номер: 56-56-01 /104/2006-243, одноэтажное, нежилое, площадью 17,6 кв. м., инвентарный номер № 32-103, литер Е1, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее ООО «Автосалон «Турист-Плюс» на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.10.2011 года сделана запись о государственной регистрации права № 56-56-01/260/2011-367;

2. Земельный участок — кадастровый (условный) номер 56:44:02150001:261, назначение: земли населенных пунктов, земельные участки, предназначенные для размещения административных и офисных зданий, с размещением административного здания, здания помещения охраны, здания зала заседаний, здания — кабинета инженера по безопасности движения, здания ремонтных боксов для автобусов, склада запчастей; площадью 2697 кв.м., расположенный по адресу: <...> принадлежащий ООО «Автосалон «Турист-Плюс» на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2012 года сделана запись о государственной регистрации права № 56-56- 01/135/2012-390;

3. Здание зала заседаний - кадастровый (условный) номер: 56-56- 01/104/2006-245, одноэтажное, нежилое, площадью 29 кв. м., инвентарный номер № 32-103, литер Е2, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее ООО «Автосалон «Турист-Плюс» на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.10.2011 года сделана запись о государственной регистрации права № 56-56-01/260/2011-370;

4. Здание — кабинет инженера по безопасности движения - кадастровый (условный) номер: 56-56-01/104/2006-247, одноэтажное, нежилое, площадью 17,8 кв. м., инвентарный номер № 32-103, литер ЕЗ, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее ООО «Автосалон «Турист- Плюс» на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на

недвижимое имущество и сделок с ним 03.10.2011 года сделана запись о государственной регистрации права № 56-56-01/260/2011-369;

5. Административное здание - кадастровый (условный) номер: 56-56- 01/104/2006-241, одноэтажное, нежилое, площадью 76,5 кв. м., инвентарный номер № 32-103, литер Е, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее ООО «Автосалон «Турист-Плюс» на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.10.2011 года сделана запись о государственной регистрации права № 56-56-01/260/2011-366.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на то, в обществе имеется корпоративный конфликт, основные средства могут быть реализованы, после реализации имущества наследники умершего участника общества ФИО6 не смогут получить действительную стоимость доли уставного капитала.

Рассмотрев заявление и материалы дела, суд находит, что в принятии мер по обеспечению иска следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований. При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с таким заявлением.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из материалов дела следует, что истцом заявлены исковые требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО Автосалон «Турист-Плюс» за счет дополнительных вкладов третьих лиц ФИО6 и ФИО5, утвержденного решением общего собрания общества от 14.03.2013 года и о признании имущественного права ФИО4 на 100 % долю в уставном капитале ООО Автосалон «Турист-Плюс».

Обеспечительные меры заявлены ответчиком в виде запрета ООО «Автосалон «Турист-Плюс» совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, которое не является предметом спора по настоящему делу. В том числе по настоящему делу не является предметом спора осуществление выплаты действительной стоимости наследникам умершего участника общества ФИО6

Из абзаца 3 пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что судам необходимо выяснять, насколько испрашиваемая обеспечительная мера фактически исполнима и эффективна, а также оценивать, насколько непринятие таких мер может привести к причинению значительного ущерба заявителю, затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

Исследовав заявленные доводы и представленные доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что заявленные истцом обеспечительные меры не соответствуют предмету спора, представляются несоразмерными предмету заявленного требования и не обеспечивают фактическую реализацию целей

обеспечительных мер относительно заявленных исковых требований. Суд считает, что обеспечительные меры, заявленные истцом, не связаны с предметом иска.

Примененная судом обеспечительная мера, запрещающая обществу распоряжаться его имуществом, не связана с предметом иска по корпоративному спору - признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала и признание прав на долю в обществе.

Следовательно, обоснованность требования заявителями не доказана.

Запрет распоряжения вещью в целях сохранения status quo возможен при наличии спора, предметом которого является вещь. Между тем заявленные истцом ФИО4 требования не являются имущественным.

Запрет коммерческой организации распоряжаться его имуществом в отсутствие спора, связанного с принадлежностью имущества может повлечь существенный ущерб обществу, и привести к существенному затруднению его деятельности, что недопустимо при разрешении вопроса о применении обеспечительных мер в корпоративных спорах (пункт 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"). Следовательно, судом не будент соблюден баланс интересов при принятии обеспечительных мер.

При данных обстоятельствах ходатайство ответчиков по делу об обеспечении иска удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1, г.Оренбург, ФИО2, г.Оренбург, ФИО2, в лице законного представителя – ФИО3, о принятии обеспечительных мер, оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Копии определения направить сторонам по делу.

Судья

И.Э.Миллер

2 А47-5275/2013

3 А47-5275/2013

4 А47-5275/2013

5 А47-5275/2013