Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (с. Ташла Ташлинского района Оренбургской области) (ОГРН <***>, ИНН <***>), ходатайство конкурсного управляющего должника ФИО1 о завершении конкурсного производства, открытого в отношении должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 18.11.2011 ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью «Лотос», с. Ташла Ташлинского района Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – ООО «Лотос», должник) признано несостоятельным с открытием процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением суда от 02.10.2017 срок конкурсного производства ООО «Лотос» по ходатайству конкурсного управляющего должника продлен на шесть месяцев до 18.10.2017.

Тем же судебным актом на 17.10.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока или завершении конкурсного производства должника.

18.10.2017 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства должника.

Свое ходатайство конкурсный управляющий мотивирует тем, что все мероприятия, необходимые и достаточные для завершения процедуры, завершены.

Определением от 24.10.2017 судебное заседание по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего отложено на 31.10.2017.

Арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства (п. ст. 149 Закона о банкротстве).

Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 14.08.2003 N 195 «Об утверждении типовых форм отчетов (заключений) арбитражных управляющих» утверждена типовая форма отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства (приложение N 4).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 N 299 утверждены Плавила подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего.

Согласно пунктов 10, 11, 12, 13 указанных Правил отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства должны содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

К отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в них сведения.

По результатам рассмотрения представленного конкурсным управляющим ФИО1 отчета о проделанной работе суд пришел к выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства, открытого в отношении имущества ООО «Лотос», по следующим мотивам.

Статьями 128, 129, 130, 134 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» определен круг обязанностей конкурсного управляющего в рамках процедуры конкурсного производства: опубликование сообщения о признании должника банкротом; принятие в ведение имущества должника, проведение его инвентаризации; привлечение независимого оценщика для проведения оценки имущества должника; принятие мер по сохранности имущества должника; анализ финансового состояния должника; ведение реестра требований кредиторов должника; принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника; расчеты с кредиторами.

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО1 в рамках процедуры банкротства ООО «Лотос» проведена следующая работа.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.12.2011.

На момент открытия конкурсного производства все работники должника были уволены.

Обязанности по ведению реестра требований кредиторов должника исполнял конкурсный управляющий.

Все заявленные к должнику требования кредиторов рассмотрены, кредиторские требования, признанные судом обоснованными, внесены в реестр требований кредиторов.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди в сумме 214 772,73 руб. и кредиторов третьей очереди в общей сумме 1 192 484 руб.

Реестр закрыт 03.01.2012.

За реестром учтены (как подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр) требования кредиторов в сумме 58 053 руб.

В целях поиска, выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, конкурсным управляющим направлялись запросы контрагентам должника, в уполномоченные регистрирующие органы.

В соответствии с п. 2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на основании приказа конкурсного управляющего № 1 от 11.01.2012 сформирована инвентаризационная комиссия, проведена инвентаризация имущества и финансовых обязательств ООО «Лотос».

По результатам инвентаризации составлены инвентаризационные описи № 1 от 11.01.2012, № 1/2 от 16.01.2012 и № 1/3 от 17.01.2012.

В ходе инвентаризации комиссия выявила, что учтенная в электронной базе бухгалтерского учета 1С ООО «Лотос» по состоянию 18 ноября 2011 года дебиторская задолженность на общую сумму 943 255,74 рублей, не подтверждена первичными документами.

Учитывая, что отсутствие первичной бухгалтерской документации, подтверждающей наличие дебиторской задолженности перед ООО «Лотос», является препятствием для ее судебного взыскания, а досудебная переписка не привела к выяснению ее обоснованности, указанная дебиторская задолженность была списана на основании Приказа № 2 от 30.08.2012.

В соответствии с Положением о порядке, условиях и сроках продажи движимого имущества ООО «Лотос», утвержденным собранием кредиторов от 30.10.2012, были проведены торги, на которые выставлено имущество должника на общую стоимость 20 160 рублей (13 лотов). Сведения о проведении торгов опубликованы в газете «Южный Урал» от 25.01.2013 № 5 на странице 2.

В связи с тем, что в течение двух месяцев не поступали заявки на приобретение имущества по цене продажи, с 25 марта 2013 года цена продажи понижалась на 5 % каждые 7 календарных дней.

27.05.2013 в 09 часов 18 минут по адресу приема заявок на лот № 13 была порчена заявка от ФИО2 с предложением о цене покупке с учетом срока снижения начальной цены - 5 005,00 рублей.

28.05.2013 в 14 часов 44 минуты по адресу приема заявок была получена заявка от ФИО3 на приобретение всех лотов №№ 1-13 по цене с учетом срока снижения - 11 445,5 рублей.

Поскольку, в соответствии с пунктом 13 Положения о порядке, условиях и сроках продажи движимого имущества должника ООО «Лотос», утвержденного собранием кредиторов 03.12.2012, победителем торгов по продаже имущества должника признается первый, кто подал в установленный срок заявку на участие в торгах, соответствующую требованиям п. 10, 11 настоящего Положения, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника; либо первый, подавший заявку, после наступления срока снижения начальной цены, победителями торгов соответственно были признаны:

- на Лот № 13 - ФИО2;

- на Лоты №№ 1 - 12 - ФИО3

С победителями торгов заключены договоры купли-продажи в течение 5 рабочих дней со дня признания покупателя победителем торгов. Денежные средства поступили в конкурсную массу.

Торги также проводились в период с 26.08.2013 по 27.09.2013.

Продаваемое имущество:

Лот №1:

- Земельный участок, кад. № 56:31:13 01 022:0043, площадью 4694 кв.м.;

- Производственное здание, кад. № 56-01/33-1/2004-191, площадью 267,4 кв.м;

- Административное здание, кад. № 56-01/33-1/2001-190, площадью 99,7 кв.м.

Начальная стоимость продажи лота (руб., с НДС): Лот № 1 - 5 700 000.

Местонахождение имущества: <...>.

Полный перечень имущества, составляющего лот, был размещен в ЕФРСБ (www.fedresurs.ru) и на ЭТП ЗАО «РУССИА ОнЛайн» (сайт: http://rus-on.ru).

К участию в торгах допускались все заявители, своевременно представившие заявки на участие в торгах и необходимые документы оператору электронной площадки по адресу: http:// rus -on.ru

Дата начала приема заявок - 26.08.2013, окончание приема заявок - 27.09.2013.

Торги не состоялись по причине отсутствия заявок (Протокол от 30.09.2013).

На 03.07.2014 назначены повторные торги.

Начальная цена продажи - 5 130 000 рублей. Шаг аукциона - 5%.

Начало приема заявок - 26.05.2014, окончание приема заявок - 01.07.2014.

Торги не состоялись по причине отсутствия заявок (Протокол № 1517-0АОФ/1 /2от 08.07.2014).

26.11.2014 собранием кредиторов были внесены изменения в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО «Лотос» и п. 17 был изложен в новой редакции.

С 01.01.2015 вступили в силу изменения в НК РФ. В п.2 ст. 146 НК РФ добавлен п. 15, вводящий дополнительное исключение для обложения НДС.

Как указывает конкурсный управляющий, поскольку первоначальные торги были осуществлены на основании начальной продажной стоимости, определенной с учетом НДС, то условия продажи посредством публичного предложение необходимо было обсудить на собрании кредиторов.

Собрания кредиторов, назначенные на 14.05.2015 и 14.08.2015, не состоялись по причине неявки ни одного из кредиторов.

Конкурсным управляющим самостоятельно внесены изменения в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО «Лотос», касающиеся реализации имущества без НДС, а также порядка определения победителя торгов при реализации имущества посредством прямого предложения.

На собрании кредиторов 16.11.2015 конкурсный кредитор ФИО4 выступил с письменным обращением к собранию, в котором высказался о назначении повторной оценки имущества ООО «Лотос» в виду трехгодичной давности проведения оценки конкурсным управляющим, а также с намерением выкупить все остальные кредиторские требования ООО «Лотос» с целью в дальнейшем приобрести в собственность имущество ООО «Лотос» в качестве отступного.

Была проведена повторная оценка имущества должника за счет конкурсного кредитора ФИО4

ФИО4 был заключен договор уступки прав (цессии) требований со всеми кредиторами должника.

09.06.2017 между ООО «Лотос» и единственным кредитором - ФИО4, было заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет погашения его кредиторских требований ему передается имущество, принадлежащее должнику.

Определением суда от 13.09.2017 было утверждено соглашение об отступном, согласно которому ФИО4 передано всё имущество должника:

- Землепользование, категория земель: земли поселений, разрешенное использование: для производственных целей, площадь объекта: 4694 кв. м, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира: <...>; кадастровый номер объекта 56:31:1301022:0043;

- Административное здание, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 99,7 кв. м, адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер объекта 56-01/33-1/2004-190;

- Производственное здание, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 267,4 кв. м, адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер объекта 56-01/33-1/2004-191,

12.10.2017 данное соглашение было зарегистрировано в Росреестре по Оренбургской области.

Конкурсным управляющим оспаривались сделки должника.

Так, в суд было подано исковое заявление к ФИО5, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, Отделению ПФР по Оренбургской области, МРИ ФНС России № 6 по Оренбургской области, Ташлинскому районному отделу судебных приставов УФССП России по Оренбургской области, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 04.12.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными действия (сделки) по удовлетворению за счет денежных средств, поступивших от реализации имущества должника в ходе исполнительного производства, требований:

- Управления ПФРФ в Ташлинском районе Оренбургской области в размере 52 851,72 руб.,

- МРИ ФНС России № 6 по Оренбургской области в размере 35 242,95 руб.,

- ФИО5 в размере 106 576,84 руб.,

- Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области в размере 15 435,49 руб.

- Ташлинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Оренбургской области в размере 10 400 руб.

Судом применены последствия недействительности сделок.

Исполнительные листы были предъявлены к исполнению, дебиторская задолженность взыскана в полном объеме.

Документы, подлежащие в соответствии с Законом «Об архивном деле в Российской Федерации», обязательному постоянному хранению, конкурсному управляющему ликвидатором должника не передавались, в ходе процедуры банкротства обнаружены не были.

По сообщению регистрирующих органов (УГИБДД УМВД России по Оренбургской области; Управления Росреестра Оренбургской области; Министерства сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области) на день судебного заседания имущество, подлежащее регистрации (объекты недвижимого имущества, транспортные средства, самоходная техника и т.д.), за ОО «Лотос» не зарегистрировано.

Государственное учреждение – УПФР в г. Новотроицке, сообщает (справка № 13-13-10/11922 от 22.09.2017), что в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» конкурсным управляющим ФИО1 представлены сведения за период 1-ый квартал 2015 – 4-ый квартал 2016 года о работающих в организации застрахованных лицах и сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже для включения в индивидуальные лицевые счета этих застрахованных лиц.

Ликвидационный баланс должника 20.10.2017 направлен конкурсным управляющим в МРИ ФНС России № 6 по Оренбургской области.

Согласно справке МРИ ФНС России № 6 по Оренбургской области все расчетные счета ООО «Лотос» в банках закрыты.

Учитывая, что отчет конкурсного управляющего ФИО1 соответствует требованиям статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представленные в материалы дела документы свидетельствуют о выполнении конкурсным управляющим всех мероприятий, предусмотренных статьями 128, 129, 130, 134 Закона о банкротстве, суд считает возможным завершить конкурсное производство в отношении должника на основании статьи 149 названного Федерального закона.

Руководствуясь статьями 142, 147, 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства удовлетворить.

Конкурсное производство, открытое в отношении ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (с. Ташла Ташлинского района Оренбургской области) (ОГРН <***>, ИНН <***>), завершить.

Кредиторские требования, неудовлетворенные из-за недостаточности конкурсной массы, считать погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (с. Ташла Ташлинского района Оренбургской области) (ОГРН <***>, ИНН <***>) считать свободным от долгов.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд до даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

Копию определения направить конкурсному управляющему, иным лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Судья Т.А. Дмитриенко