Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АСТ – Мобильная строительная группа», г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>,

заявление конкурсного управляющего ФИО1

к акционерному обществу «Сельский дом», г. Оренбург,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии:

ФИО2– представителя АО «Сельский дом» (по доверенности),

ФИО1 – конкурсного управляющего (паспорт).

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в заседание не явились.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие остальных лиц.

Решением арбитражного суда от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2019) общество с ограниченной ответственностью «АСТ – Мобильная строительная группа», г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - должник, общество «АСТ – Мобильная строительная группа») признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее - заявитель) 13.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Сельский Дом», г. Оренбург (далее - общество «Сельский дом», ответчик) о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 25.04.2019 (с учетом уточнения требований).

Также конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности этой сделки.

В споре участвует в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрация Соль-Илецкого городского округа.

По мнению заявителя, оспариваемую сделку следует признать недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку имущество должника передано по заниженной цене, сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами должника.

Судом установлены следующие обстоятельства.

13.06.2017 между обществом «Сельский дом» (займодавец) и обществом «АСТ – Мобильная Строительная группа» (заемщик) заключен договор целевого займа № 12/647 (далее - договор займа).

В соответствии с условиями договора займа общество «Сельский дом» предоставило должнику целевой заем в размере 6 000 000 рублей для строительства одного 16–квартирного жилого дома на земельном участке, расположенном по адресу: Оренбургская область, г. Соль – Илецк, ул. Каштановая, д. 2 (п. 1.1 договора).

Данный заем был выдан за счет целевых средств, в том числе полученных из областного бюджета, в рамках реализации государственных программ развития сельских территорий.

Заем был предоставлен сроком на один год под 4,63 процента годовых Погашение займа должно было осуществляться в течение первого и второго кварталов 2018 года.

Соглашением № 12/647 от 31.08.2017 сумма займа была увеличена до 7 500 000 рублей.

Исполнение обязательств заемщика обеспечивалось поручительством физического лица и залогом недвижимого имущества.

09.02.2018 между сторонами подписано соглашение об изменении не прекращенного исполнением договора целевого займа, в соответствии с которым исполнение обязательств заемщика обеспечивается также залогом земельного участка, указанного в пункте 1.1. договора, а также объектов недвижимого имущества, расположенных на указанном земельном участке, права на которые зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В связи с нарушением должником сроков возврата займа общество «Сельский дом» обратилось в Ленинский районный суд города Оренбурга с соответствующим исковым заявлением.

Решением Ленинского районного суда города Оренбурга от 14.05.2018 по делу № 2-2680/2018 взыскана солидарно с должника и поручителя задолженность по договору целевого займа № 12/647 по состоянию на 19.03.2018 в размере 7 718 827 руб. 70 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 46 794 руб. 14 коп.

17.04.2019 между обществом «Сельский дом» и должником были заключены два договора целевого займа, в соответствии с которыми общество «Сельский дом» предоставило должнику целевые займы (в размере 88 000 рублей, 44 000 руб.) для возмещения расходов по уплате государственной пошлины на государственную регистрацию за должником права собственности на квартиры, расположенные по адресу: Оренбургская область, г. Соль – Илецк, ул.Каштановая, д. 2.

25.04.2019 между обществом «Сельский дом» и обществом «АСТ–Мобильная Строительная группа» заключено соглашение об отступном (далее - соглашение об отступном), по которому должник в счет исполнения обязательств, вытекающих из договоров, с учетом решения суда, передал обществу «Сельский дом» шесть квартир, расположенных по адресу: Оренбургская область, г. Соль – Илецк, ул.Каштановая, д. 2 (далее - спорные квартиры).

Согласно п. 2.2 соглашения об отступном, стоимость переданного имущества составила 5 100 000 руб. (стоимость каждой квартиры - 850 000 руб.).

В дальнейшем между ответчиком и администрацией МО Соль-Илецкий городской округ (далее - администрация) заключен муниципальный контракт о приобретении спорных квартир в муниципальную собственность.

Как следует из представленных документов (т. 1 л.д. 109-115), обществом «Сельский дом» за свой счет осуществлялось устранение недостатков в переданных администрации квартирах.

Определением суда от 14.06.2019 возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Оставшаяся непогашенной задолженность перед ответчиком в сумме 2 601 296 руб. 30 коп. была включена определением суда от 03.03.2020 в реестр требований кредиторов как обеспеченная залогом имущества должника.

Согласно отчету № 086/20 от 09.11.2020 оценщика ФИО3, рыночная стоимость спорного имущества составляет 5 904 000 руб. (стоимость каждой квартиры - от 975 000 руб. до 993 000 руб.).

Согласно отчету № 038/21 от 22.03.2021 оценщика ФИО4, рыночная стоимость спорных квартир составляет от 833 314 руб. до 898 569 руб.

Арбитражный суд находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Оспариваемая сделка не может быть недействительной в соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве ввиду нижеследующего.

Оспариваемым соглашением удовлетворены требования залогодержателя, обеспеченные залогом имущества должника (спорных квартир).

Согласно пункту 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) сделка по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

В настоящем случае ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Суду не представлены доказательства, указывающие на наличие доверительных отношений между должником и ответчиком, сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов.

Также отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие у должника задолженности перед иными контрагентами само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика об этой задолженности.

В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик, принимая имущество, располагал точной и конкретной информацией о неизбежном банкротстве должника, о том, что он получил удовлетворение большее, чем получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, и что ответчик фактически намеревался обойти правила об очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

После совершения оспариваемой сделки у должника осталось недвижимое имущество, о чем было известно ответчику.

Оспариваемой сделкой не прекращались обязательства по уплате финансовых санкций.

В связи с этим оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка также не может быть недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве по следующим основаниям.

В деле отсутствуют достаточные и достоверные доказательства несоответствия цены сделки рыночной стоимости спорных квартир.

Исходя из представленных суду отчетов об оценке квартир, рыночная стоимость этих квартир колеблется от 833 314 руб. до 993 000 руб.

Согласно пункту 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)», утвержденного приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20 мая 2015 г. N 297 (далее - ФСО № 1), при выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать, в частности, полноту и достоверность исходной информации.

В соответствии с пунктами 10, 12-14 ФСО № 1 сравнительный подход основан на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами, сходными объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость (объекты-аналоги). Сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.

В настоящем случае, как следует из материалов дела, у оценщика ФИО3 отсутствовала достоверная и достаточная для анализа информация.

После приобретения квартир ответчиком в спорных квартирах осуществлялись дополнительные ремонтно-строительные работы: по устройству полов, дверей, кровли, потолков, по внутренней чистовой отделке, по газификации, по монтажу систем обогрева трубопроводов, по благоустройству прилегающей территории (т. 2 л.д. 16-76).

Данное обстоятельство имеет существенное значение для определения рыночной стоимости спорных квартир на дату совершения сделки, однако оценщиком ФИО3 оно не учитывалось.

При определении рыночной стоимости оценщики также не учли, что спорные квартиры на дату совершения сделки находились в залоге, то есть имелись обременения, существенно влияющие на рыночную стоимость имущества.

Согласно пункту 8 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)», утвержденного приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 254, в отчете об оценке должна быть приведена информация о количественных и качественных характеристиках объекта оценки. Данная информация в зависимости от объекта оценки должна содержать, в том числе, сведения об имущественных правах, обременениях, связанных с объектом оценки.

Между тем в представленных отчетах об оценке оценщики определили рыночную стоимость спорных квартир без учета сохранения права залога.

Суд также считает необходимым учесть, что категория рыночной стоимости имеет вероятностный характер. Методологически ее установление возможно в границах определенного интервала, что указывает на допустимость некоторых расхождений при ее установлении. Рыночная стоимость объекта представляет собой диапазон цен, по которым может быть совершена рыночная сделка. При этом рыночной будет являться сделка, совершенная по значениям, лежащим внутри рыночного диапазона цен.

Данный вывод следует из статьи 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктов 25, 26 ФСО N 1.

Заявитель не доказал, что цена оспариваемой сделки находится за пределами диапазона цен, в пределах которого колеблется рыночная стоимость спорных квартир.

На основании изложенного в удовлетворении заявления следует отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. взыскивается с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ :

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АСТ – Мобильная строительная группа» ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСТ – Мобильная строительная группа» государственную пошлину в сумме 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru.

Определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (п. 1 ст. 186 АПК РФ).

Судья Е.Г. Бабердина