Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (Оренбургская область, г. Орск, ОГРН 1045609350676, ИНН 5614018707)

заявление конкурсного управляющего должника Савиловой Елены Владимировны (г.Оренбург) к Морозовой Оксане Юрьевне (г.Орск Оренбургской области) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с 11.02.2021 до 12.02.2021,

с участием в судебном заседании представителя конкурсного управляющего - Бермагамбетовой Д.Б., доверенность от 09.02.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились; сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в материалах дела имеются; обособленный спор рассмотрен в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

УСТАНОВИЛ:

ООО «Коммунальщик» (далее – должник) 02.07.2019 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с образовавшейся задолженностью в размере 26 006 000 руб. 80 коп.

Определением суда от 07.08.2019 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением суда от 22.10.2019 (резолютивная часть от 16.10.2019) заявление о признании должника банкротом признано обоснованным с введением процедуры наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Прудников Александр Николаевич, являющийся членом Союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Сообщение о введении наблюдения опубликовано на сайте ЕФРСБ от 18.10.2019, в газете «Коммерсантъ» № 197 от 26.10.2019.

Решением суда от 09.03.2020 (резолютивная часть от 02.03.2020) общество с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утверждена Савилова Елена Владимировна, являющаяся членом Ассоциации МСО ПАУ, адрес: 119071, г.Москва, Ленинский проспект, д.29, стр.8.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 06.03.2020, в газете «Коммерсантъ» 07.03.2020.

Конкурсный управляющий должника Савилова Е.В. 27.08.2020 (по электронной почте) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по выдаче наличных денежных средств из кассы ООО «Коммунальщик» Морозовой Оксане Юрьевне на основании платежного ордера от 10.07.2019 № 22898 на сумму 13 121 руб. 30 коп., платежного ордера от 10.07.2019 № 24134 на сумму 216 822 руб. 30 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Морозовой О.Ю. денежных средств в сумме 229 943,60 руб. в пользу ООО «Коммунальщик».

Определением суда от 04.09.2020 заявителю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

10.02.2021 (по электронной почте) от Морозовой О.Ю. поступило ходатайство о рассмотрении заявления в ее отсутствие, в котором просит в удовлетворении заявления отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Савиловой Е.В. поддерживала заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из следующих норм процессуального и материального права.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Главой III.I Закона о банкротстве установлен специальный порядок оспаривания сделок в случае банкротства должника.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего на подачу в суд заявления об оспаривании сделки должника от имени должника, как по своей инициативе, так и по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, то есть на конкурсном управляющем должника.

Следовательно, именно конкурсный управляющий обязан с правовой и документальной точек зрения доказать наличие совокупности всех обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.07.2020 с расчетного счета ООО «Коммунальщик» перечислено 229 943,6 руб. Морозовой Оксане Юрьевне с указанием в качестве основания «зарплата за февраль-март по заявлению от 12.04.2019», что подтверждается платежным ордером от 10.07.2019 № 22898 на сумму 13 121,30 руб., платежным ордером от 10.07.2019 № 24134 на сумму 216 822,30 руб. (выписка по счету должника - т. 2 л.д. 41-42, платежные ордера - т. 2 л.д. 47-48).

В справке о задолженности от 21.08.2019 года в качестве основания выплаты денежных средств указано поступление заявления от Морозовой Оксаны Юрьевны с требованием выплатить неполученную зарплату за февраль-март 2019 г. в размере 229 943 (двести двадцать девять тысяч девятьсот сорок три) рубля 60 копеек согласно п. 2 ст. 1183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Копия заявления Морозовой О.Ю. также представлена в материалы дела (т. 1 л.д. 71).

Выдача денежных средств осуществлена главным бухгалтером должника - Климовой Л.Е. и директором должника - Семеновым С.В.

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанная сделка нарушает права и законные интересы должника и кредиторов, вывод денежных средств Морозовой О.Ю. является незаконным по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 141 Трудового кодекса Российской Федерации заработанная плата, не полученная ко дню смерти сотрудника, выдается членам его семьи или лицу, находившемуся на иждивении умершего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1183 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение подлежавших выплате наследодателю, но не полученных им при жизни по какой-либо причине сумм заработной платы и приравненных к ней платежей, пенсий, стипендий, пособий по социальному страхованию, возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью, алиментов и иных денежных сумм, предоставленных гражданину в качестве средств к существованию, принадлежит проживавшим совместно с умершим членам его семьи, а также его нетрудоспособным иждивенцам независимо от того, проживали они совместно с умершим или не проживали.

При отсутствии лиц, имеющих на основании пункта 3 статьи 1183 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение сумм, не выплаченных наследодателю, или при непредъявлении этими лицами требований о выплате указанных сумм в установленный срок соответствующие суммы включаются в состав наследства и наследуются на общих основаниях, установленных Кодексом (пункт 3 статьи 1183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мартынова Д.О., действующая в интересах несовершеннолетней дочери Мартыновой Д.Ю., обратилась в Ленинский районный суд г. Орска Оренбургской области с иском к ООО «Коммунальщик», в котором просила взыскать с ответчика в пользу Мартыновой Д.Ю. задолженность по заработной плате, подлежащей выплате ее отцу - Морозову Ю.Н., умершему 08.03.2019, в сумме 3 362 176,18 рублей.

В обоснование иска истица указала на то, что Морозов Ю.Н. являлся директором ООО «Коммунальщик» в соответствии с приказом оназначении на должность № 1 от 01 ноября 2007 года, приказом № 11 от 18 марта 2019 года, он уволен с 08 марта 2019 года в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 83 ТК РФ (в связи со смертью).

Задолженность по заработной плате перед Морозовым Ю.Н. у ответчика за период с марта 2017 года по день смерти составила 3 362 176,18 руб., которая подтверждалась расчетным листом по начислению заработной платы.

Мартынова Д.Ю. является дочерью Морозова Ю.Н., проживала совместно с Морозовым Ю.Н. по адресу: г. Орск, ул. Социалистическая, д. 31а, находилась на иждивении у умершего и на полном его обеспечении. В доме проживали одной семьей Морозов Ю.Н., Мартынова Д.О. и Мартынова Д.Ю. Другие лица совместно с Морозовым Ю.Н. не проживали.

Ответчик по настоящему обособленному спору - Морозова О.Ю. также обратилась в Ленинский районный суд г. Орска Оренбургской области с иском к ООО «Коммунальщик», в котором просила взыскать с ответчика в ее пользу задолженность по невыплаченной заработной плате перед работником Морозовым Ю.Н. (ее умершим отцом) в размере 1 500 000 рублей.

Определением суда от 28 августа 2019 года гражданское дело № 2-935/2019 по иску Мартыновой Дианы Олеговны, действующей в интересах несовершеннолетней Мартыновой Дарьи Юрьевны, к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» о взыскании задолженности но заработной плате, и гражданское дело № 2-1001/2019 по иску Морозовой Оксаны Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» о выплате недополученной заработной платы умершего работника объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения дела истец Морозова Оксана Юрьевна изменила исковые требования к ООО «Коммунальщик», просила суд:

- включить недополученную Морозовым Ю.Н., умершим 08 марта 2019 года, от ООО «Коммунальщик» заработную плату в сумме 3 132 234,18 рублей в состав наследственной массы, открывшейся после смерти Морозова Ю.Н.;

- признать за Морозовой О.Ю. право собственности на недополученную заработную плату в сумме 3 132 234.18 рублей, оставшуюся после смерти Морозова Ю.Н., умершего 08 марта 2019 года.

Решением Ленинского районного суда г. Орска от 24.10.2019 (т. 1 л.д. 56-60) исковые требования Мартыновой Дианы Олеговны, действующей в интересах несовершеннолетней Мартыновой Дарьи Юрьевны, к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» о взыскании задолженности по заработной плате, удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в пользу Мартыновой Дарьи Юрьевны взыскана задолженность по заработной плате, подлежащей выплате Морозову Юрию Николаевичу, в размере 3 362 176,18 рублей. В удовлетворении исковых требований Морозовой Оксаны Юрьевны к ООО «Коммунальщик» о включении невыплаченной заработной платы в наследственную массу, признании за ней права собственности на невыплаченную заработную плату в порядке наследования - отказано.

При этом суд в данном решении указал на то, что старшая дочь Морозова Ю.Н. - Морозова О.Ю. членом семьи умершего не являлась, также не являлась его нетрудоспособным иждивенцем, проживавшим от дельно. Оснований, предусмотренных действующим законодательством, для выплаты Морозовой О.Ю. заработной платы умершего, у работодателя не имелось.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 21.01.2020 (т. 1 л.д. 53-55 с оборотом) решение Ленинского районного суда г. Орска от 24.10.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Морозовой Оксаны Юрьевны - без удовлетворения.

В настоящее время в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) задолженность перед Мартыновой Д.Ю. включена во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в сумме, установленной судом общей юрисдикции.

В связи с вышеописанными обстоятельствами, установленными судом общей юрисдикции, конкурсный управляющий полагает, что совершенная сделка (выдача денежных средств из кассы ООО «Коммунальщик» Морозовой О.Ю.) должна быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как оснований, предусмотренных действующим законодательством, для выплаты Морозовой О.Ю. заработной платы ее умершего отца у работодателя-должника не имелось.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указывалось выше, 07.08.2019 возбуждено дело о банкротстве должника, оспариваемые сделки-перечисления совершены в адрес ответчика 10.07.2019, то есть в предусмотренный приведенной нормой период подозрительности.

На момент совершения данных сделок ООО «Коммунальщик» имело значительную просрочку по обязательствам перед внешними кредиторами, что подтверждается материалами как обособленного спора, так и основного дела о банкротстве, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий полагает, что Морозова О.Ю., являвшаяся директором должника - ООО «Коммунальщик» после смерти своего отца - Морозова Ю.Н. (данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении должника), незаконно изъяла из имущественного оборота общества денежные средства в сумме 229 943,60 руб., которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов, то есть в совершении данной сделки имелась цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

С учетом вышеизложенного доводы конкурсного управляющего признаются судом обоснованными, и в данном случае судом применяется презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов, не опровергнутая с позиции ст. 65 АПК РФ ответчиком, являющимся заинтересованным лицом по отношению к должнику, что уже установлено в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника (определение суда от 08.02.2021).

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Телеологическое толкование данной процессуальной нормы позволяет прийти к выводу о том, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Вышеописанный судебный акт Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 24.10.2019, вступивший в законную силу, имеет преюдициальное значение для настоящего спора в части установления наличия права у дочери умершего Морозова Ю.Н. - несовершеннолетней Мартыновой Д.Ю. на получение невыплаченной ему заработной платы за период работы директором ООО «Коммунальщик» и отсутствия такого права у Морозовой О.Ю.

При этом довод Морозовой О.Ю. о том, что поименованный судебный акт преюдициального значения в данном случае не имеет ввиду того, что в резолютивной части не содержит указания на отсутствие оснований для выплаты ей денежных средств в сумме 229 943,60 руб., основан на неверном толковании процессуального закона, а именно - приведенной статьи 69 АПК РФ.

Ссылка ответчика на п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" в рассматриваемом споре несостоятельна, поскольку судом рассматривается заявление о признании сделки-платежа недействительной ввиду установленного судебным актом отсутствия законного основания для ее совершения, а не заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В связи со всем вышеизложенным заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в полном объеме: сделка по выдаче денежных средств из кассы ООО «Коммунальщик» Морозовой Оксане Юрьевне на основании платежного ордера от 10.07.2019 № 22898 на сумму 13 121 руб. 30 коп., платежного ордера от 10.07.2019 № 24134 на сумму 216 822 руб. 30 коп. подлежит признанию недействительной ввиду отсутствия законного основания для совершения должником указанных выплат ответчику.

С учетом существа совершенных сделок суд применяет последствия их недействительности в виде взыскания с Морозовой О.Ю. в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» безосновательно полученных денежных средств в сумме 229 943,60 руб.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что при принятии к производству заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной должнику по соответствующему ходатайству судом была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на ответчика - Морозову О.Ю. и взыскиваются с нее в доход федерального бюджета.

Руководствуясь положениями главы III.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 69, 71, 110, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявление конкурсного управляющего должника Савиловой Елены Владимировны удовлетворить.

2.Признать недействительной сделку по выдаче наличных денежных средств из кассы ООО «Коммунальщик» Морозовой Оксане Юрьевне на основании платежного ордера от 10.07.2019 № 22828 на сумму 13 121 руб. 30 коп., платежного ордера от 10.07.2019 на сумму 216 822 руб. 30 коп.

2. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Морозовой Оксаны Юрьевны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» денежные средства в сумме 229 943,60 руб.

3. Исполнительный лист выдать конкурсному управляющему по вступлении определения суда в законную силу в порядке, предусмотренном ст.ст. 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Взыскать с Морозовой Оксаны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

5. Исполнительный лист выдать налоговому органу по месту регистрации ответчика по вступлении определения суда в законную силу в порядке, предусмотренном ст.ст. 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 186 АПК РФ настоящее определение направляется заинтересованным лицам путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья О.Р. Кузахметова