Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», оформленного протоколом № 1 от 28.07.2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», оформленного протоколом № 1 от 28.07.2017.

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 07.08.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 05 августа 2017 года на 10 час. 00 мин.

Одновременно с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

-Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области совершать действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений о нахождении Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» в стадии ликвидации и сведений о руководителе ликвидационной комиссии ФИО2 как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности;

-Обществу с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», его органам управления и частникам исполнять решение общего собрания от 28.07.2017.

Необходимость принятия обеспечительных мер, по мнению заявителя, заключается в том, что исключение из ЕГРЮЛ записи о нахождении Общества в стадии ликвидации, приведет к изменению правового режима его имущества в части снятия ограничений по распоряжению им, имеющихся в настоящее время в связи с нахождением Общества в процессе ликвидации, чего и добивается ФИО2 принимая решение об отмене ликвидации.

Между тем, исключение из ЕГРЮЛ записи о нахождении Общества в стадии ликвидации, может привести к тому, что ФИО2, пользуясь положением лица, контролирующего Общество, беспрепятственно минуя торги реализует все его имущество, что причинит ущерб истцу и участникам группы лиц, являющимися участниками Общества и требующими продажи имущества на торгах, как это указано в судебных актах по делам № А47-9169/2016 и № А47-9182/2016. и подтверждается Протоколом общего собрания от 24.07.2017 на котором в повестку дня был вынесен вопрос о подготовке к торгам по продаже имущества Общества и который не был принят вследствие того, что против него проголосовал ФИО2 с 80,43% голосов.

По второму вопросу повестки дня общим собранием 28.07.2017 принято решение о прекращении полномочий ликвидационной комиссии Общества.

Таким образом, в случае исполнения решения общего собрания от 28.07.2017 Общество останется без органов управления его текущей деятельностью, так как полномочия коллегиального органа (ликвидационной комиссии) согласно этому решению прекращены, а единоличный исполнительный или коллегиальный орган не избраны.

В связи с чем, истец считает необходимым в целях сохранения управления Обществом до разрешения настоящего спора запретить Обществу, его органам управления и участникам исполнять решение общего собрания от 28.07.2017, а налоговому органу запретить исключать из ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как о руководителе Общества.

Истец полагает, что единственным законным способом защиты нарушенных прав являются обеспечительные меры.

Рассмотрев указанное заявление и материалы дела, суд находит, что заявление о принятии мер по обеспечению подлежит удовлетворению.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Необходимость в обеспечительных мерах возникает, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

Перечень обеспечительных мер установлен в части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче заявления об обеспечении иска, истец должен аргументировано обосновать своё обращение и представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Указанное требование является обязательным и его несоблюдение влечет за собой отказ в удовлетворении заявления об обеспечении иска, что подтверждается и позицией Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Исходя из изложенного, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, либо причинит значительный ущерб заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Кодекса истец должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора. Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявитель указал, что между участником Общества ФИО2 и другими 17 участниками возник корпоративный конфликт, связанный с разделом имущества Общества при его ликвидации, что подтверждается судебными актами по делам № А47-9169/2016, А47-9182/2016, № А47-12255/2016. В рамках указанных дел, суды указали, что в силу корпоративного конфликта, связанного с разделом имущества Общества, оно подлежит продаже на торгах с последующим распределением его стоимости между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Также заявитель указал, что в период рассмотрения дела в суде, могут быть зарегистрированы изменения в учредительных документах об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нахождении Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» в стадии ликвидации и сведений о руководителе ликвидационной комиссии ФИО2, принятое решением общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» от 28.07.2017, органом управления и участниками может быть исполнено решение общего собрания от 28.07.2017, что приведет к последующей невозможности исполнения судебного акта принятого по спору.

В случае исполнения решения общего собрания от 28.07.2017 Общество с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» останется без органов управления его текущей деятельностью, так как полномочия коллегиального органа (ликвидационной комиссии) согласно решения от 28.07.2017 прекращены, а единоличный исполнительный или коллегиальный орган не избраны.

Это существенно затруднит деятельность Общества, участие его в гражданском обороте, а также сделает невозможным защиту интересов Общества, что как следствие приведет к нарушению прав и законных интересов истца и присоседившихся к иску других участников Общества, состоящих с Обществом в корпоративных отношениях.

В подтверждение своих доводов к иску приложены: копия решения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2017 по делу №А47-9169/2016, копия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу №А47-9169/2016; копия решения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2017 по делу А47-9182/2016, копия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2017 по делу №А47-9182/2016; копия решения Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2017 по делу А47-12255/2016; копия Протокола № 1 общего собрания участников от 28.07.2017 г.

Суд соглашается с доводами заявителя и считает, что принятие указанной меры позволит обеспечить баланс интересов сторон, сохранить существующее состояние отношений между ними, достигнуть цели предупреждения причинения материального вреда в сфере предпринимательской деятельности. Испрашиваемая обеспечительная мера не препятствует хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», связана с предметом спора, является соразмерной заявленным требованиям, оправданной и необходимой.

В настоящее время возможность приостановления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией предусмотрена пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В силу данной нормы в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Сведений о том, что на дату рассмотрения судом заявления истца о принятии обеспечительных мер определение арбитражного суда от 07.08.2017 о принятии иска ФИО1 к производству было направлено в регистрирующий орган и получено последним, не имеется. В связи с изложенным, не имеется оснований считать, что отсутствовала необходимость в принятии обеспечительных мер ввиду применения иного порядка обеспечения имущественных интересов заявителя.

Подобная мера по обеспечению иска соразмерна заявленному требованию, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo).

Принятие обеспечительных мер имеет цель обеспечить исполнимость судебного акта, а также обеспечить имущественные права и законные интересы истца.

Обеспечительные меры по делу приняты в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Положения главы 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключают применение обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего положения сторон, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, поскольку суд исходит из совокупности заявленных требований, в том числе, требования о восстановлении корпоративного контроля участника Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» ФИО1, действующей в интересах группы лиц, непринятие таких обеспечительных мер может повлечь невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Суд, проанализировав обстоятельства заявленных требований, пришел к выводу, что непринятие истребуемых обеспечительных мер приведет к затягиванию рассмотрения спора, в случае реализации имущества, минуя торги, причинит ущерб истцу и участникам группы лиц, являющимися участниками Общества и требующими продажи имущества на торгах, может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска.

Принимая обеспечительные меры, суд учел то, что обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Руководствуясь пунктом 1, 2 статьи 91, статьями 90-93, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявление ФИО1, с. Матвеевка Матвеевского района Оренбургской области, о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

2.Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области совершать действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений о нахождении Общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» в стадии ликвидации и сведений о руководителе ликвидационной комиссии ФИО2 как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

3.Запретить Обществу с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», его органам управления и частникам исполнять решение общего собрания от 28.07.2017.

4.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через арбитражный суд, принявший определение.

5.Копию определения направить лицам, участвующим в деле.

Судья О.В.Емельянова