Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройсервис», г. Орск Оренбургская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

заявление конкурсного управляющего должника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаштрейд», г. Москва,

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принимают участие:

ФИО2 – представитель конкурсного управляющего (по доверенности от 13.05.2020).

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в заседание не явились.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие остальных лиц.

РешениемАрбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2018 (дата объявления резолютивной части решения – 25.07.2018) общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройсервис» (далее - должник, общество «Энергоремстройсервис») признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определением суда от 29.10.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий должника ФИО1 10.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлениемкобществу с ограниченной ответственностью «Строймаштрейд», г. Москва (далее - общество «Строймаштрейд»), в котором просит:

-признать недействительным договор поставки № 2015/41-СМ от 04.06.2015, заключенный между должником и обществом «Строймаштрейд»,

-применить последствия недействительности сделки и взыскать с общества «Строймаштрейд» 1 355 581 руб. 64 коп.

Согласно доводам заявителя, указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

04.06.2015 между обществом «Энергоремстройсервис» (покупатель) и обществом «Строймаштрейд» (продавец) был заключен договор поставки № 2015/41-СМ, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность (поставить) покупателю оборудование и/или товар, изготовленный поставщиком в соответствии с рабочей документацией 29/2014.15-149-33, в сроки, установленные в графике поставок (приложение №2 к настоящему договору), а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях настоящего договора и подписанных сторонами спецификаций (приложение №1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.1 договора).

Исходя из п. 1.2 договора, наименование, качество, количество, ассортимент, условия и базис поставки, цены на товар и гарантийные обязательства поставщика определяются в соответствии со спецификациями к настоящему договору.

В соответствии с п. 2.1 договора количество товара, согласованного сторонами в спецификациях (согласно форме приложения №1) на конкретную партию поставки может быть изменено только по письменному соглашению сторон: покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена.

Расчет за поставленный товар производится путем перечисления денежных средств на условиях и в сроки, оговоренные в спецификации (п. 3.4 договора).

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков перечисления денежных средств, оплачиваемых покупателем после поставки товара за вычетом аванса, он уплачивает поставщику неустойку в размере 0,01% от подлежащей оплате суммы за каждый день просрочки оплаты, но не более 5% от подлежащей оплате суммы.

Спецификациями №1 и №2 к договору поставки стороны согласовали наименование, количество, стоимость поставляемых товаров, сроки поставки, порядок оплаты товара, способы доставки.

25.12.2015 обществом «Энергоремстройсервис» составлен акт о несоответствии веса поставленных металлоконструкций, в соответствии с которым выявлено несоответствие общего тоннажа деталей, а именно превышение веса деталей в чертежах КМД на 15,948 тонн. Исходя из названного акта стоимость поставленных металлоконструкций от общества «Строймаштрейд» подлежит корректировке путем снижения задолженности перед обществом «Строймаштрейд» в сумме 1 355 581 руб. 64 коп.

28.07.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ТВС Автоцентр» (цессионарий) и обществом «Энергоремстройсервис» (цедент) был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) по ряду обязательств, в том числе задолженность общества «СтройМашТрейд» перед обществом «Энергоремстройсервис» по договору поставки № 2015/41-СМ от 04.06.2015 года в сумме 1 355 581 руб. 64 коп.,

Определением арбитражного суда от 02.07.2019 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего договор уступки права требования от 28.07.2016, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ТВС Автоцентр», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «ТВС Автоцентр» возвратить обществу «Энергоремстройсервис» право требования к обществу «СтройМашТрейд» по договору поставки №2015/41-СМ от 04.06.2015.

Арбитражный суд находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Судом не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оспариваемый договор не мог быть заключен с намерением причинить имущественный вред кредиторам, поскольку на момент его заключения и исполнения у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имуществ.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить наличие обстоятельств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

Доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, суду не представлено.

Общество «Строймаштрейд» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Из материалов дела не усматривается, что на дату совершения оспариваемых сделок общество «Строймаштрейд» знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд также учитывает, что в деле отсутствуют достаточные и достоверные доказательства того, что условиями оспариваемого договора предусмотрено получение должником неравноценного встречного предоставления.

Согласно доводам заявителя, в настоящем случае со стороны общества «Строймаштрейд» как поставщика имела место недопоставка элементов металлоконструкций по оспариваемому договору поставки №2015/41-СМ.

Между тем ненадлежащее исполнение продавцом обязательств по заключенному договору поставки, а именно недопоставка товара не могут являться единственным основанием для признания договора поставки недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ :

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройсервис» ФИО1 о признании сделки недействительными, применении последствий ее недействительности, отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (п. 1 ст. 186 АПК РФ).

Судья Е.Г. Бабердина