Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Клименко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1 (302520, Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, ул. Ленина, д.13, кв. 22, дата рождения: 02.06.1977, место рождения: г. Орел, ИНН <***>) ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 (302004, <...>), 2) Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 (<...>), 3) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (190000, <...>),

при участии в судебном заседании:

от должника- представитель ФИО5 (доверенность от 26.06.2018),

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк»- представитель ФИО6 (доверенность от 17.07.2018),

от ФИО7 – представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ФИО3 – представитель не явился, извещён надлежащим образом.

от финансового управляющего – представитель ФИО8 (доверенность от 23.10.2018),

от ПАО АКБ «Связь Банк» - представитель ФИО9.(доверенность №55 от 29.06.2017),

от УФНС России по г. Орлу – представитель ФИО10 (доверенность от 29.03.2018),

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – не явился, извещён надлежащим образом,

от Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) – представитель ФИО11 (доверенность от 25.04.2018),

другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1(далее - должник) – ФИО2 17.05.2018 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 26.12.2014 г., заключенного между ФИО1 и ФИО7 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата проданных земельных участков в конкурсную массу должника, а также в виде взыскания стоимости земельных участков, проданных третьему лицу – ФИО3

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.05.2018, заявление финансового управляющего было принято к производству, возбуждено производство по делу №А48-2908/2017(А).

31 июля 2018 года финансовый управляющий представил заявление об уточнении требований, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.12.2014, заключенный между ФИО1 и ФИО7, применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника земельные участки, расположенные по адресу: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуального жилищное строительство:

1.кадастровый номер 57:10:0050101:4328, площадью 1903 кв.м

2.кадастровый номер 57:10:0050101:4330, площадью 2219 кв.м.

3.кадастровый номер 57:10:0050101:4331, площадью 1500 кв.м.

4.кадастровый номер 57:10:0050101:4332, площадью 1636 кв.м.

5.кадастровый номер 57:10:0050101:4335, площадью 2159 кв.м.

6.кадастровый номер 57:10:0050101:4336, площадью 2425 кв.м.

7.кадастровый номер 57:10:0050101:4337, площадью 2627 кв.м.

8.кадастровый номер 57:10:0050101:4338, площадью 4047 кв.м.

9.кадастровый номер 57:10:0050101:4339, площадью 2604 кв.м.

10.кадастровый номер 57:10:0050101:4340, площадью 2686 кв.м.

11.кадастровый номер 57:10:0050101:4341, площадью 2723 кв.м.

12.кадастровый номер 57:10:0050101:4342, площадью 2759 кв.м

13.кадастровый номер 57:10:0050101:4343, площадью 2797 кв.м.

14.кадастровый номер 57:10:0050101:4344, площадью 2373 кв.м.

Финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи от 26.12.2014, взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 57:10:0050101:4327, 57:10:0050101:4329, 57:10:0050101:4333, 57:10:0050101:4334, расположенных по адресу: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуальное жилищное строительство, полученных по сделке в сумме 4 003 216 руб. 03 коп.

Суд принял уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ.

По мнению финансового управляющего, в указанной сделке имеются признаки недействительности, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) поскольку должник на момент совершения оспариваемой сделки - купли-продажи от 26.12.2014 прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствовало о его неплатежеспособности.

Финансовый управляющий также полагает, что при совершении сделки по продаже земельных участков ФИО1 злоупотребил правом, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица – ФИО7, являющейся матерью его жены – ФИО12, следовательно, при наличии на тот момент неисполненных обязательств, сделка была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Злоупотребление правом заключалось в реализации имущества с целью причинить вред кредиторам в виде недопущения передачи им спорного имущества в счет погашения обязательств ФИО1

В заявлении финансовый управляющий указывает, что в результате совершения сделки по продаже земельных участков по заниженной цене, должник лишился объектов недвижимости, которые можно было бы включить в конкурсную массу и на которое может быть обращение взыскание.

В письменном отзыве на заявление должник возражал против удовлетворения заявления финансового управляющего, указав, что совершение оспариваемой сделки не преследовало цели причинить вред имущественным правам кредиторов, и на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Определением суда от 02.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, являющийся собственником земельных участков с кадастровыми номерами 57:10:0050101:4327, 57:10:0050101:4329, 57:10:0050101:4333, 57:10:0050101:4334.

ФИО3, извещенный о дате, месте и времени судебного заседания в судебное заседание не явился, отзыв на заявление не представил.

Определением суда от 07.09.2018 удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО2 о привлечении финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 в судебное заседание не явился, отзыв на заявление не представил.

Кредиторы должника – АКБ «Авангард», ПАО АКБ «Связь-Банк», АО «Россельхозбанк» в письменных отзывах на заявление поддержали требование финансового управляющего.

Банк ВТБ (ПАО) возражал против удовлетворения требований финансового управляющего, по основаниям, изложенным в отзыве (т.3, л.д.144-146).

Рассмотрев представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала 21.04.2017г. обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Индивидуального предпринимателя ФИО1 и введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, а также включении в реестр требований кредиторов должника требования АО «Россельхозбанк» в лице Орловского РФ в размере 23 946 173,27 руб., в том числе 11 596 146,78 руб. - основной долг, 11 938 058,86 руб. - проценты за пользование кредитом, 351 967,63 руб. - комиссии за обслуживание кредита , 60000,00 руб. - расходы по госпошлине, утвердить финансового управляющего из числа членов Ассоциации «МСРО «Содействие» (адрес: <...>).

Определением суда от 29 ноября 2017 года требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (302024, г. Орел, а/я67), являющийся членом Ассоциации «МСРО «Содействие» (адрес: <...>).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.12.2017 (на сайте) и 09.12.2017 (в печатной версии), на сайте ЕФРСБ от 02.12.2017 (сообщение №2281145).

29 мая 2018 года Арбитражным судом Орловской области принято решение о признании должника – ФИО1 банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина на пять месяцев. В качестве финансового управляющего суд утвердил ФИО2, являющегося членом Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».

26.12.2014 между ФИО1 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

По оспариваемому договору купли-продажи от 26.12.2014 ФИО1 продал ФИО7 земельные участки, расположенные по адресу: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: индивидуального жилищное строительство, а именно:

1. кадастровый номер 57:10:0050101:4327, площадью 8365 кв.м;

2. кадастровый номер 57:10:0050101:4328, площадью 1903 кв.м;

3. кадастровый номер 57:10:0050101:4329, площадью 2441 кв.м;

4. кадастровый номер 57:10:0050101:4330, площадью 2219 кв.м;

5. кадастровый номер 57:10:0050101:4331, площадью 1500 кв.м;

6. кадастровый номер 57:10:0050101:4332, площадью 1636 кв.м;

7. кадастровый номер 57:10:0050101:4333, площадью 1669 кв.м;

8. кадастровый номер 57:10:0050101:4334, площадью 1836 кв.м;

9. кадастровый номер 57:10:0050101:4335, площадью 2159 кв.м;

10. кадастровый номер 57:10:0050101:4336, площадью 2425 кв.м;

11. кадастровый номер 57:10:0050101:4337, площадью 2627 кв.м;

12. кадастровый номер 57:10:0050101:4338, площадью 4047 кв.м;

13. кадастровый номер 57:10:0050101:4339, площадью 2604 кв.м;

14. кадастровый номер 57:10:0050101:4340, площадью 2686 кв.м;

15. кадастровый номер 57:10:0050101:4341, площадью 2723 кв.м;

16. кадастровый номер 57:10:0050101:4342, площадью 2759 кв.м;

17. кадастровый номер 57:10:0050101:4343, площадью 2797 кв.м;

18. кадастровый номер 57:10:0050101:4344, площадью 2373 кв.м.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость земельных участков составляет 1 200 000 руб.

Оплата по настоящему договору осуществлена покупателем в полном объеме (п.3.1 договора). Подписание продавцом настоящего договора подтверждает факт получения денежных средств в сумме 1 200 000 руб. (п.3.2 договора).

В судебном заседании должник подтвердил факт получения от покупателя денежных средств в указанной сумме.

Согласно выписке из ЕГРН о правах ФИО1 на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 27.02.2018 право собственности ФИО1 в отношении всех вышеуказанных земельных участков возникло 17.10.2014 на основании договора купли-продажи от 02.10.2014 с ФИО13 и было прекращено 16.01.2015 г.

Из представленных выписок ЕГРН следует, что земельные участки с кадастровыми номерами 57:10:0050101:4327, 57:10:0050101:4329, 57:10:0050101:4333, 57:10:0050101:4334 впоследствии были отчуждены ФИО7 ФИО3

Согласно выпискам из ЕГРН от 30.04.2018 в настоящее время в собственности ФИО7 находятся следующие земельные участки:

1. кадастровый номер 57:10:0050101:4328, площадью 1903 кв.м;

2. кадастровый номер 57:10:0050101:4330, площадью 2219 кв.м;

3. кадастровый номер 57:10:0050101:4331, площадью 1500 кв.м;

4. кадастровый номер 57:10:0050101:4332, площадью 1636 кв.м;

5. кадастровый номер 57:10:0050101:4335, площадью 2159 кв.м;

6. кадастровый номер 57:10:0050101:4336, площадью 2425 кв.м;

7. кадастровый номер 57:10:0050101:4337, площадью 2627 кв.м;

8. кадастровый номер 57:10:0050101:4338, площадью 4047 кв.м;

9. кадастровый номер 57:10:0050101:4339, площадью 2604 кв.м;

10. кадастровый номер 57:10:0050101:4340, площадью 2686 кв.м;

11. кадастровый номер 57:10:0050101:4341, площадью 2723 кв.м;

12. кадастровый номер 57:10:0050101:4342, площадью 2759 кв.м;

13. кадастровый номер 57:10:0050101:4343, площадью 2797 кв.м;

14. кадастровый номер 57:10:0050101:4344, площадью 2373 кв.м.

По договору об ипотеке №721/3351-0000368-з04 от 21.04.2015 (т.3,л.д.148-152) указанные земельные участки переданы ФИО7 Банку ВТБ в залог (ипотеку) во исполнение обязательств, принятых ООО «Стройлюксплюс» по кредитному соглашению №721/3351-0000368 от 19.02.2015.

Решением Заводского районного суда г. Орла от 30.06.2017 на данные земельные участки было обращено взыскание в связи с неисполнением заемщиком – ООО «Стройлюксплюс» обязательств по кредитному соглашению №721/3351-0000368 от 19.02.2015.

Из объяснений Банк ВТБ (ПАО) в судебном заседании, следует, что при выдаче кредита ООО «Стройлюксплюс» и при принятии недвижимости в ипотеку Банк действовал в соответствии со стандартами поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах, Банком был проанализирован пакет документов по сделке купли-продажи имущества между ФИО1 и ФИО7, которые подтверждали правомочность собственника ФИО7 распоряжаться принадлежащим ей имуществом и с учетом того, что записи о праве собственности на объекты недвижимого имущества в государственном реестре являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет зарегистрировано иное.

Обязательства должника перед АО «Россельхозбанк» возникли из договоров поручительства, заключенных между ним и банком в обеспечение кредитных обязательств ИП ФИО14 по договору №131000/0205 от 20.12.2013 на сумму 22 000 000 руб. под 17 % годовых и обязательств ООО «Транстрейдинвест» по кредитным договорам от 06.02.2014 №141000/0012 на сумму 50 000 000 руб. под 16% годовых; №14100/0013 на сумму 10 700 000 руб. под 16% годовых и от 22.09.2014 №14000/0154 на сумму 8 000 000 руб.

Задолженность по указанным кредитным договорам взыскана с заемщиков и поручителя в солидарном порядке решениями Заводского районного суда от 29 мая 2017 года и от 25 мая 2017 года, взыскание обращено на заложенное имущество основных должников.

При этом согласно справке должника, рыночная стоимость залогового имущества, предоставленного заемщиками ИП ФИО12 и ООО «Транстрейдинвест» в обеспечение своих обязательств по кредитным договорам АО «Россельхозбанк» составила 158 114 800 руб., что значительно превышает сумму выданных кредитов.

Согласно справке АО «Россельхозбанк» у заемщиков по указанным кредитным договорам на дату совершения должником оспариваемой сделки 26.12.2014 образовалась задолженность по оплате процентов за пользование кредитом за ноябрь 2014 года в сумме 1 096 073 руб. и по основному долгу 444 850 руб. со сроком уплаты – 01.12.2014.

С требованием о погашении задолженности к поручителю ФИО1 АО «Россельхозбанк» обратился 12 января 2015 года, то есть после заключения им оспариваемой сделки.

Из представленного АО «Россельхозбанк» расчета задолженности ФИО12 по кредитному договору №131 000/0205 от 20.12.2013 видно, что просроченная задолженность по кредиту впервые образовалась 27.03.2015, полностью была погашена 13.12.2016. Погашение кредита производилось до 20.04.2017, просроченная задолженность по процентам образовалась 01.07.2016.

На момент совершения оспариваемой сделки основной заемщик ООО «Транстрейдинвест» располагал помимо заложенного имущества имуществом балансовой стоимостью более 65 000 000 руб., что подтверждается отчетом по основным средствам за 2014 год (т. 3, л.д.59).

В обоснование довода о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, финансовый управляющий в ходатайстве от 01.08.2018 также ссылается на наличие у ФИО1 задолженности по кредитным обязательствам перед ПАО АКБ «Авангард».

05.12.2007 между ПАО АКБ «АВАНГАРД» и ФИО1 был заключен Договор банковского счета, операции по которому совершаются с использованием личной кредитной банковской карты с кредитованием Банком владельца счета, в соответствии с которым Должнику в ПАО АКБ «АВАНГАРД» был открыт банковский счет № 40817810009000902066 с предоставлением овердрафта на сумму до 60 000 руб., в период использования карты кредитный лимит был увеличен до 200 000 руб.

21.03.2007 г. между ПАО АКБ «АВАНГАРД» и ФИО1 был заключен Договор банковского счета, операции по которому совершаются с использованием личной кредитной банковской карты с кредитованием Банком владельца счета.

В соответствии с указанным договором Должнику в ПАО АКБ «АВАНГАРД» был открыт банковский счет № 40817978709000900006 с предоставлением овердрафта на сумму до 2 000 Евро, в период использования карты кредитный лимит был увеличен до 6 000 Евро.

Из расчета задолженности, представленного ПАО АКБ «АВАНГАРД», следует, что по состоянию на 26.12.2014 (дата заключения спорного договора), у ФИО1 имелась задолженность по вышеуказанным договорам, а именно – по счету № 40817810009000902066 – 202 410,86 руб., по счету № 40817978709000900006 - 5 992,35 Евро. Данная задолженность являлась текущей.

Между тем, в представленной к расчетам справке ПАО АКБ «АВАНГАРД» банк указывает, что ФИО1 прекратил исполнять обязательства по указанным счетам только в 2017 году, а именно: по счету № 40817810009000902066 – с мая 2017 года, по счету № 40817978709000900006 – с июня 2017 года.

Таким образом, должник прекратил исполнять кредитные обязательства по счетам № 40817810009000902066 и № 40817978709000900006 уже после совершения оспариваемой сделки, что исключает возможность признания его неплатежеспособности относительно указанных договоров на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26.12.2014.

Между ПАО «Банк Уралсиб» (далее — кредитор) и ФИО1 (Заемщик) 18.09.2013 заключен кредитный договор № 1975-N83/00162 от 18.09.2013, согласно пунктам 1.2., 1.5., 2.1 которого, Банком предоставлен Заемщику кредит на потребительские цели, не связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, путем перечисления денежных средств на счет Должника в размере 761 600 руб.

Из расчета задолженности, представленного ПАО «Банк Уралсиб», следует, что по состоянию на 26.12.2014 (дату заключения оспариваемого договора) у ФИО1 сложилась задолженность по указанному кредитному договору в сумме 639 041,12 руб.

Однако, из представленного ПАО «Банк Уралсиб» расчета задолженности следует, что ФИО1 в период с 19.09.2013 по 25.12.2014 регулярно осуществлялись платежи по договору, что также свидетельствует о его платежеспособности в указанный период.

И справки, представленной ПАО АКБ «Связь Банк» от 18.06.2018 следует, что ФИО1 являлся поручителем по договору поручительства 022/05/2012 от 19.04.2012 и договору поручительства №035/02/2012 от 18.06.2012, заключенным в обеспечение обязательств ООО «Транстрейдинвест» и ИП ФИО12 по кредитным договорам <***> от 19.04.2012 и № 035/2012 от 18.06.2012 соответственно.

Задолженность с заемщика и поручителя взыскана решениям Заводского районного суда г. Орла от 31.08.2017 по делу № 2-806/2017. Ранее Банк с требованием об уплате долга к поручителю не обращался.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пунктом 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктом 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции данного Федерального закона).

Поскольку спорный договор купли-продажи заключен 26.12.2014, с учетом пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ, признание его недействительным возможно лишь на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов (о намерении причинения которого необходимо доказать в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если соблюдены одновременно два условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, лицо, оспаривающее сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве одного из обязательных условий признания сделки недействительной обязано предоставить доказательства того, что в результате ее совершения имущественным интересам должника или его кредиторам причинен вред.

Обстоятельства того, что обязательства заемщиков по кредитным договорам АО «Россельхозбанк» были обеспечены залоговым имуществом стоимостью, превышающей выданные кредиты, на заложенное имущество наложен арест и оно находится у кредитора, заемщиком произведены платежи в погашение задолженности по кредитным договорам до возбуждения дела о банкротстве в суммах, превышающих плату по оспариваемой сделке, располагали имуществом помимо заложенного, свидетельствуют об отсутствии намерения о поручителя причинить вред кредиторам в результате заключения оспариваемой сделки.

Так, требование ОАО «Россельхозбанк» №010-13-41/35 от 12.01.2015 (т.3 л.д.101) о необходимости погашения задолженности за ноябрь 2014 года и декабрь 2014 года направлено в адрес ФИО1 как поручителя по кредитным договорам только 12 января 2015 года, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений №2 от 12.01.2015 (т.3, л.д.102-105), в то время как спорный договор купли-продажи земельных участков заключен 24.12.2014, то обязательства по погашению задолженности перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам возникли у ФИО1 как поручителя в январе 2015 года, то есть после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26.12.2014.

Суд приходит к выводу, что финансовым управляющим не доказан факт наличия у должника намерения причинить вред кредиторам.

В силу абз.1 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

То обстоятельство, что сделка совершена между лицами, состоящими в свойстве, установлено материалами дела, и не оспаривается должником. Между тем, сделка подлежит признанию недействительной по специальным нормам права только при доказанности у должника наличия признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки. Вместе с тем, указывая на наличие у должника признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий не представил доказательств недостаточности у должника имущества, не позволяющего покрыть задолженность, существовавшую на день совершения сделки (абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве).

Учитывая отсутствие доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, а стало быть, наличия у сторон сделки злонамеренного умысла на вывод имущества из конкурсной массы, суд считает недостаточным основанием для признания сделки недействительной только одного признака - свойство лиц, участвующих в сделке.

Кроме того, обязательным условием недействительности сделки является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В связи с изложенным, в данной ситуации нельзя резюмировать осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Доказательств того, что ФИО7 знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника финансовым управляющим также не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что финансовым управляющим в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам и с нарушением пределов осуществления гражданских прав.

Суд отклоняет довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка была совершена по заниженной цене ввиду неподтвержденности материалами дела.

Согласно п. 2.1., 3.1., 3.2. договора купли-продажи от 26.12.2014 г. общая стоимость 18 земельных участков, отчужденных по договору составляет 1 200 000 руб.

В обоснование довода о занижении стоимости земельных участков финансовый управляющий ссылается на Отчет определения рыночно-обоснованной цены за объект оценки в целях залога в АО «Россельхозбанк», подготовленный ЗАО «Эксперт» от 06.10.2014, на земельные участки, с аналогичными категорией и видом разрешенного использования, расположенные в том же кадастровом квартале, что и отчужденные ФИО1 земельные участки (кадастровый квартал 57:10:0050101).

При этом определением Орловского районного суда Орловской области от 03.05.2018 удовлетворены требования АО «Россельхозбанк» в лице Орловского регионального филиала об изменении порядка и способа исполнения решения Орловского районного суда Орловской области от 25.05.2017 путем установления иной более низкой начальной продажной цены заложенного имущества. Указанным определением судом установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости земельных участков, находящихся в кадастровом квартале 57:10:0050101.

Оценка отчужденных по оспариваемому договору земельных участков финансовым управляющим не проводилась, достоверных сведений о стоимости отчужденных по сделке земельных участков в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что довод финансового управляющего о занижении стоимости земельных участков по договору от 26.12.2014 является несостоятельным, а предъявленная ко взысканию с ответчика сумма, составляющая стоимость отчужденных ФИО7 земельных участков, финансовым управляющим не обоснована и не подтверждена материалами дела.

Оценивая действия Банка ВТБ (ПАО) по предоставлению кредита под залог спорных земельных участков, как добросовестные, следует исходить из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу абз.2 ч. 2 ст. 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Поскольку право собственности ФИО7 на спорное имущество зарегистрировано ЕГРП, Банк ВТБ (ПАО), проверив наличие и права залогодателя на передаваемое в залог имущество, является добросовестным залогодержателем.

Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в Постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.10.2017 по делу №А03-13970/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 04.11.2016 по делу №Ф09-9136/2016.

Согласно абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, поскольку оснований, позволяющих квалифицировать договор купли-продажи недействительной сделкой, судом не установлено, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 60, 61, 61.1, 61.8, 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Требования финансового управляющего ФИО1 (302520, Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, ул. Ленина, д.13, кв. 22, дата рождения: 02.06.1977, место рождения: г. Орел, ИНН <***>) ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2014 г., заключенного между ФИО1 и ФИО7 и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Клименко Е.В.