Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Интеко-Агро» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО «Интеко-Агро» ИНН <***> ОГРН <***> несостоятельным (банкротом)

заинтересованное лицо: ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджемент» ОГРН <***> (306200 <...>, <...>)

третьи лица:

1. ООО «Росгеосервис» (687000 <...>)

2. ФИО2 (117198 г. Москва, ул. Остовитянова, 5- 336)

3. Управление ФНС России по Пензенской области (<...>)

4. ОАО «Автобан» (119454 <...>)

5. ФИО3 (<...>).

6. Межрайонная ИФНС России № 7 по Курской области (306200 <...>).

При участии:

от заявителя ФИО4 – представитель

от конкурсного кредитора ОАО «РосАгроЛизинг» Е. – представитель

от заинтересованного лица- ФИО5 представитель

установил:

В арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интеко-Агро» обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «Интеко-Агро» путем выделения из общества ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в ООО «Интеко-Агро» имущества, переданного в

ООО «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» в соответствии с разделительным балансом от 10.09.2007 г.

В судебном заседании заявитель настоял на своем требовании в полном объеме по основаниям п.п.1,2 статьи 103 ФЗ Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.10, 167, 168 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

Представитель ООО «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» (далее ООО УК «И.Ф.М.») заявление не признал обоснованным, полагая, что реорганизация произведена с соблюдением требований законодательства, заявителем не представлены доказательства причинения убытков кредиторам или должнику в результате реорганизации, просил применить срок исковой давности.

Третьи лица, являющиеся участниками реорганизованного и вновь созданного обществ, а также регистрирующие органы по месту нахождения обоих обществ, будучи извещенными, в суд не явились, ходатайств и возражений не заявили.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц.

Выслушав позиции сторон, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Интеко-Агро» создано 23 мая 2003 года, основными видами деятельности являются производство, хранение и переработка промышленной сельскохозяйственной продукции и др. Уставный капитал составляет 38 569 175,53 рублей. Единственным участником общества на момент реорганизации являлся ФИО6 с долей 100% уставного капитала. В настоящий момент участниками должника являются ООО «Росгеосервис» и ФИО2

В 2007 года единственный участник ООО «Интеко-Агро» принял решение о реорганизации общества в форме выделения из него нового общества ООО Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджемент» с размером уставного капитала 1138401572,00 рублей. В настоящий момент участниками вновь созданного общества являются ФИО3 и ОАО «Автобан». Вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо зарегистрировано в налоговом органе 14 сентября 2007 года, о чем имеются сведения в выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно разделительному балансу, представленному в материалы дела, активы ООО «Интеко-Агро», составляли до реорганизации 2 758 859 457,24 рублей, пассивы- 2 758 859 457,24 рублей. После реорганизации активы ООО «Интеко-Агро» составляли 1 319 215 390,56 рублей, а ООО УК «И.Ф.М.»- 1 439 644 066,68 рублей; пассивы ООО «Интеко-Агро»- 1319 215 390,56 рублей, ООО УК «И.Ф.М.»- 1 439 644 066,68 рублей соответственно.

Данные разделительного баланса не позволяют сделать вывод о не справедливом и не соразмерном разделении активов и пассивов должника.

Определением суда от 26 января 2009 года возбуждено дело о признании банкротом ООО «Интеко-Агро», 17 февраля 2009 года в отношении ООО «Интеко-Агро» введена процедура наблюдения, 13 августа

2009 года в отношении ООО «Интеко-Агро» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Решением суда от 16 сентября 2010 года ООО «Интеко-Агро» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника 02 декабря 2010 года утвержден ФИО1

Определением арбитражного суда Курской области от 10 декабря 2010 года по делу № А 35-11432/2010 года в отношении ООО УК «И.Ф.М.» введено наблюдение, решением суда от 12 мая 2011 года ООО УК «И.Ф.М.» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Конкурсный управляющий ООО «Интеко-Агро» оспаривает реорганизацию должника по основаниям ст. 103 п.2 ФЗ Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с которой сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Оценив доводы конкурсного управляющего суд не находит их обоснованными, поскольку в соответствии со ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства. Таким образом, реорганизация юридического лица не может расцениваться судом как сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом.

Положения статьи 60 ГК Российской Федерации предусматривают гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Конкурсным управляющим ООО «Интеко-Агро» не представлено суду доказательств того, что кто-либо из кредиторов до процедур банкротства должника обращался в суд за защитой своих прав, нарушенных в результате реорганизации общества.

В качестве иных оснований оспаривания реорганизации должника как сделки заявитель ссылается на положения статей 167, 168, 10 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА Российской Федерации и указывает, что при реорганизации должник несправедливо разделил свои активы и пассивы, чем злоупотребил своим правом в ущерб интересам кредиторов, не известил кредиторов о произведенной реорганизации.

В соответствии с разъяснениями, указанными в пункте 17 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 года в порядке главы 111 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Заинтересованным лицом по делу заявлено о пропуске срока исковой давности, который в соответствии со ст. 181 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА

Российской Федерации по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА Российской Федерации юридическое лицо считает реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общество. ООО УК «И.Ф.М.» зарегистрировано в качестве юридического лица 14 сентября 2007 года, следовательно, срок исковой давности истек 15.09.2010 года.

Заявление об оспаривании сделки должника поступило в суд, рассматривающий дело о банкротстве ООО «Интеко-Агро», 14 марта 2011 года.

Из срока течения исковой давности суд в соответствии со ст. 204 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА Российской Федерации исключает период с 15 сентября 2010 года- даты обращения конкурсного управляющего в суд Курской области (дело № А35-9856/2010), по 11 октября 2010 года- даты оставления судом иска без рассмотрения.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на предъявление требования о признании реорганизации должника недействительной по заявленным в иске основаниям, поскольку в случае предъявления арбитражным управляющим иска по общим основаниям срок исковой давности следует исчислять в общем порядке, когда об оспариваемой сделке стало известно не конкурсному управляющему, а обществу.

Доводы заявителя о том, что срок исковой давности для него следует исчислять с августа 2010 года, поскольку о реорганизации ООО «Интеко- Агро» и разделительном балансе он узнал лишь в августе 2010 года, суд признает не обоснованными, поскольку в случае предъявления арбитражным управляющим иска по общим основаниям срок исковой давности следует исчислять в общем порядке, а не со дня, когда арбитражный управляющий приступил к исполнению своих обязанностей.

Кроме того, сведения о реорганизации ООО «Интеко-Агро» внесены в ЕГРЮЛ, следовательно, являются общедоступными и при надлежащем выполнении арбитражными управляющими своих обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (ст.ст. 20.3, 66, 99), а именно: проведении анализа финансового состояния должника, анализа его сделок и запрашивании необходимых сведений о должнике, сведения о реорганизации должника могли быть получены ими на стадии наблюдения, что позволило бы и временному и внешнему управляющим обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным ст.ст. 167, 168, 10 ГК Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК Российской Федерации суд отказывает конкурсному управляющему ООО «Интеко-Агро» в удовлетворении заявления об оспаривании реорганизации должника в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», данными в пункте 19, заявления о признании сделок недействительными оплачиваются госпошлиной в размере,

предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА). В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на заявителя- ООО «Интеко-Агро».

Руководствуясь ст.ст. 110, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 61.8 ФЗ Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление конкурсного управляющего ООО «Интеко-Агро» ФИО1 к ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджемент» о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «Интеко-Агро» и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО «Интеко-Агро» госпошлину в доход федерального бюджета в размере 4000,00 рублей.

Определение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд города Самары в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья

Т.В. Сумская