Гражданский кодекс часть 1

ООО «Экосистема» (далее – также заявитель) обратилось в арбитражный суд к ООО «Русский лес» (далее – также заинтересованное лицо) с заявлением об отмене решения Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» от 15.03.2017 по делу № 001/2017.

Требования заявителя мотивированы противоречием решения третейского суда публичному порядку Российской Федерации, нарушением третейским судом основополагающих принципов российского права, учитывая, что при принятии решения не были приняты во внимание установленные судебным актом по делу № А50-20941/2013 и имеющие преюдициальное значение обстоятельства. Также заявитель обращает внимание на наличие оснований сомневаться в беспристрастности третейского суда.

ООО «Русский лес», представив отзыв на заявление, считает требования не обоснованными и, как следствие, не подлежащими удовлетворению.

Изучив представленные материалы, заслушав выступления представителя истца, оценив фактические обстоятельства дела, суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам настоящего дела и Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» № 001/2017, а также обстоятельствам, установленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу № А50-20941/2013 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным совершенного должником с ООО «ЭкоСистема» (ОГРН <***>, ИНН <***>) соглашения от 17.07.2013 о зачете встречных однородных требований, применении последствий недействительности, между лизингодателем ООО «Балтийский лизинг» и лизингополучателем ООО «Управляющая компания «СТРЭЖ» (в настоящее время наряду с рядом иных юридических лиц присоединено к ООО «УралСтройЦентр», которое является его правопреемником) заключен договор лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010, в соответствии с которым ООО «Балтийский лизинг» приобрело в собственность и передало в пользование лизингополучателю пять мусоровозов МКЗ-4704-02 на шасси КАМАЗ-65115-62, стоимость лизингового имущества определена в 12.780.000 руб., срок лизинга - 36 месяцев.

Впоследствии в соответствии с заключенным между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Управляющая компания «СТРЭЖ» и Обществом «Экосистема» соглашением от 28.01.2011 о замене стороны по договору лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010, права и обязанности лизингополучателя были переведены на Общество «Экосистема» (заявитель по настоящему делу).

Позднее между ООО «Балтийский лизинг», Обществом «Экосистема» (заявитель) и ООО «ЭкоСистема» (ответчик по настоящему делу, переименовано в ООО «Русский лес», далее по тексту также ООО «ЭС») заключено соглашение № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, в соответствии с которым Общество ООО «Русский лес» стало новым лизингополучателем и к нему от Общества «Экосистема» перешли все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N 36/10-ПРМ от 11.10.2010.

В рамках дела о банкротстве ООО «Экосистема» (дело № А50-20941/2013) конкурсный управляющий, ссылаясь на основания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявил требование о признании недействительным Соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, ссылаясь на то, что замена стороны осуществлена без получения встречного исполнения вопреки интересам кредиторов и с целью уменьшения конкурсной массы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 в удовлетворении требований управляющего ФИО1 было отказано и установлено, что на момент заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве лизинговые платежи по договору лизинга № 36/10-ПРМ со стороны Общества «Экосистема» в полном объеме оплачены не были, по состоянию на 22.05.2013 у Общества «Экосистема» имелась задолженность перед ООО «Балтийский лизинг» в размере 511.208,28 руб.; на момент заключения соглашения от 23.05.2013 № 1 размер лизинговых платежей, срок уплаты которых в соответствии с графиком лизинговых платежей по договору лизинга еще не наступил, составлял 1.776.245,14 руб.

В связи с этим апелляционный суд в постановлении от 22.09.2014 пришел к выводу, что лизинговое имущество в собственность Общества «Экосистема» на 23.05.2013 не перешло, а заключение соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку пунктом 1.3 соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга его стороны предусмотрели, что лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительными соглашениями вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.

В постановлении от 22.09.2014 апелляционный суд также указал, что в ходе рассмотрения соответствующего спора в суд со стороны Общества «ЭС» (ныне ООО «Русский лес») в обоснование выполнения пункта 1.3 Соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга было представлено совершенное между Обществом «Экосистема» и Обществом «ЭС» соглашение от 17.07.2013 о зачете встречных однородных требований на сумму 9 762 746 руб. В связи с его представлением апелляционный суд в постановлении от 22.09.2014 указал, что условия п. 1.3 соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, а также наличие соглашения о зачете на сумму 9 762 746 руб. свидетельствует о возмездности соглашения № 1 от 23.05.2013 о перемене лиц в обязательстве и, даже если по каким-либо причинам, не брать во внимание соглашение о зачете на сумму 9 762 746 руб., то нужно признать, что Общество «Экосистема» имеет право требования к Обществу «ЭС» в размере фактической стоимости уступленных последнему имущественных прав по договору лизинга.

Ввиду этого конкурсный управляющий ФИО1 обратился 11.11.2014 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным по основаниям ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ совершенного между Обществом «Экосистема» и Обществом «ЭС» Соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 г.

При рассмотрении судом первой инстанции требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 со стороны Общества «ЭС» впервые представлено (10.02.2015) совершенное между Обществом «Экосистема» и Обществом «ЭС» дополнительное соглашение от 19.07.2013 к соглашению о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013. В соответствии с дополнительным соглашением от 19.07.2013 пункты 1 и 4 соглашения от 17.07.2013 изложены в новой редакции, согласно которой по соглашению № 1 от 23.05.2013 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 в счет компенсации за переданные транспортные средства Общество «ЭС» должно перечислить Обществу «Экосистема» уже не 9 762 746,83 руб., а лишь 516 208,28 руб.; соответственно, согласно ст. 410 ГК РФ взаимные обязательства прекращаются путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму не 9 762746,83 руб., но лишь 516.208,28 руб.

В связи с представлением Обществом «ЭС» дополнительного соглашения от 19.07.2013 конкурсным управляющим в порядке ст. 161 АПК РФ сделано письменное заявление о его фальсификации в целях незаконного уменьшения имущественных притязаний Общества «Экосистема» к Обществу «ЭС», а также выражено мнение о подписании дополнительного соглашения ФИО2 после утраты им полномочий руководителя Общества «Экосистема» по причине банкротства последнего.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 (определение Арбитражного суда Пермского края от 19 января 2016 г. по делу № А50-20941/2013), посчитал доводы о фальсификации необоснованными и сделал вывод о необходимости принятия соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 в редакции дополнительного соглашения от 19.07.2013. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции указал, что в соответствии с представленными Обществом «ЭС» бухгалтерскими документами задолженность Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема» составляет 516 208,28 руб., а доказательств того, что в связи с заключением соглашения № 1 от 23.05.2013 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 у Общества «Экосистема» появилось право требовать от Общества «ЭС» 9.762.746,83 руб. не представлено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 г. определение Арбитражного суда Пермского края от 19 января 2016 г. по делу № А50-20941/2013 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: Признаны недействительными пункты 4 и 5 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 17 июля 2013 года, заключенного между ООО «ЭкоСистема» (ИНН <***>) и ООО «Экосистема» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки в данной части в виде восстановления обязательств ООО «ЭкоСистема» (ИНН <***>) и ООО «Экосистема» (ИНН <***>) в размере 9.762.746 рублей 83 копейки в качестве компенсации за переданные транспортные средства в связи с соглашением от 23 мая 2013 года N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 36/10-ПРМ от 11.10.2010. Также восстановлены обязательства ООО «Экосистема» (ИНН <***>) перед ООО «ЭкоСистема» (ИНН <***>) в размере 9.762.746 рублей 83 копейки в связи с соглашением об уступке прав требования от 17 июля 2013 года N 34. В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего в остальной их части отказано.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные ООО «ЭС» в обоснование для принятия стоимости обязательств перед Обществом «Экосистема» в связи с переменой лиц в обязательстве по договору лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 в размере именно 516.208,28 руб. приказ № 89 от 18.07.2013 и дополнительное соглашение от 19.07.2017 были изготовлены в условиях, когда соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013, отражающее проведение зачета на сумму 9.762.746,83 руб., уже было использовано в целях доказывания в судебном процессе и фактически изготовлено не ранее рассмотрения в 2014 году, поэтому не могут быть признаны достоверными и допустимыми доказательствами и не могут служить цели установления значимых обстоятельств по настоящему спору (ст. 65, 71 АПК РФ). Данные документы исключены из числа по заявлению о фальсификации доказательств.

Согласно постановлению, единственным документом, которым Общество «Экосистема» и Общество «ЭС» во исполнение условий п. 1.3 соглашения № 1 от 23.05.2013 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 согласовали величину обязательств Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема» в связи с переходом от последнего к Обществу «ЭС» прав лизингополучателя перед ООО «Балтийский лизинг» в отношении пяти мусоровозов, является соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013, в пункте 1 которого стороны признали, что Общество «ЭС» должно перечислить Обществу «Экосистема» по соглашению № 1 от 23.05.2013 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 денежные средства в счет компенсации за переданные транспортные средства в размере 9.762.746,83 руб.

По сути, Соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 состоит из нескольких частей. Первая его часть (п. 1) представляет собой сделку по определению сторонами в 9.762.746,83 руб. размера происходящих из соглашения № 1 от 23.05.2013 обязательств Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема». Другая часть соглашения от 17.07.2013 (п. 2) констатирует наличие у Общества «Экосистема» перед Обществом «ЭС» неисполненных обязательств в размере 9.762.746,83 руб. по договорам возмездного оказания услуг от 27.11.2010 и от 16.02.2011, право требования исполнения которых Общество «ЭС» получило от ООО «Евроальянс» по соглашению об уступке права требования № 34 от 17.07.2013. Еще одна часть соглашения от 17.07.2013 (п. 4 и 5) собственно и декларирует зачет указанных в пунктах 1 и 2 встречных обязательств и устанавливает 17.07.2013 датой проведения зачета.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что в материалах дела содержатся сведения, позволяющие определить соответствие установленных п. 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 обязательств в размере 9.762.746,83 руб. стоимости обязательств в связи с переменой лиц в обязательстве по договору лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010, в связи с чем признал неподлежащими удовлетворению требования о признании недействительным соглашения по определению сторонами в 9.762.746,83 руб. размера происходящих из соглашения № 1 от 23.05.2013 обязательств Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема» (п. 1 Соглашения).

Более того, относительно восстановления обязательств ООО «Экосистема» перед Обществом «ЭС» в размере 9.762.746,83 руб. в связи с соглашением об уступке прав требования от 17.07.2013 № 34 апелляционный суд специально оговорил, что это само по себе еще не означает безусловное признания обоснованности соответствующих требований Общества «ЭС» к ООО «Экосистема».

Основываясь на выводах вступившего в законную силу постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 г. по делу № А50-20941/2013, ООО «Экосистема» с учетом третейского соглашения, предусматривающего рассмотрение возникающих из соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013, обратилось в Третейский суд при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» с иском к ООО «ЭС» о взыскании 9 762 746 руб. 83 коп.

Арбитражным решением Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» от 15.03.2017 г. по делу № 001/2017 исковые требования удовлетворены частично. с ООО «Экосистема» (ИНН <***>) в пользу ООО «Экосистема» (ИНН <***>) взыскана задолженность в размере 516 208 руб. 00 коп., расходы по уплате третейского сбора в размере 528 руб. 00 коп.

Согласно ст. 41 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с данным Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

Статьей 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 40 названного Закона лицу, участвующему в третейском разбирательстве, предоставлено право на оспаривание решения третейского суда путем подачи заявления об отмене такого решения в арбитражный суд. При этом такое оспаривание допустимо, если в третейском соглашении не предусмотрено, что решение третейского суда является окончательным.

Основания для отмены решения третейского суда предусмотрены ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из которых является противоречие решения третейского суда публичному порядку Российской Федерации.

При этом названное основание влечет безусловную отмену решения третейских суда, поэтому само по себе условие третейского соглашения об окончательности такого решения третейского суда не может приниматься во внимание арбитражным судом, рассматривающим заявление стороны третейского разбирательства об отмене решения третейского суда, если такое решение нарушает основополагающие принципы российского права и отсутствуют иные способы защиты права.

В рассматриваемом случае оспариваемое решение третейского суда в соответствии с условием третейского соглашения является окончательным, однако в удовлетворении требований истца частично отказано, с чем он не согласен, и у него отсутствует иной способ защиты права.

Принимая оспариваемое решение, третейский суд пришел к выводу, что Соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013 по определению сторонами размера происходящих из соглашения № 1 от 23.05.2013 обязательств Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема» в размере 9 762 746,83 руб. является не заключенным и, как следствие, об отсутствии бесспорных доказательств обосновывающих суммы в счет компенсации за переданные транспортные средства в размере 9 762 746 руб. 83 коп.

Удовлетворяя требования в части, третейский суд принял во внимание приказ ООО «ЭС» за подписью генерального директора от 18.07.2013 № 89 «Об утверждении бухгалтерской оценкой стоимости встречного предоставления в связи с переменой лиц в договоре», расцененный как признание ответчиком задолженности в размере 516 208,28 руб.

Однако данные выводы противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу № А50-20941/2013 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным совершенного ООО «Экосистема» с ООО «ЭС» соглашения от 17.07.2013 о зачете встречных однородных требований, применении последствий недействительности сделки.

Как указано выше, суд отказал в признании недействительным Соглашения от 17.07.2013 г. по определению сторонами в 9 762 746,83 руб. размера происходящих из соглашения № 1 от 23.05.2013 обязательств Общества «ЭС» перед Обществом «Экосистема» (п. 1 Соглашения).

Таким образом, оценив оспоренное Соглашение, арбитражный суд не установил его незаключенность, признав договор действительным и действующим.

Более того, Семнадцатым арбитражным апелляционным судом признано недопустимым доказательством, в том числе представленный ООО «ЭС» приказ от 18.07.2013 № 89 «Об утверждении бухгалтерской оценкой стоимости встречного предоставления в связи с переменой лиц в договоре».

Фактически названным судебном актом подтверждено наличие обязательств ООО «ЭС» перед ООО «Экосистема» размере 9 762 746,83 руб. в связи с переменой лиц в обязательстве по договору лизинга № 36/10-ПРМ от 11.10.2010 с учетом п. 1 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.07.2013.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для всех лиц, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 16).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При рассмотрении дела третейский суд подверг анализу документы, уже оцененные судами при рассмотрении другого дела (№ А50-20941/2013), сделал противоположные выводы, нарушив тем самым общеправовой принцип обязательности судебных актов.

При таких обстоятельствах, решение Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» от 15.03.2017 по делу № 001/2017 подлежит отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 233 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ООО «Русский лес» относятся расходы по уплате государственной пошлины в федеральный бюджет, поскольку заявителю была предоставлена отсрочка по уплате.

Руководствуясь ст. ст. 110, 184, 234 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» удовлетворить.

Решение Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» от 15.03.2017 по делу № 001/2017 о взыскании с Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСистема» («Русский лес») (614058, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) задолженности в размере 516 208 руб. и третейского сбора в размере 528 руб. отметить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» («ЭкоСистема») (614058, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова