Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город  Пермь

«28» января  2015 г.                                                        Дело № А50-19104/2014                                                

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи   Кульбаковой Е.В.,

рассмотрел ходатайство  эксперта ООО «АФК-Аудит» ФИО1 о предоставлении документов для проведения экспертизы по делу № А50-19104/2014

по иску 1) Халтурина Вячеслава Аркадьевича (Удмуртская Республика, г. Ижевск), 2) Плотниковой Лидии Арсентьевны (Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Яган), 3) ФИО2 (Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Бураново)

к ответчику открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 5» (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (125047, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании убытков, причиненных вследствие ненадлежащего определения цены выкупа акций, в размере 43 083 958 рублей 64 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО3,  ФИО4, ФИО2  обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 5» о взыскании убытков, причиненных вследствие ненадлежащего определения цены выкупа акций в размере  40 016 195 рублей 38 копеек, в размере 2 579 763 рублей 26 копеек, в размере 488 000 рублей соответственно.

Протокольным определением от 13.10.2014 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (125047, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>).

Определением суда от 09.12.2014 произведена замена ответчика открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 5» в порядке процессуального правопреемства на  открытое акционерное общество «Волжская территориальная генерирующая компания», в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Определением суда от 15.12.2014 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «АФК-Аудит» ФИО1 (194100, <...>, литер А, тел./факс <***>).

Производство по делу приостановлено в соответствии п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до получения заключения эксперта.

В суд поступило ходатайство эксперта ООО «АФК-Аудит» ФИО1 о предоставлении дополнительных документов.

Руководствуясь ст. ст. 184 - 188  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края                           

О П Р Е Д Е Л И Л  :

Назначить  судебное заседание  по разрешению ходатайства эксперта, а также разрешения вопроса о необходимости продления срока проведения экспертизы на  19 февраля    2015 года в  14 час. 15 мин. в    помещении суда по адресу: <...>, зал № 650, судья Кульбакова Е.В. (тел. <***>, факс <***>) адрес электронной почты: 9sostav@perm.arbitr.ru.

Информацию о дате, времени и месте рассмотрения дела можно узнать на интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края:http://perm.arbitr.ru/.

Обязать ОАО «Волжская ТГК» представить в судебное заседание следующие документы по ОАО «ТГК №5» по состоянию на 31.12.2013 г. (информация должна быть предоставлена в заверенном печатном виде, а также в электронном виде в формате Word или Excel.):

1. Учредительные и общие документы

1.1. Устав (со всеми изменениями по состоянию на 31.12.2013 г.);

1.2. Выписка из реестра акционеров на 31.12.2013 года;

1.3. Решение, отчет, уведомление обо всех выпусках ценных бумаг;

1.4. Краткое описание деятельности предприятия (история создания, организационная структура, среднесписочная численность, характеристика основных производственных процессов, текущая ситуации на предприятии, возможные направления развития, основные поставщики, потребители и конкуренты, основные виды выпускаемой продукции и др.).

1.5. Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера;

1.6. Справка о сделках с акциями за последние 3 года;

1.7. Лицензии, связанные с деятельностью предприятия;

1.9. Документы, подтверждающие права собственности на объекты недвижимого имущества (земельные участки, здания и сооружения); технические паспорта на объекты недвижимости.

1.10. Документы, подтверждающие права собственности, пользования или аренды (земельные участки, здания и сооружения); кадастровые паспорта.

2. Информация финансово-планового характера

2.1. Перечень и описание (инвентарный номер, технические характеристики) избыточных активов – пустующие здания с указанием функций (офис, торговля, производство, склад и т.д.) и неиспользуемое оборудование, остаточная стоимость, планы по реализации или использованию;

2.2. Загрузка основных мощностей предприятия от 100%-ной;

2.3. Сведения о произведенных капитальных вложениях в ретроспективе 2010- – 2013 гг., а также прогноз капитальных вложений на ближайшую перспективу на 2014-2017 гг.

2.4. Бизнес план (Если бизнес план отсутствует – предоставить «Прогнозные данные основных плановых показателей на 2014-2017 гг.», прогнозы предоставить с разбивкой по группам в денежном и натуральном выражениях).

3. Информация бухгалтерского характера

3.1. Учетная политика Общества на 2013 год и приказ Руководителя об утверждении этой учетной политики (налоговой и бухгалтерской);

3.2. Справка о величине начисленных и выплаченных дивидендах в ретроспективе 3-х лет;

3.3. Сведения о последней переоценке основных средств, кем производились. Последняя ведомость переоценки основных средств, реквизиты организации, проводившей переоценку, способы и методы переоценки основных средств;

3.4. Сведения по начисленным амортизационным отчислениям в 2010-2013 гг.

3.5. Сведения о существующих налоговых льготах на 31 декабря 2013 года;

3.6. Действующие договоры аренды Общества с другими контрагентами на здания, помещения (с указанием адресов, площадей, арендных ставок, основных условий договора).

3.7. По имуществу, используемому по договору лизинга по схеме учета на балансе лизингодателя, представить следующую информацию: стоимость оборудования на дату покупки по договору (именно стоимость оборудования без лизинговых надбавок), четкое наименование позиции оборудования и физико-технические характеристики, график оставшихся от даты оценки платежей и информация о наличие и величине выкупной стоимости по договору лизинга, сумма просроченных платежей, сумма задолженности поставщику на 31 декабря 2013 года. Информация предоставляется в виде таблицы (ниже следует пример заполнения таблицы):

Информация об имуществе, находящемся в лизинге

3.8. Бухгалтерская отчетность (ф.1 – ф.5 и пояснительные записки за 2010-2013 гг., а также аудиторское заключение за последний полный период.

3.9. Расшифровка всех существующих статей ф.1 баланса на 31 декабря 2013 года

Итоговые значения расшифровок всех статей ф.1 должны соответствовать их значениям в ф.1. отчетности на 31 декабря 2013 года.

3.9.1. Расшифровка стр. 1110 «Нематериальные активы» на 31 декабря 2013 года:

Предоставить информацию о назначении нематериальных активов, используются ли нематериальные активы в общей деятельности предприятия или же приносят (могут приносить) обособленный доход. Необходимо указать даты создания/постановки на баланс нематериальных активов, краткую характеристику и балансовую стоимость на 31 декабря 2013 года;

3.9.2.   Расшифровка стр. 1150 «Основные средства»:

Полный (попозиционный) структурированный перечень основных средств на 31 декабря 2013 года (в формате MicrosoftOfficeExcel):

Итоговое значение расшифровки должно совпадать со значением стр.1130 баланса «Основные средства» н

Далее необходимо предоставить дополнительную информацию по Характеристике недвижимого имущ< земельных участков.

По каждому объекту недвижимого имущества, предоставляется следующая характеристика (в формате MicrosoftOfficeExcel):

По сооружениям и сетям, предоставляется следующая характеристика (в формате MicrosoftOfficeExcel):

Характеристика земельных участков:

В дополнение предоставляются правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на объекты недвижимого имущества и земельные участки (Свидетельства о регистрации права, технические и кадастровые паспорта, другие имеющиеся документы).

В рамках основных средств также предоставляется информация по объектам, незавершенным строительством, в следующем виде в форматах word и excel.

По объектам недвижимости:

По оборудованию:

3.9.3.   Расшифровка стр.1170 и 1240 «Финансовые вложения»

Для вложений, которые представляют собой пакеты акций предприятий, предоставляется развернутая информация о финансово-хозяйственной деятельности предприятий-вложений, согласно данному полному перечню по разделам 1-4. В первую очередь предоставляется отчетность (ф1 и ф2) за период 2011 - 2013 гг.

Для вложений, представляющих собой депозитные вклады или иные неимущественные вложения, информация предоставляется по следующей форме:

3.9.4.   Расшифровка стр.1190 «Прочие внеоборотные активы»

Необходимо указать информацию: наименования актива, его характеристика, балансовая стоимость по состоянию на 31 декабря 2013 г., даты постановки актива на баланс.

3.9.5.   Расшифровка стр.1210«3апасы»:

Представить структуру запасов по группам (сырье и материалы, затраты в незавершенном производстве, расходы будущих периодов, готовая продукция, товары отгруженные, прочие) с указанием балансовых значений.

Предоставить информацию о степени ликвидности запасов по данным группам.

По группе «Затраты в незавершенном производстве» предоставить следующую информацию (ниже представлен образец заполнения таблицы):

3.9.6.   Расшифровка стр.1230 «Дебиторская задолженность»:

Предоставляется информация о наличие (отсутствии) безнадежной к возврату задолженности.

Предоставляется информация по каждому дебитору: балансовая стоимость задолженности, дата возникновения задолженности, срок возврата по договору, информация о просроченной части задолженности и о пенях и штрафах, качественная оценка вероятности возврата (в %).

В случае большого количества дебиторов, детальная информация предоставляется по наиболее крупным дебиторам.

Обязательно выделяются авансы выданные.

Допускается составление отдельных таблиц по краткосрочной и долгосрочной задолженности (которые в сумме дают значение по стр. 1230)

3.9.7.   Расшифровка стр.1260 «Прочие оборотные активы»

Необходимо указать информацию: наименования актива, его характеристика, балансовая стоимость по состоянию на 31 декабря 2013 г., даты постановки актива на баланс.

3.9.8.   Расшифровка стр.1410 «Долгосрочные заемные средства» и 1510 «Краткосрочные заемные средства»

По обеим строкам необходимо предоставить следующую расшифровку в следующем виде:

Также необходимо указать, числятся ли в остатке задолженности проценты по данным обязательствам.

3.9.9.   Расшифровка стр. 1450«Прочие долгосрочные обязательства»

Необходимо предоставить следующую расшифровку

3.9.10. Расшифровка стр.1520 «Краткосрочная кредиторская задолженность»

Необходимо раскрыть структуру по группам, обязательно выделить авансы полученные.

Предоставить оценку невозвратной задолженности, если таковая имеется.

3.9.11. Расшифровка стр.1540 «Оценочные обязательства»

Раскрывается структура и предоставляется перечень.

3.10. Расшифровка всех статей ф.2 «Отчет о финансовых результатах» за 2010 - 2013 гг.;

Итоговые значения расшифровок должны соответствовать их значениям в ф.2 за соответствующие периоды.

3.10.1. Выручка (стр. 2110)

Расшифровка доходов по видам деятельности (с разбивкой по группам продукции в денежном и натуральном выражении) за 2010-2013 гг.;

3.10.2.Себестоимость (стр. 2120)

Расшифровка себестоимости по группам расходов (материальные затраты (с привязкой к ассортименту), зарплата с начислениями, коммунальные платежи (в том числе, затраты на электроэнергию), затраты на топливо, амортизация, налоги и т.д.)) за 2010 - 2013 гг.;

3.10.3.Коммерческие (стр. 2210), управленческие расходы (стр. 2220)

Расшифровка данных статей за 2010 - 2013 гг., (статьи раскрываются полностью, вплоть до исключения всех названий «прочие»;

3.10.4.Прочие доходы (стр. 2340) и расходы (стр. 2350)

Расшифровка данных статей за 2010 - 2013 гг. (статьи раскрываются полностью, вплоть до исключения всех названий «прочие».

4. Прочие

Фотоматериалы объектов недвижимого имущества, актуальные к дате оценки.

В силу ст.16 АПК РФ требования арбитражного суда, изложенные в определении, являются обязательными и подлежат исполнению лицами, которым они адресованы. Неисполнение требований арбитражного суда влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами.

     Судья                                                                                      Е.В. Кульбакова