Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Калугина В.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевым Д.А. в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614068 <...>) несостоятельным (банкротом), рассмотрел в совместном судебном заседании заявление представителя бывших работников Республики Узбекистан о признании недействительным решения комитета кредиторов и жалобу представителя бывших работников должника на действия конкурсного управляющего,

при участии:

от заявителей – ФИО1 (паспорт, доверенность);

конкурсный управляющий Метла А.С. (онлайн-заседание) ФИО2 (онлайн-заседание)

от кредитора АО СЗ «Пермглавснаб» – ФИО3 (паспорт, доверенность)

от компании «Кальтенбах» – ФИО4 (онлайн-заседание)

от кредитора ООО «ЗУМК-Инвест» – директор ФИО5 (паспорт);

Суд установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2018 (резолютивная часть) от 25.06.2018) ООО «ЗУМК-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6.

Объявление об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018 г.

Определением от 11.10.2018 (резолютивная часть от 03.10.2018) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Инжиниринг» утверждена ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в СРО 455, адрес для направления корреспонденции 656002, <...>), член СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», с фиксированным вознаграждением 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В Арбитражный суд Пермского края 29 марта 2022 г. от бывших работников Республики Узбекистан поступило заявление о признании недействительным решения комитета кредиторов в части решений по вопросам № 13, 14, 16.

Судебное заседание по рассмотрению заявлений назначено на 27 апреля 2022 г.

От бывших работников Республики Узбекистан в Арбитражный суд Пермского края поступило жалоба на действия конкурсного управляющего, связанные с расходованием денежных средств для участия в судебных спорах в Республике Узбекистан. Совместно с заявлением поступило ходатайство об объединении обособленных споров.

Определением от 28 апреля 2022 г. заявления объединены в одно производство, совместное рассмотрение заявлений назначено на 31 мая 2022 г.

В судебном заседании представитель заявителей настаивает на удовлетворении заявленных требований. Пояснил, что оспариваемые решения комитета кредитора касаются выделения денежных средств конкурсной массы на мероприятия, которые представляются заявителям бессмысленными и заведомо проигрышными – на попытки получить в компетентном суде Республики Узбекистан исполнительный лист о взыскании с Дехканабадского калийного завода задолженности в сумме порядка 6 000 000 долларов США, восстановленной определением Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2019 г. о признании недействительной сделки по зачету встречных взаимных обязательств, а также попытку взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму. Полагает, что решение комитета кредиторов от 29 марта 2022 г., а также действия конкурсного управляющего по инициированию принятия такого решения нарушают права и законные интересы бывших работников должника, поскольку оправдывают затраты, которые заявитель считает необоснованными. Отдельное внимание заявитель обращает на тот факт, что в суде Узбекистана интересы должника представляли лица, которые в настоящем деле представляют интересы кредитора – компании Кальтенбах. Полагает, что тем самым допущен противоправный конфликт интересов.

Иные лица, принявшие участие в судебном заседании, возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в письменных отзывах.

Конкурсный управляющий пояснила, что в ходе конкурсного производства она принимала меры к взысканию задолженности Дехканабадского калийного завода перед должником в сумме 6 124 455 долларов США, которая была установлена Постановлением Хозяйственного суда г. Ташкента от 10 сентября 2015 г. и восстановлена определением Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2019 г. по настоящему делу. Проблемным вопросом являлась возможность принудительного исполнения судебного акта на территории Республики Узбекистан. Для реализации своего плана она привлекла узбекскую юридическую фирму “Prae Legal”, услуги которой она оплатила в сумме 5000 долларов США. Кроме того, готовность участвовать в представлении интересов должника в Узбекистане выразили представители кредитора Кальтенбах. Они подготовили заключение специалиста по праву стран СНГ о возможности восстановления срока на принудительное взыскание, а также лично присутствовали в судебных заседаниях судов на территории Узбекистана. Понесенные ими расходы – 150 000 рублей за подготовленное юридическое заключение, а также расходы на перелеты в Узбекистан предъявлены к конкурсной массе для оплаты, но до настоящего времени не оплачены. Достичь желаемого результата конкурсному управляющему не удалось: постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Узбекистан от 22 марта 2022 г. оставлены без изменения судебные акты судов нижестоящих инстанций об отказе в выдаче исполнительного листа на основную часть задолженности – 6 124 455 долларов США. Вместе с тем, полагает, что принятые меры по приведению в исполнение на территории Республики Узбекистан судебных актов были разумными и обоснованными, в связи с чем нет оснований для удовлетворения жалобы на ее действия и признание недействительным решений комитета кредиторов.

Материалами дела установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2019 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой зачет встречных обязательств, произведенный между ООО «ЗУМК-Инжиниринг» и УП «Дехканабадский калийный завод» (новое наименование АО «Дехканабадский калийный завод»), оформленный письмом от 18 апреля 2017 г.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлены взаимные задолженности ООО «ЗУМК-Инжиниринг» и АО «Дехканабадский калийный завод» (далее также АО ДКЗ), установленные Постановлением Хозяйственного суда города Ташкента от 10 сентября 2015 г. по делу № 10-1403/20236, в том числе:

Задолженность АО ДКЗ перед ООО «ЗУМК-Инжиниринг» в сумме, эквивалентной 6 124 455 долларам США;

Задолженность ООО «ЗУМК-Инжиниринг» перед АО ДКЗ в сумме, эквивалентной 13 920 585 700 узбекских сум.

Взыскано с АО ДКЗ в пользу ООО «ЗУМК-Инжиниринг» судебные расходы в возмещение уплаченной госпошлины в сумме 6000 рублей.

Для приведения к исполнению судебного акта о взыскании в пользу должника задолженности в сумме 6 124 455 долларов США конкурсный управляющий обратилась в узбекскую юридическую компанию, представители которой инициировали судебные разбирательства на территории Республики Узбекистан. С их участием вынесены следующие судебные акты.

Определением Экономического суда Республики Узбекистан от 28 февраля 2020 г. было отказано в удовлетворении заявления АО ДКЗ об изменении способа исполнения Хозяйственного суда г. Ташкента от 10 сентября 2015 г. (судебный акт принят в пользу должника).

Определением Кашкадарьинского областного суда по экономическим делам от 22 февраля 2021 г. оставлено без рассмотрения заявление должника о приведении в исполнение на территории Республики Узбекистан определения Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2019 г. по настоящему делу (судебный акт не в пользу должника).

Апелляционным постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан указанное выше определение от 22 февраля 2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение суда первой инстанции (судебный акт в пользу должника).

Определением Кашкадарьинского областного суда по экономическим делам от 04 июня 2021 г. в удовлетворении заявления должника отказано со ссылкой на п.п. 4, 5 ч. 1 ст. 255 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее – ЭПК РУз).

Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 29 июля 2021 г., оставленным без изменения кассационным постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 30 марта 2022 г., вышеназванное определение отменено в части приведения в исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2019 г. о взыскании судебных расходов, в оставшейся части оставлено без изменения. При этом вышестоящие судебные инстанции сделали вывод об отсутствии оснований для применения п.п. 4,5 ч. 1 ст. 255 ЭПК РУз, но отказали с основной части заявления должника в связи с отсутствием самостоятельного исполнительного документа на исполнение судебного акта российского суда о применении последствий недействительности сделки.

25 февраля 2022 г. было проведено заседание комитета кредиторов, на котором обсуждены 16 вопросов повестки дня. По 13 вопросу было принято единогласное решение об одобрении привлечения юридической компании для сопровождения судебных процессов в Республике Узбекистан. По 14 вопросу было принято единогласное решение о согласовании комитетом кредиторов расходов, связанных с подачей заявления о признании и исполнении решения Арбитражного Суда Пермского края от 25 июля 2019 г., сопровождением судебных процессов в Республике Узбекистан. По 16 вопросу было принято единогласное решение о поручении конкурсному управляющему обратиться в компетентный суд Республики Узбекистан с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на ранее взысканную сумму.

По данным конкурсного управляющего, расходы на лиц, оказывающих юридическую помощь, составили 5000 долларов США. Дополнительно предъявленные, но не оплаченные расходы, составляют порядка 200 000 – 250 000 рублей.

Выслушав мнения сторон, исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда, по результатам рассмотрения судом выносится определение.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (п. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).

Для признания и квалификации действий или бездействия арбитражного управляющего ненадлежащими должно быть установлено, что они не соответствуют и противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают права и законные интересы заявителя. При этом формальное нарушение арбитражным управляющим положений Закона о банкротстве, не повлекшее нарушений прав и законных интересов заявителя жалобы, не является основанием для удовлетворения жалобы в рамках дела о банкротстве, но может стать поводом для обращения в орган по контролю или саморегулируемую организацию арбитражных управляющих для инициирования вопроса о привлечении арбитражного управляющего к иным видам ответственности.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов является наличие хотя бы одного из двух обстоятельств: нарушение прав и законных интересов лица, заявившего соответствующее требование; либо принятие собранием решения с нарушением пределов своей компетенции.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, далее также Обзор), приведенные правила применяются и при оспаривании решений комитетов кредиторов.

Таким образом, как для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего, так и для удовлетворения заявления о признании недействительным решений комитета кредиторов необходимо установить факт нарушений прав и законных интересов заявителей жалобы в результате принятых решений.

В соответствии с абзацем шестым п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Таким образом, сам факт привлечения узбекской юридической компании для представления интересов должника в судах Узбекистана не является нарушением закона.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В рассматриваемом случае привлечение специалистов было обусловлено целью конкурсного управляющего пополнить конкурсную массу на существенную сумму – 6 124 455 долларов США, что могло коренным образом изменить ход процедуры конкурсного производства. Факт наличия задолженности сторонами не оспаривается, он подтвержден решением узбекского суда. Имеет место лишь процессуальная проблема реализации права требования в связи с возможным истечением срока предъявления судебного акта к исполнению. Попытка конкурсного управляющего разрешить названную процессуальную проблему не может быть признана недобросовестной. Произведенные и потенциально возможные затраты в сумме 5000 долларов США и порядка 200 000 – 250 000 рублей явно несопоставимы с возможным результатом.

Тот факт, что результат не был достигнут, не является виной конкурсного управляющего. Доводы заявителя жалобы о заведомой невозможности удовлетворения заявления конкурсного управляющего о приведении российского судебного акта к исполнению на территории Узбекистана, следует отклонить. Указанные доводы опровергаются решениями судов Узбекистана, позиция которых изменялась по ходу рассмотрения спора.

Действия конкурсного управляющего по согласованию с собранием кредиторов указанных выше расходов также не выходит за рамки добросовестности. В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Обзора, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

В рассматриваемом случае оспариваемые решения комитета кредиторов не вторгались в сферу компетенции иных лиц и лишь подтвердили обоснованность намерений конкурсного управляющего добиться исполнения судебного акта на территории Республики Узбекистан. Такие решения не могут быть признаны недействительными, поскольку они не выходят за пределы компетенции комитета кредиторов и не могли нарушить права и законные интересы заявителей жалобы.

Оценивая довод заявителя о том, что несение спорных затрат снизило вероятность удовлетворения требований работников должника, включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов, необходимо отметить следующее. В рамках настоящего дела о банкротстве одни и те же лица, представители одной юридической компании, защищают интересы как бывших работников должника – граждан Республики Узбекистан, так и АО ДКЗ. В рамках спора между должником и АО ДКЗ, рассмотренным Международным коммерческим арбитражным судом при ТПП РФ, с АО ДКЗ в пользу должника взыскано более 18 000 000 долларов США. Таким образом, возможность удовлетворения требований работников в большей мере зависит от дальнейших действий АО ДКЗ, чьи интересы также защищают представители бывших работников, чем от затрат конкурсного управляющего на обычные мероприятия в ходе дела о банкротстве, которые по своим размерам несопоставимы как с масштабами деятельности должника, так и с размером непогашенных требований кредиторов. При этом следует согласиться с доводами конкурсного управляющего и кредиторов о том, что инициирование настоящей жалобы в действительности имеет целью заблокировать любые действия конкурсного управляющего, противоречащие интересам АО ДКЗ. Такая цель не может быть признана добросовестной.

Доводы заявителей о противоправном привлечению к представлению интересов должника лиц, одновременно представляющих интересы отдельных кредиторов, судом также отклоняются. Тот факт, что кредиторы оказали должнику помощь, направляя специалистов для разрешения спора в Узбекистане, не создает какого-либо противоправного конфликта интересов. Кредиторы и их представители заинтересованы в наполнении конкурсной массы, что объясняет направление представителей. Какого-либо конфликта интересов в данном случае не усматривается, поскольку интересы являются однонаправленными. Для исключения процессуальных трудностей с доступом к участию в деле, было принято разумное решение выдать таким специалистам доверенности на представление интересов должника – поскольку кредиторы являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, но не в иных делах, участниками которых является должник.

С учетом приведенных доводов, в удовлетворении всех заявленных требований следует отказать.

В силу положений ст. 96 АПК РФ, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 06 апреля 2022 г. в виде запрета конкурсному управляющему распределять денежные средства со счета на цели, предусмотренные решением комитета кредиторов ООО «ЗУМК-Инжиниринг» от 25 февраля 2022 г. в части вопросов № 13, 14 и 16, отменяются после вступления настоящего определения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 184-188, 223 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявленные требования оставить без удовлетворения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента его изготовления в полном объеме.

Судья В.Ю. Калугин