Гражданский кодекс часть 1

по делу по иску акционерного общества «Станкопром» (129110, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (сокращенное наименование: АО «СТП «ПЗМЦ»; 614065, <...>

д. 155; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества»,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Станкопром» (далее – АО «Станкопром», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – АО «СТП «ПЗМЦ», ответчик) о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества».

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «СТП «ПЗМЦ», а также его должностным лицам и работникам проводить и совершать действия по проведению созванного на 24.08.2021 внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» с повесткой дня «Внесение изменений и дополнений в устав общества», включая, подсчет голосов акционеров,

составление протокола общего собрания акционеров, совершения публикаций по результатам проведения собрания кредиторов; установить указанные обеспечительные меры сроком до вступления в законную силу решения арбитражного суда, которое будет вынесено по результатам рассмотрения искового заявления АО «Станкопром» к АО «СТП «ПЗМЦ» о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества».

В обоснование ходатайства истцом указано, что с учетом существующего между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» корпоративного конфликта (дела № № А50-26717/2019, А50-7561/2019, А50-37785/2019, А50- 30519/2019, А50-227/2021) непринятие обеспечительных мер повлечет причинение значительного ущерба правам и интересам АО «Станкопром».

Согласно ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч. ч. 1, 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть применены арбитражным судом, предусмотрен ст. 91, а также ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания

акционеров» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11), пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11).

Из п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В п. 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае

непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Из искового заявления усматривается, что истцом заявлено требование о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества». Согласно полученному истцом бюллетеню предлагается внесение в Устав следующих изменений:

«11.6. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров Общества в количестве 11 (одиннадцать) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Члены Совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров председателя Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров Общества. При отсутствии председателя Совета директоров и/или по причине иной невозможности исполнять обязанности, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (при его отсутствии), до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

На период исполнения обязанностей временного единоличного исполнительного органа, полномочия Председателя Совета директоров прекращаются. В этом случае функции Председателя Совета директоров выполняет член Совета директоров уполномоченный большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.».

«13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества. Количественный состав ревизионной комиссии Общества, избираемой общим собранием акционеров

Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров, определяется решением общего собрания акционеров Общества, но не может быть менее 5 (пяти) человек.

Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно быть членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.».

Требования заявителя о принятии обеспечительных мер выражаются в виде запрета АО «СТП «ПЗМЦ», а также его должностным лицам и работникам проводить и совершать действия по проведению созванного на 24.08.2021 внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» с повесткой дня «Внесение изменений и дополнений в устав общества», включая, подсчет голосов акционеров, составление протокола общего собрания акционеров, совершения публикаций по результатам проведения собрания кредиторов, до вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

В обоснование испрашиваемых обеспечительных мер заявителем приведены доводы о том, что созыв внеочередного общего собрания акционеров с обозначенной повесткой осуществляется в нарушение действующего законодательства, усилиями мажоритарного акционера продолжается имеющийся в обществе корпоративный конфликт. Как указывает заявитель, с 2019 года обществом «СТП «ПЗМЦ» и его мажоритарным акционером (ООО «Альянс+») совершаются действия по отстранению АО «Станкопром» от какого-либо корпоративного контроля над АО «СТП «ПЗМЦ»; результат оценки действий данных лиц нашел отражение в судебных актах (дела № № А50-26717/2019, А50-7561/2019, А50- 37785/2019, А50-30519/2019, А50-227/2021). В частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2021 по делу № А50-30519/2019 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в Устав общества. Согласно позиции заявителя созыв внеочередного общего собрания акционеров преследует дальнейшее нарушение прав и имущественных интересов АО «Станкопром» и непринятие обеспечительных мер повлечет причинение значительного ущерба истцу.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы заявителя, указанные в обоснование истребуемых мер по обеспечению иска, принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ», арбитражный суд приходит к выводу, что испрашиваемы обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo)

между сторонами и не лишают ответчика возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания акционеров по иным вопросам, а также не приведут к нарушению обществом действующего законодательства (п. п. 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

По мнению суда, ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска обосновано действительной необходимостью, поскольку непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного судом по существу спора, а также повлечет затягивание судебного разбирательства в связи с необходимостью обжалования результатов внеочередного общего собрания акционеров общества (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11).

Учитывая изложенное, суд, исходя из ст. ст. 90-93, 225.6 АПК РФ, считает заявление о принятии обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 90, 91, 93, 184-188, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление акционерного общества «Станкопром» об обеспечении иска удовлетворить.

Запретить акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (сокращенное наименование: АО «СТП «ПЗМЦ»; ОГРН <***>; ИНН <***>), а также его должностным лицам и работникам проводить и совершать действия по проведению созванного на 24.08.2021 внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» с повесткой дня «Внесение изменений и дополнений в устав общества», включая, подсчет голосов акционеров, составление протокола общего собрания акционеров, совершения публикаций по результатам проведения собрания кредиторов, до вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 11.08.2021 6:26:42

Кому выдана Конева Ольга Федоровна