Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Шакирзяновой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (617060, <...>; ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Профит» (614000, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчику: ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «УК «Кастом Кэпитал»;

при участии:

от конкурсного управляющего – ФИО11, паспорт, доверенность от 20.12.2019;

от ответчика ООО «Кастом Кэпитал Групп» - ФИО12, паспорт, конкурсный управляющий;

кредитор – ФИО13, паспорт;

от кредитора ФИО13 – ФИО14, паспорт, доверенность от 18.09.2019;

от третьего лица ФИО4 – ФИО15, паспорт, доверенность от 07.09.2018;

от третьего лица ФИО3 - ФИО15, паспорт, доверенность от 07.09.2018.

Суд установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «Профит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнения обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО16.

Объявление об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №107 от 17.06.2017.

Определением суда от 06.09.2017 (резолютивная часть от 05.09.2017) конкурсным управляющим утверждена ФИО17.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2018 арбитражный управляющий ФИО17 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Профит», определением суда от 06.12.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО18.

Определением суда от 17.12.2019 арбитражный управляющий ФИО18 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профит», конкурсным управляющим утверждена ФИО19.

Конкурсный управляющий 24.05.2018 (поступило в суд 25.05.2018) направил в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежи, произведённые платёжными поручениями в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на общую сумму 447 945 707,28 рублей недействительными.

Заявитель просит взыскать с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу должника сумму 493 506 125,48 рублей, в том числе сумму основного долга 335 099 612,7 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 158 406 512,78 рублей с продолжением взыскания процентов на сумму основного долга 335 099 612,7 рублей, начиная с 01.06.2018г. по день фактической оплаты основного долга.

Определением суда от 28.05.2018 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением суда от 07.06.2019 (резолютивная часть от 05.06.2019) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением суда от 17.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК «Кастом Кэпитал».

Судебное заседание неоднократно откладывалось.

В судебное заседание конкурсным управляющим (поступило в суд 07.09.2020) представлено уточненное заявление (уменьшении предмета требований) о признании следующих сделок недействительными:

1. Признать недействительными платежи, произведённые платёжными поручениями №1112 от 15.06.2011, № 789 от 22.06.2012, №887 от 10.07.2012, №888 от 10.07.2012, №894 от 11.07.2012, №895 от 11.07.2012, №937 от 24.07.2012, №949 от 25.07.2012, №967 от 27.07.2012, №971 от 30.07.2012, №977 от 30.07.2012, №987 от 01.08.2012, №982 от 31.07.2012, №983 от 31.07.2012, №1059 от 03.08.2012, №1097 от 14.08.2012, №1104 от 15.08.2012, №1120 от 17.08.2012, №1152 от 31.08.2012, №1153 от 31.08.2012, №1154 от 31.08.2012, №1164 от 03.09.2012, №1165 от 04.09.2012, №1255 от 20.09.2012, №1360 от 17.10.2012, №1361 от 18.10.2012, №1369 от 23.10.2012, №1476 от 14.11.2012, №1486 от 15.11.2012, №1488 от 15.11.2012, №1487 от 15.11.2012, №1035 от 04.07.2013, №1113 от 23.07.2013, №1130 от 26.07.2013, №1807 от 15.11.2013, №1862 от 28.11.2013, №1866 от 29.11.2013, №1170 от 03.07.2014, №1171 от 03.07.2014г., №1937 от 07.11.2014г., №266 от 25.03.2015г., №265 от 25.03.2015г., №511 от 02.06.2015г., №513 от 03.06.2015г., №515 от 03.06.2015г., №514 от 03.06.2015г., №359 от 09.04.2015г., №389 от 27.04.2015г., №422 от 07.05.2015г., №748 от 06.06.12, №751 от 08.06.12, №760 от 09.06.12, №761 от 13.06.12, №769 от 15.06.12, №783 от 20.06.12, №792 от 25.06.12, №796 от 26.06.12, №795 от 26.06.12, №800 от 28.06.12, №801 от 28.06.12, №803 от 29.06.12, №845 от 04.07.12, №806 от 04.07.12, №869 от 05.07.12, №941 от 24.07.12, №950 от 25.07.12, №964 от 27.07.12, №969 от 30.07.12, №1163 от 03.09.12, №1218 от 06.09.12, №1220 от 07.09.12, №1247 от 17.09.12, №1252 от 20.09.12, №1268 от 01.10.12, №1359 от 17.10.12, №1358 от 17.10.12, №1368 от 23.10.12, №1645 от 24.12.12, №1661 от 26.12.12, №1087 от 17.07.13, №1085 от 17.07.13, №1088 от 17.07.13, №1089 от 17.07.13, №1154 от 31.07.13, №1865 от 29.11.13, №1141 от 27.06.14, №1142 от 27.06.14, №1143 от 27.06.14, №1304 от 18.07.14, №1306 от 18.07.14, №1333 от 22.07.14, №1341 от 24.07.14, №1363 от 31.07.14, №1367 от 04.08.14, №1382 от 05.08.14, №1387 от 06.08.14, №1453 от 12.08.14, №1507 от 22.08.14, №1723 от 02.10.14, №1722 от 02.10.14, №1840 от 17.10.14, №1848 от 20.10.14, №1851 от 21.10.14, №1856 от 22.10.14, №1870 от 23.10.14, №1871 от 23.10.14, №1881 от 24.10.14, №1887 от 24.10.14, №1893 от 29.10.14, №1904 от 31.10.14, №1903 от 31.10.14, №1926 от 06.11.14, №1936 от 07.11.14, №2217 от 25.12.14, №2218 от 26.12.14, №2225 от 31.12.14, №14 от 28.01.15, №15 от 28.01.15, №85 от 05.02.15, №87 от 06.02.15, №117 от 19.02.15, №118 от 19.02.15, №119 от 19.02.15, №120 от 19.02.15, №124 от 20.02.15, №149 от 27.02.15, №150 от 27.02.15, №242 от 17.03.15, №255 от 18.03.15, №256 от 18.03.15, №2226 от 20.03.15, №2227 от 20.03.15, №272 от 27.03.15, №273 от 27.03.15, №275 от 30.03.15, №278 от 31.03.15, №283 от 02.04.15, №292 от 02.04.15, №490 от 25.05.15, №367 от 10.04.15, №368 от 10.04.15, №379 от 15.04.15, №386 от 24.04.15, №397 от 30.04.15 в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на общую сумму 438 920 707,28 рублей.

2. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-186 (ККГ-090) от 26.12.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

3. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-183 (ККГ-081) от 06.11.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

4. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-177 (ККГ-080) от 22.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

5. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-159 (ККГ-079) от 02.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

6. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

7. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-137 (ККГ-072) от 03.07.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

8. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-133 (ККГ-070) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

9. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-132 (ККГ-069) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

10. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

11. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

12. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

13. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

14. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

15. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2011г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

16. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

17. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

18. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

19. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

20. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

21. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

22. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

23. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

24. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

25. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

26. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

27. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

28. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

29. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

30. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

31. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

32. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-512 (ИГ-089) от 24.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

33. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-192 (ККГ-100) от 18.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

34. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

35. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-196 (ККГ-104) от 27.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

36. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

37. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении договоров от 30.01.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

38. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 30.01.2015г. Договора №Пр-189 (ККГ-095) от 28.01.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

39. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 10.11.2014г. Договора №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

40. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 18.11.2014г. Договора №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

41. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 04.02.2014г. Договора №Пр-073 (ККГ-036) от 15.11.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

42. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 25.11.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

43. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

44. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

45. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 16.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

46. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

47. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

48. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

49. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-451 (ИГ-056) от 30.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

50. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

51. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

52. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

53. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-443 (ИГ-052) от 04.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

54. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

55. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

56. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.09.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

57. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 28.10.2011г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

58. Признать недействительными пункты 1, 2, 3 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

59. Признать недействительными пункты 1 и 2 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №2 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

60. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

61. Признать недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №1 от 30.09.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

62. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

63. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

64. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

65. Признать недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №2 от 31.12.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

66. Признать недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №7 от 31.10.2014г., заключенный между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

67. В качестве последствия признания платежей недействительными взыскать с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» сумму 561 818 589,01 рублей, в том числе сумму основного долга 408 013 707,28 рублей, проценты за пользование чужими де-нежными средствами в размере 153 804 881,73 рублей за период с 15.06.2011г. по 13.09.2018г.

Судом уточненное заявление конкурсного управляющего в порядке ст.49 АПК РФ принято к производству.

Кроме того, заявитель просит принять отказ от требований о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №15 от 31.12.2014г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», а также от требований о применении последствий недействительности платежей недействительными в виде взыскания с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» суммы 39 619 130,13 рублей, в том числе суммы основного долга 30 907 00,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 712 130,13 рублей за период с 31.12.2014г. по 13.09.2018г.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на заявлении настаивает в полном объеме. Представителем конкурсного управляющего представлены дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Кредитор и представитель кредитора ФИО13 заявление о признании сделки недействительной поддерживают.

Представитель Ответчика возражает против удовлетворения заявления конкурсного управляющего по доводам, изложенным в отзыве. Представителем Ответчика представлены дополнительные пояснения с приложенными документами.

Представитель Ш-ных поддерживает возражения Ответчика, просит в удовлетворении отказать. Представителем Ш-ных представлены письменные пояснения по совершенным сделкам.

ФИО6 и ФИО5 в письменных отзывах возражают против удовлетворения заявления, считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Арбитражный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

Из представленных выписок по лицевым счетам ООО «Профит» ПАО АКБ «Проинвестбанк» и ПАО «Сбербанк» за период с 15.06.2011г. по 03.06.2015г. со счёта Должника – ООО «Профит» в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» были списаны денежные средства в размере 438 920 707,28 рублей по платежным поручениям (перечень платежных поручений, выписки по счету, платежные документы представлены в материалы дела).

Основанием платежей везде указаны - Договоры купли-продажи простых беспроцентных векселей АК СБ РФ.

Кроме того, между Сторонами в счет погашения обязательств по договорам купли-продажи беспроцентных векселей АК СБ РФ совершены акты взаимозачета.

Полагая, что указанные сделки были совершены с целью причинения вреда должнику и его кредиторам при злоупотреблении сторонами своими правами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения), основывая свои требования на положениях ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявление о признании общества «Профит» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 07.11.2016, оспариваемые платежи совершены в период с 15.06.2011г. по 03.06.2015г.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) судам разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Как следует из материалов дела и неоднократно устанавливалось судами в рамках настоящего дела о банкротстве, ООО «Кастом Кэпитал Групп» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Профит».

Временным управляющим при анализе сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделан вывод о возможном существовании консолидированной финансовой группы, осуществляющей совместную предпринимательскую деятельность с ООО «Профит», в частности: ООО «Бриг-Девелопмент», ООО «Кастом Кэпитал Групп», ООО «Управляющая компания «Кастом Кэпитал Групп», ООО «Инвестиционная компания «Кастом Кэпитал Групп», ООО «Капитал Эстейт».

При рассмотрении обособленных споров по оспариванию сделок Должника, в том числе с ООО «Кастом Кэпитал Групп», судом установлено, что учредителями ООО «Профит» были ФИО2. и ФИО20, Директором являлся ФИО20. Учредителями ООО «Кастом Кэпитал Групп» являлись ФИО2. и ФИО20, Директором Общества являлся ФИО2.

Начиная с 2015 года коэффициент текущей ликвидности у него был ниже нормативного, что свидетельствует о том, что предприятие не располагало достаточным количеством ликвидных активов, позволяющим в краткосрочной перспективе рассчитаться по своим обязательствам, что говорит о возможной утрате платежеспособности (стр. 15 Анализа).

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, начиная с 2014 года имеет значение ниже нормативного, на конец анализируемого периода имеет отрицательное значение. Предприятие не располагает собственными средствами для покрытия всей потребности в оборотных активах (стр. 17 Анализа).

Доля просроченной кредиторской задолженности в течение всего анализируемого периода (с 01.01.2014 по 01.01.2017) превышает 20%, что говорит об отсутствии возможности у предприятия погашения текущих обязательств в установленные сроки (стр. 18 Анализа).

Более того, согласно аудиторскому заключению ООО «Инвест-Аудит» за 2015 год должник по итогам отчетного года получила убыток в размере 78 137 000 руб. В аудиторском заключении за 2013 год также установлен факт получения должником по итогам отчетного года убытка в размере 29 528 000 руб. Аналогичные сведения содержатся и в Отчетах о финансовых результатах должника, согласно которым сумма убытков в 2014 году составила 55 158 000 руб., в 2016 году – 153 054 000 руб. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что деятельность должника была убыточной начиная с 2013 года.

Совершая указанные платежи должником в назначении платежей указывалось на оплату по договорам купли-продажи простых векселей АК СБ РФ.

Согласно представленным платежным поручениям, между ООО «Кастом Кэпитал Групп» (продавец) и ООО «Профит» (покупатель) были заключены следующие договора купли-продажи ценных бумаг: №Пр-186 (ККГ-090) от 26.12.2014г., №Пр-183 (ККГ-081) от 06.11.2014г., №Пр-177 (ККГ-080) от 22.10.2014г., №Пр-159 (ККГ-079) от 02.10.2014г., №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., №Пр-137 (ККГ-072), №Пр-133 (ККГ-070) от 27.06.2014г., №Пр-132 (ККГ-069) от 27.06.2014г., №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2011г., №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.12.2012г., №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., №ВИТ-512 (ИГ-089) от 24.12.2012г., №Пр-192 (ККГ-100) от 18.03.2015г., №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г., №Пр-196 (ККГ-104) от 27.03.2015г., №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г.

Согласно п.1.1 Договоров купли-продажи векселей Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить простые векселя ОАО «АК СБ РФ» общей вексельной суммой ….

В п.1.2. Договоров указывалась сумма Договора.

Согласно п.2.1. Договоров №Пр-183, №Пр-177, №Пр-159, №Пр-142, №Пр-137, №Пр-133, №Пр-132, №Пр-131, №Пр-049, №Пр-051, №Пр-044, №Пр-048, №ВИТ-446, №ВИТ-447, №ВИТ-450, №ВИТ-452, №ВИТ-460, №Пр-192, №Пр-193, №Пр-196, №Пр-199, №ВИТ-512, №ВИТ-492, №ВИТ-491, №ВИТ-488, №ВИТ-482, №ВИТ-479, №ВИТ-478, №ВИТ-469 Продавец передаёт векселя, поименованные в настоящем Договоре, в течение 365 дней с момента подписания настоящего Договора.

Согласно п.2.1. Договоров №ВИТ-456, №ВИТ-459 Продавец передаёт векселя, поименованные в настоящем Договоре, в течение 364 дней с момента подписания настоящего Договора.

Согласно п.2.1. Договоров №ВИТ-441, №ВИТ-440 Продавец передаёт векселя, поименованные в настоящем Договоре, в течение 366 дней с момента подписания настоящего Договора.

Согласно п.2.1. Договоров №ВИТ-371 Продавец передаёт векселя, поименованные в настоящем Договоре, в течение 90 дней с момента подписания настоящего Договора.

Согласно п.2.2. Договоров Покупатель оплачивает векселя, поименованные в настоящем Договоре, в безналичной форме до истечения календарного месяца, в котором заключен настоящий Договор.

Вышеуказанными спорными платежными поручениями ООО «Профит» перечислило в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» денежные средства на общую сумму 438 920 707,28 рублей.

При этом судом установлено, что первоначально конкурсным управляющим оспаривались сделки по перечислению денежных средств по платежным поручениям, в виду отсутствия у заявителя самих договоров купли-продажи векселей и соглашений о расторжений договоров купли-продажи.

Спорные договоры в документооборотах ООО «Профит» отсутствуют, в первичных документах для бухгалтерского и налогового учёта на момент начала процедуры банкротства не отражены. Договоры предоставляются лишь в ходе судебных разбирательств по признанию недействительными сделок и платежей аффилированными лицами.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение факта оплаты ООО «Кастом Кэпитал Групп» приобретенных и продаваемых впоследствии ООО «Профит» векселей АК СБ РФ (выписки банка по расчетному счету ответчика, подтверждающие фактическое списание со счета денежных средств в счет оплаты приобретенных векселей АК СБ РФ), отражения приобретения, оплаты и реализации ООО «Профит» векселей в бухгалтерском учете.

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу ст. 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Согласно п.1 ст.143.1 ГК РФ Обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Как указано в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 118 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования ст. 75 Положения о переводном и простом векселе.

Договоры не содержат условий о количестве приобретаемых векселей, сериях, номерах, векселедателе, адресах его местонахождения, номиналах векселей, процентных ставках, датах составления векселей, сроках платежа по векселям и пр. (раздел II Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

Стороны не были вправе указывать только общую вексельную сумму без указания реквизитов векселей, их номинальной стоимости, количества в штуках, т.к. этот противоречит п.3 ст.445 ГК РФ и разделу II, п.75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Доказательства исполнения ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязанности по передаче ООО «Профит» векселей АК СБ РФ на соответствующие суммы, а также документы о согласовании сторонами условий сделок по реализации ООО «Профит» векселей в виде установления наличия приобретаемых векселей (их реквизиты), количество в штуках отсутствуют. Иного суду не представлено.

Не имея сведений о количестве приобретаемых векселей, о номинальной и рыночной стоимости реализуемых векселей, нет возможности оценить сделку на предмет её равноценности, так как вексель АК СБ РФ ООО «Профит» при реальной необходимости мог купить напрямую у Векселедателя – ПАО «Сбербанк», при этом оценить сегодня мог ли ООО «Профит» приобрести вексель/вексели на более/менее выгодных условиях у Векселедателя – не представляется возможным, поскольку даже при наличии информации об этом, не зная, сколько штук и какой стоимостью каждый вексель конкретно ООО «Профит» приобретал у Ответчика, это исключает вышеуказанное.

В материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение факта оплаты ООО «Кастом Кэпитал Групп» приобретенных и продаваемых впоследствии ООО «Профит» векселей АК СБ РФ, также доказательств отражения приобретения, оплаты и реализации ООО «Профит» векселей в бухгалтерском учете, а также выписки банка по расчетному счету, подтверждающие фактическое списание со счета денежных средств Ответчика в счет оплаты приобретенных и продаваемых впоследствии ООО «Профит» векселей АК СБ РФ. На учёте у ООО «Профит» векселя АК СБ РФ не состояли.

ООО «Профит» должно было быть известно о заведомой невозможности взыскания вексельного долга в связи с отсутствием в принципе приобретаемых векселей, что означает отсутствие реальной экономической цели приобретения векселей в момент заключения До-говоров, перечисления платежей в адрес ООО «Кастом Кэпитал Групп», которая бы свидетельствовала о добросовестности действий как приобретателя векселей ООО «Профит», так и Продавца ООО «Кастом Кэпитал Групп» по последующей их передаче ООО «Профит».

Ответчиком не доказана какая-либо разумная, деловая, экономическая цель покупки векселей Должником у Ответчика за реальные денежные средства, которые подразумевают наличие требования исполнения по ним со стороны третьего лица. При этом, ни что не мешало ООО «Профит» при необходимости самостоятельно приобрести вексели АК СБ РФ у ПАО «Сбербанк» на столь значимую сумму.

По условиям спорных Договоров, Должник обязуется перечислить до истечения календарного месяца, в котором заключены Договоры, а вексели Ответчик обязуются передать в течение 90/364/365/366 дней.

Стороны не действовали в рыночных условиях, а также добросовестно и осмотрительно, в частности, отсутствуют добросовестные действия со стороны Должника по проверке платёжеспособности Ответчика перед перечислением ему столь существенных сумм и отсутствуют добросовестные встречные действия со стороны Ответчика по предоставлению сведений должнику о своей платёжеспособности.

При передаче векселей через 90/364/365/366 дней в условиях перечисления денег на существенные суммы в адрес Ответчика, отсутствуют добросовестные действия по предоставлению в обеспечение имущества ответчика в интересах ООО «Профит».

28.10.2011г. было сформировано Соглашение расторжении Договора №ВИТ-371, в котором указано о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств и необходимости возврата денег на общую сумму более 10 000 000 рублей, но Стороны впоследствии продолжают выводить деньги из ООО «Профит» в адрес ответчика с указанием в назначении платежа вновь Договоров купли-продажи векселей с более поздними датами.

Более того, при наличии сформированного Соглашения от 17.09.2012г. о расторжении Договора №ВИТ-440 и при наличии перечисленных денег в адрес Ответчика ещё по 10 Договорам (№ВИТ-441, №ВИТ-443, №ВИТ-446, №ВИТ-447, №ВИТ-450, №ВИТ-451, №ВИТ-452, №ВИТ-456, №ВИТ-459, №ВИТ-460 на сумму более 100 млн.руб. без исполнения встречного исполнения со стороны ответчика в виде передачи векселей, Стороны продолжают выводить деньги из ООО «Профит» в адрес ответчика с указанием в назначении платежа вновь Договоров купли-продажи векселей с более поздними датами (ВИТ-469, ВИТ-478, ВИТ-479 и др.).

Данные факты опровергают доводы о том, что в момент совершения платежей стороны не преследовали намерение причинить вред кредиторам ООО «Профит».

Оформляя договоры купли-продажи ценных бумаг, стороны не имели намерений исполнять сделки, подлинная воля сторон не была направлена на приобретение-отчуждение простых беспроцентных векселей. Целью составления указанных договоров являлось формальное основание для перечисления денег в адрес аффилированного лица без встречного исполнения (вывод ликвидного актива), что свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими гражданскими правами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и недопущение удовлетворения их требований за счет выведенных средств.

Последующие действия в виде заключения сторонами Соглашений о расторжении договоров свидетельствуют о создании фиктивного документооборота с целью освобождении Ответчика от ответственности по взысканию процентов по ст. 395 ГК РФ, заявляемой конкурсным управляющим в рамках оспаривания платежей и договоров с момента их совершения. В частности, Соглашения о расторжении предусматривают возврат денег в течение 90/264/265/266 рабочих дней, т.е., как правило, через от 4 до 8 месяцев с момента получения денег Ответчиком.

Заключая такие Соглашения о расторжении Договоров, Стороны знали о наличии неправомерной цели по перечислению денежных средств в адрес Ответчика без встречного исполнения, о недействительности Договоров купли-продажи, о недействительности таких отношений.

Законодательство гарантирует соблюдение экономических интересов в случае осуществления деятельности разумно и добросовестно. В то же время действия, совершенные по воле аффилированного и контролирующего лица, влекущие такие последствия, как убытки одной организации (ООО «Профит») и неосновательные доходы другой организации (ООО «Кастом Кэпитал Групп»), что не согласуется ни с интересами субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности, ни с общими принципами организации экономических отношений, могут квалифицироваться как недобросовестные.

Позиция Ответчика о том, что деньги возвращались в ООО «Профит» не исключает изначальный умысел Сторон на вывод активов Должника без встречного предоставления, без цели их возврата обратно, без предоставления экономической выгоды Должнику за использование его денежных средств, как и не подтверждает кредитование Ответчика (сразу же не было такого договора, не были предусмотрены проценты).

При таких условиях, нельзя назвать действия Сторон правомерными, направленными на законное извлечение прибыли ООО «Кастом Кэпитал Групп», при отсутствии у ООО «Профит» таковой. ООО «Кастом Кэпитал Групп» не раскрыло экономическую целесообразность и экономическую выгоду для Должника от совершения таких договоров, платежей, не доказало как лицо, участвующее в сделке, правомерную цель у Должника на приобретение за наличные денежные средства у ООО «Кастом Кэпитал Групп» векселей АК СБ РФ при условии их отсутствия у последнего на момент «реализации», со сроком передачи Должнику через 90/364/365/366 дней, при отсутствии сведений о количестве «реализуемых» векселей, их номинальной и рыночной стоимости на момент их «реализации». При отсутствии данных сведений и доказательств, не доказана экономическая выгода, которую должен был получить Должник от приобретения векселей АК СБ РФ не у самого Банка, а у третьего лица - ООО «Кастом Кэпитал Групп» со сроком их передачи последним через 90/364/365/366 дней.

Таким образом, платежи за период с 15.06.2011г. по 03.06.2015г. являются недействительными на основании ст.10, ст.168 ГК РФ, совершены на невыгодных условиях для Должника, с целью причинения вреда кредиторам, без какой-либо экономической цели для последнего, а значит со злоупотреблением права. Последующие сделки (Договоры, Соглашения о расторжении) совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, с целью причинения вреда кредиторам, без какой-либо экономической цели для последнего, а значит со злоупотреблением права недействительными, являются недействительными на основании ст.10, ст.168, 170 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Аффилированное лицо ООО «Кастом Кэпитал Групп» должно было знать о том, что у сделок имеются основания недействительности ранее признания их недействительными, соответственно, проценты на основании ст.395 ГК РФ начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, суд признает недействительными сделки по перечислению денежных средств с назначением платежей «договора купли-продажи простых векселей АК СБ РФ», вышеуказанные договоры купли-продажи простых векселей АК СБ РФ и соглашения о расторжении спорных договоров купли-продажи простых векселей.

В качестве последствия признания платежей недействительными суд взыскивает с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» сумму 561 818 589,01 рублей, в том числе сумму основного долга 408 013 707,28 рублей, проценты за пользование чужими де-нежными средствами в размере 153 804 881,73 рублей за период с 15.06.2011г. по 13.09.2018г.

Как следует из материалов дела, в последующем между Сторонами заключены сделки, совершенные на основании предыдущих недействительных Договоров купли-продажи ценных бумаг, которые оспариваются конкурсным управляющим.

Как указано выше, ООО Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» в период с 17.10.2012г. по 15.11.2012г. в размере 74 300 000 рублей с назначением по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., от 15.11.2012г., №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.10.2012г., №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г.

Соглашением о расторжении договоров от 30.01.2013г. ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп» установили следующее: в связи с неисполнение обязательств ООО «Кастом Кэпитал Групп» условий договоров купли-продажи ценных бумаг № ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.10.2012; ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012; ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012; ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012; ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012; ВИТ-492 (ИГ-082) от 15.11.2012; ВИТ-493(ИГ-082) от 15.11.2012, общий размер денежных средств, подлежащих возврату ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» составляет 74 300 000рублей.

1) Стороны заключают Соглашение об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., заключенное между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», согласно которому ООО «Профит» принимает:

право требования суммы займа по договору беспроцентного займа от 18.04.2011г. с ООО «ИнвестСтройСтандарт» в размере 38 264 860р. Право возникло у ООО «Кастом Кэпитал Групп» на основании Соглашения об уступке права требования от 29.07.2011г.

право требования возврата денежных средств, вытекающее из Соглашения о расторжении договора №ИСС-4/ВДН-5 от 20.01.2011г. от 25.07.2011г. от ООО «ИнвестСтройСтан-дарт» в размере 19 368 638,36 руб. Право возникло у ООО «Кастом Кэпитал Групп» на основании Соглашения об уступке права требования от 29.07.2011г.

Согласно этому же Соглашению об уступке права требования №1 от 31.01.2013г. Стороны зачли требования ООО «Профит» по Соглашению о расторжении договора от 30.01.2013г. в размере 57 633 498,36 руб. в исполнение перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Соглашению об уступке права требования №1 от 31.01.2013г.

2) Стороны заключают Соглашение об уступке права требования №2 от 31.01.2013г., заключенное между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», согласно которому ООО «Профит» принимает право требования суммы займа по договору беспроцентного займа от 18.04.2011г. с ООО «Центр управления недвижимостью» в размере 13 221 166,35 руб. Право возникло у ООО «Кастом Кэпитал Групп» на основании Соглашения об уступке права требования от 29.07.2011г.

Согласно этому же Соглашению об уступке права требования №2 от 31.01.2013г. Стороны зачли требования ООО «Профит» по Соглашению о расторжении договора от 30.01.2013г. в размере 13 221 166,35р. в исполнение перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Соглашению об уступке права требования №2 от 31.01.2013г.

30.01.2013г. Стороны, создавая реальных взаимоотношений по перечислению платежей из ООО «Профит» в ООО «Кастом Кэпитал Групп», зафиксировали задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» в виде Соглашения о расторжении договора от 30.01.2013г. на сумму 74 300 000 рублей.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего следует, что это было необходимо с целью совершения уже 31.01.2013г. (на следующий день) зачётов между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», преследуя цель воспрепятствовать возвращению ООО «Профит» незаконно перечисленных денежных средств Ответчику, для этого в этих же Соглашениях об уступке права требования №1 и №2 от 31.01.2013г. Стороны сформировали задолженность у ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 57 633 498,36 + 13 221 166,35р. – т.е. ООО «Профит» принимает некие неликвидные требования у ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договорам займа от одной и той же даты – 18.04.2011г. к ООО «Центр управления недвижимостью», ООО «ИнвестСтройСтандарт» по просроченным с 2011г. обязательствам.

И уже в апреле и в мае 2013г., согласно выписок из ЕГРЮЛ:

ООО «ИнвестСтройСтандарт» меняет своё место нахождения – республика Татарстан, учредительский состав, Директора, деятельность которого была прекращена 15.05.2015г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ: Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

ООО «Центр управления недвижимостью» меняет своё место нахождения – г.Казань, учредительский состав, Директора, деятельность которого была прекращена 17.07.2017г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ: Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Денежные средства от ООО «Центр управления недвижимостью», ООО «ИнвестСтройСтандарт» в ООО «Профит» по Соглашению об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., Соглашению об уступке права требования №2 от 31.01.2013г., по Договорам беспроцентного займа от 18.04.2011г., по Соглашению о расторжении договора №ИСС-4/ВДН-5 от 20.01.2011г. от 25.07.2011г. так и не поступили.

Конкурсным управляющий отмечает, что денежные средства Ответчик в своё пользование на сумму 74 300 000 рублей получает в период с 17.10.2012г. по 15.11.2012г. Не возвращая деньги (ликвидный актив) + проценты за их неправомерное удержание обратно, у должника формируют задолженности перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Соглашениям об уступке от 31.01.2013г., устраняют возврат денег должнику в размере 74 300 000 рублей + проценты за период с 17.10.2012г. по 31.01.2013г. путём совершения зачёта также 31.01.2013г.

Не имея цели на возврат денег в момент перечисления платежей с назначением по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., №ВИТ-493 (ИГ-082) от 15.11.2012г., №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.10.2012г., №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., а также преследуя эту цель и в последующем, Стороны совершают действия, направленные на невозврат денег должнику, выбывшие от него на незаконном основании (формируются задолженность у неплатёжеспособного должника перед ответчиком в виде передачи должнику заведомо неисполнимых прав требований к аффилированным лицам, не имевшим возможности её исполнить уже на тот момент, затем совершаются зачёты, направленные на устранение задолженности ответчика перед должником). Если права требования были исполнимыми Обществом «Центр управления недвижимостью», Обществом «ИнвестСтройСтандарт», в таком случае, Ответчик взыскал бы реальный денежный актив и передал его Должнику без совершения спорных цепочек сделок, направленных на невозврат денег Должнику как самим Ответчиком, так и иными аффилированными лицами, контролирующие бы лица не совершали действий, направленных на перерегистрацию аффилированных лиц в республике Башкортостан с целью прекращения деятельности.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд признает:

недействительными пункты 1, 2, 3 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп»;

недействительными пункты 1 и 2 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №2 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

В качестве применения последствий недействительности суд восстанавливает право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «ИнвестСтройСтандарт» в сумме 57 633 498,36 рублей и ООО «Центр управления недвижимостью» в сумме 13 221 166,35 рублей.

Конкурсным управляющим оспаривается соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2012, заключенное между ООО «Профит» и Ответчиком.

Как указано выше, ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 106 467 910 рублей в период с 04.07.2012г. по 01.10.2012г. с назначением платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-393 (ИГ-039) от 15.09.2011г., №ВИТ-443 (ИГ-052) от 04.07.2012г., №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., №ВИТ-451 (ИГ-056) от 30.07.2012г., №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г.

31.10.2012г. Стороны заключили Соглашение о зачёте взаимных требований, со-гласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по Договорам №ВИТ-393 (ИГ-039), №ВИТ-443 (ИГ-052), №ВИТ-447 (ИГ-054), №ВИТ-450 (ИГ-055), №ВИТ-451 (ИГ-056), №ВИТ-452 (ИГ-057), №ВИТ-456 (ИГ-058), №ВИТ-459 (ИГ-059), №ВИТ-460 (ИГ-060), №ВИТ-469 (ИГ-062), зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору №ВИТ2Д/00017 купли-продажи ценных бумаг от 14.09.2012г., по Договору №ВИТ2Д/00019 купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2012г. на общую сумму 106 467 910руб. Зачет совершен на сумму 106 467 910 руб.

Согласно Договору ВИТ2Д/00017 от 14.09.2012г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» акции обыкновенные именные ОАО «Газпром» в количестве 132 000шт. (п.1 Договора), цена одной ЦБ – 170,60руб., цена договора – 22 519 200,00руб.

Согласно Договору ВИТ2Д/00019 от 20.09.2012г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» акции обыкновенные именные ОАО «Уралкалий» в количестве 302 300шт. (п.1 Договора), цена одной ЦБ – 277,70 руб., цена договора – 83 948 710,00руб.

Согласно сведениям Московской биржи (ММВБ), цена одной обыкновенной акции ОАО «Газпром» за период торгов с 14.09.2015-15.09.2015г. составляла 166,51руб.-171,04руб., цена одной обыкновенной именной акции ОАО «Уралкалий» за период торгов с 20.09.2012 по 21.12.2012г. составляла 265,80руб. – 277,95 руб.

Согласно отчету об операциях за 3 квартал 2012г. ООО «Профит», депозитарий ООО «ИК Витус» 27.09.2012 – на счет ООО «Профит» поступили обыкновенные акции АО «Газпром» в количестве 132 000шт. на основании договора №ВИТ2Д/00017 от 14.09.2012г., акции АО «Уралкалий» - 302 300шт. на основании по договора ВИТ2Д/00019 от 20.09.12г.

Согласно отчету об операциях за 4 квартал 2012г. ООО «Профит», депозитарий ООО «ИК Витус» 01.10.2012г. ООО «Профит» по поручению №84 от 01.10.2012г. совершает перевод акций АО «Уралкалий» в количестве 302 300шт; по поручению № 85 от 01.10.2012г. совершает перевод акций АО «Газпром» в количестве 132 000шт. Из указанного отчета об операциях не невозможно определить кому и по какой цене были переданы акции.

В материалы дела 14.10.2019г. ООО «ИК ВИТУС» был представлен CD-диск. На нем содержится папка Отчеты НРД. Согласно Отчету НРД №9133684 от 01.10.2012г. акции АО «Уралкалий» в количестве 302 300 шт. поступили на счет ДЕПО ООО «Универ Депозитарий»; Согласно Отчету НРД № 9133682 от 01.10.2012г акции АО «Газпром» в количестве 132 000 шт. поступили на счет ДЕПО ООО «Универ Депозитарий». Однако сведений о том, кому и по какой цене были переданы акции так же не содержится. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время ООО «Универ Депозитарий» переименовано в ООО «Центрум» (запись в ЕГРЮЛ от 16.02.2018г.) и не осуществляет деятельность, связанную с операциями с ценными бумагами.

В соответствии с информацией, представленной ООО ИК «Витус» на CD-диске 14.10.2019г. (Отчеты 34-2010 / Отчеты 2012 / строка 359-361) 27.09.2012 ООО «Кастом Кэпитал Групп» продали обыкновенные акции АО «Газпром» - 132 000шт., обыкновенные именные акции АО «Уралкалий» в количестве 302 300шт. на бирже. Конкурсный управляющий считает, что ценные бумаги, приобретенные ООО Профит» по договорам купли-продажи ценных бумаг №ВИТ2Д/00017 от 14.09.2012г., №ВИТ2Д/00019 от 20.09.2012г. реально не находились в распоряжении ООО «Профит» и практически сразу же были возвращены ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Учитывая, что судом признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-393 (ИГ-039), №ВИТ-443 (ИГ-052), №ВИТ-447 (ИГ-054), №ВИТ-450 (ИГ-055), №ВИТ-451 (ИГ-056), №ВИТ-452 (ИГ-057), №ВИТ-456 (ИГ-058), №ВИТ-459 (ИГ-059), №ВИТ-460 (ИГ-060), №ВИТ-469 (ИГ-062), и совершенные по сделкам платежи, последующее совершение между Сторонами сделки по зачету взаимных требований от 31.10.2012г., является недействительной (ничтожной) сделкой.

Исходя из вышеизложенного, суд признает недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», применив последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 106 467 910 рублей по договорам купли-продажи ценных бумага №ВИТ2Д/00017 от 14.09.2012, №ВИТ2Д/00019 от 20.09.2012. При этом, суд не восстанавливает право требования ООО «Профит», поскольку при оспаривании перечислений и признании недействительными договоров купли-продажи векселей Должником уже применены последствия недействительности сделки по взысканию суммы основного долга и процентов по ст.395 ГК РФ, которые судом удовлетворены.

Суд полагает необходимым отметить Сторонам, что учитывая конкретное дело о банкротстве ООО «Профит», в том числе наличие урегулирования спора путем заключения мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «Профит» иными лицами (ООО «Каменный пояс») по обособленным спорам, а также объем оспариваемых сделок в настоящем обособленном споре и совершение цепочек сделок между аффилированными лицами, которые оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО «Кастом Кэпитал Групп», ООО «Бриг-Девелопмент», обоснованность восстановленных прав требований ООО «Кастом Кэпитал Групп» судом будут исследованы в рамках рассмотрения обоснованности требований указанных лиц, в случае соответствующего предъявления требований в деле о банкротстве ООО «Профит».

Конкурсным управляющим оспаривается сделка, оформленная актом взаимозачета №1 от 30.09.2013 г.

Как указано выше, ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 50 000 000 руб. в период с 24.12.2012г. по 17.07.2013г. с назначе-нием платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-512 (ИГ-089), Пр-044 (ККГ-019), Пр-048 (ККГ-021), Пр-049 (ККГ-022).

30.09.2013г. Стороны заключили Акт взаимозачета №1, согласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договорам №ВИТ-512 (ИГ-089), Пр-044 (ККГ-019), Пр-048 (ККГ-021), Пр-049 (ККГ-022) в размере 35 313 000 руб. зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору уступки долга от 30.09.2013г. в размере 35 313 000,00 руб.

Суд считает, что акт взаимозачета №1 и Договор уступки долга заключен в одну и ту же дату с целью формирования искусственной задолженности ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» для проведения последующего зачета, которым устраняется возможность возврата ранее перечисленных денежных средств по договорам №ВИТ-512 (ИГ-089), Пр-044 (ККГ-019), Пр-048 (ККГ-021), Пр-049 (ККГ-022) в ООО «Профит».

В производстве конкурсного управляющего отсутствует Договор уступки долга от 30.09.2013г., подтверждающий его реальность и необходимость заключения, исполнение по нему.

Деньги Ответчик в своё пользование на сумму более 30 000 000 рублей получает в период с 24.12.2012г. по 17.07.2013г. Не возвращая деньги (ликвидный актив) + проценты за их неправомерное удержание обратно, у должника 30.09.2013г. формируют задолженности перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору уступки долга, устраняют возврат денег должнику в размере более 30 000 000 рублей + проценты за период с 24.12.2012г. по 30.09.2013г. путём совершения Акта взаимозачёта №1 от 30.09.2013г.

Учитывая вышеизложенное, суд признаетнедействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №1 от 30.09.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 35 313 000 рублей по договору уступки долга от 30.09.2013.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета.

Восстановление прав требований не предрешает вопроса об обоснованности требований общества к должнику, реализация указанных требований возможна в самостоятельном порядке, поскольку в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки суд оценивает действия по зачету встречных однородных требований.

При этом, суд учитывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «Кастом Кэпитал Групп» конкурсным управляющим ФИО12 подано заявление об истребовании документов у бывшего руководителя ООО « Кастом Кэпитал Групп», в том числе по оспариваемым в настоящем обособленном споре документов, которые у конкурсного управляющего в настоящее время отсутствуют.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 20 227 000 руб. в период с 27.03.2015г. по 07.05.2015г. с назначением платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-195 (ККГ-103) от 27.03.2015г., №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г.

06.07.2015г. Стороны заключили Соглашение о зачете встречных требований, согласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договорам №Пр-195 (ККГ-103) от 27.03.2015г., №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г. в размере 17 084 000 рублей зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору купли-продажи ценных бумаг №ККГ2Д/00004 от 25.06.2015г., Договору купли-продажи ценных бумаг №ККГ2Д/00005 от 26.06.2015г. в размере 13 900 900,00 рублей. Зачет совершен на сумму 13 900 900,00 руб., остаток задолженности ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» - 3 183 100 руб.

Согласно Договору № ККГ2Д/00004 от 25.06.2015г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» акции обыкновенные именные ОАО «Соликамскбумпром» в количестве 450 шт., цена одной ЦБ – 8 000,00руб., акции привилегированные именные «АБС ЗЭиМ Автоматизация» в количестве 11 649 шт., цена одной ЦБ – 100,00 руб., цена договора – 4 764 900,00руб.

Согласно Договору № ККГ2Д/00005 от 26.06.2015г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» акции обыкновенные именные ОАО «Соликамскбумпром» в количестве 1 142шт., цена одной ЦБ – 8 000,00руб., цена договора – 9 136 000руб.

Приобретение ООО «Профит акции ОАО Соликамскбумпром и ОАО АБС ЗЭиМ Автоматизация у ООО «Кастом Кэпитал Групп» подтверждается Отчету об операциях по счету ДЕПО.

Учитывая, что на момент совершения сделки Должник был неплатежеспособен, договоры купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-195 (ККГ-103) от 27.03.2015г., №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г. и совершенные по сделкам платежи признаны недействительными, последующее совершение между Сторонами сделки по зачету взаимных требований от 06.07.2015г., является недействительной сделкой.

Исходя из вышеизложенного, суд признает недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», применив последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 13 900 900 рублей по договорам купли-продажи от 25.06.2015 №ККГ2Д/00004, от 26.05.2015 №ККГ2Д/000005

Доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «Профит» приобрёл акции ОАО Соликамскбумпром и ОАО АБС ЗЭиМ Автоматизация у ООО «Кастом Кэпитал Групп» по завышенной цене, при фактическом получении спорных акций и последующего распоряжения Должником, в отсутствие оспаривания самих договоров купли-продажи, могут быть исследованы судом в случае обращения с соответствующим требованием ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит».

ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 10 400 000 руб. в период 20.03.2015г. по 25.03.2015г. с назначением платежа «по Договору купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г».

06.07.2015г. Стороны заключили Соглашение о зачете встречных требований, со-гласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договору купли-продажи беспроцентных векселей Пр-193 (ККГ-101) в размере 624 000 руб. зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору купли-продажи простых беспроцентных векселей Пр-200 (ККГ-110) от 04.06.2015г. Зачет совершен на сумму 616 000 руб. Остаток задолженности ООО «Кастом Кэпитал Групп» - 8 000,00 руб.

Как следует из представленных документов, договор купли-продажи простых беспроцентных векселей Пр-200 (ККГ-110) от 04.06.2015г. заключен менее чем месяц до даты проведения зачета. При этом на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Профит» отвечало признаку неплатежеспособности ввиду прекращения исполнения обязательств перед контрагентами.

Соглашение о зачёте встречных однородных требований от 06.07.2015г. привело к невозможности расчёта с кредиторами по уже предъявленным ими претензиям с января 2015г.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд признает недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте встречных требований от 06.07.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», применив последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 616 000 рублей по договору купли-продажи беспроцентных векселей Пр-200(ККГ-110) от 04.06.2015.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 27 430 000,00 руб. в период с 06.06.2012г. по 11.07.2012г. с назначением платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г.

31.10.2012г. Стороны заключили Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договорам №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г на общую сумму 12 965 800 руб. зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору купли-продажи ценных бумаг №ВИТ2Д/00021 от 21.09.2012г.

Согласно договору №ВИТ2Д/00021 от 21.09.2012г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» обыкновенные именные акции ОАО «Уралкалий» в количестве 332 970шт., цена одной ЦБ – 276,00руб., цена договора – 91 899 720,00руб.

У конкурсного управляющего ООО «Профит» отсутствуют сведения о поступлении от Ответчика указанных ценных бумаг.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие личных (а не ООО «Профит») денежных средств на приобретение ООО «Кастом Кэпитал Групп» этих ценных бумаг (Уралкалий) по Договору №ВИТ2Д/00021 купли-продажи ценных бумаг от 21.09.2012г., движение по депо счетам ООО «Кастом Кэпитал Групп», отражающих все операции с данными ценными бумагами с контрагентами.

Судом установлено, что при рассмотрении обособленных споров по оспариванию сделок должника с аффилированными лицами в деле о банкротстве ООО «Профит», судом установлено, что обществом «Профит» предприняты действия, направленные на прекращение взаимных обязательств с заинтересованными лицами посредством заключения оспариваемых соглашений о зачете.

У Общества Профит» был выведен актив без какой-либо экономической выгоды для последнего и его кредиторов, в условиях наличия у него срочных договоров займа с физическими лицами, т.е. возможности погашения требований кредиторов в течение 7 рабочих дней. При отсутствии активов должника, в том числе спорного денежного актива в рамках настоящих Договоров купли-продажи векселей АК СБ РФ №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., соглашения о зачёте встречных однородных требований от 31.10.2012г., это привело к невозможности расчёта с кредиторами.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, в том числе доводы конкурсного управляющего ООО «Кастом Кэпитал Групп» о рассмотрении спора по истребованию документов у бывших руководителей Общества, суд признаетнедействительной сделку, оформленную Соглашением о зачёте взаимных требований от 31.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», и применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 12 965 800 рублей по договору купли-продажи №ВИТ2Д/00021 от 21.09.2012.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №2 от 31.12.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Как указано выше, ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 12 015 000,00 руб. в период с 15.11.2013г. по 29.11.2013г. с назначением платежа по Договору купли-продажи векселей АК СБ РФ № Пр-073 (ККГ-036).

31.12.2013г. Стороны заключили Акт взаимозачета №2, согласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договору ПФ2Д/00001 в размере 193 230 000 руб., задолженность по договору Пр-073 в размере 5 130 000,00 руб. зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору ККГ2Д/00001 в размере 198 360 000,00руб. Зачет произведен на сумму 198 360 000 руб.

Согласно Договору № ККГ2Д/00001 от 25.10.2013г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать ООО «Профит» акции обыкновенные именные ОАО «Уралкалий» в количестве 1 140шт., цена одной ЦБ – 174,00руб., цена договора – 198 360 000,00руб.

Проанализировав представленные документы, суд считает Акт взаимозачета №2 от 31.12.2013г. недействительным (ничтожным) в связи со следующим.

Согласно Отчету об операциях по счету ДЕПО №0121430Т1 за период с 04.12.2012г по 10.04.2019г., владелец счета ООО «Профит», брокер ООО «Универ Капитал»: 20.11.2013г. акции ПАО «Уралкалий» в количестве 120 000 шт. были зачислены на счет ООО «Профит» по договор № ККГ2Д/00001 от 25.10.2013г. В этот же день акции ПАО «Уралкалий» в количестве 120 000 шт. были списаны со счета ООО «Профит» по договору ПФ2Д/00001 от 25.10.2013г.

19.12.2013г. акции ПАО «Уралкалий» в количестве 1 020 000 (210 000+210 000 +210000 +210 000+ 180 000) шт. были зачислены на счет ООО «Профит» по договору ККГ2Д/00001 от 25.10.2013г. В этот же день акции ПАО «Уралкалий» в количестве 1 020 000 (210 000+210 000 +210000 +210 000+ 180 000) шт. были списаны со счета ООО «Профит» в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору ПФ2Д/00001 от 25.10.2013г.

Таким образом, ООО «Профит» владело акциями ПАО «Уралкалий» в количестве 1 140 000 шт. менее 1 дня. Кроме того, Профит приобрел 1 140 000шт акций у ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору № ККГ2Д/00001 за 198 360 000,00руб, а продал их в этот же день ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору № ПФ2Д/00001 от 25.10.2013г. за 193 230 000,00 руб., потеряв 5 000 000,00 руб., что также свидетельствует о том, между сторонами имело место транзитное перечисление акций, стороны формировали фиктивную задолженность, ООО «Профит» не намеревалось реально распоряжаться акциями.

В производстве конкурсного управляющего отсутствует Договор №Пр-073 (ККГ-036) (без дат, без наименования).

В материалах дела отсутствует движение по депо счетам ООО «Кастом Кэпитал Групп», отражающих все операции с данными ценными бумагами с контрагентами.

Ответчик в своё пользование получает денежные средства на сумму 12 000 000 рублей получает в период с 15.11.2013г. по 29.11.2013г. Не возвращая деньги (ликвидный актив) + проценты за их неправомерное удержание обратно, у должника формируют 25.10.2013г. задолженность перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору №ККГ2Д/00001, устраняют возврат денег должнику в размере 5 130 000 рублей + проценты за период с 15.11.2013г. по 31.12.2013г. путём совершения Акта взаимозачёта №2 от 31.12.2013г.

При этом, какие-либо первичные документы по реализации акций ПАО «Уралкалий» в материалах дела отсутствуют.

Совершением вышеуказанных цепочек сделок, стороны фактически преследовали цель воспрепятствовать возвращению ООО «Профит» денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований физических лиц по договорам займов, в рамках которых были переданы ценные бумаги (акции).

Таким образом, суд признает Акт взаимозачёта №2 от 31.12.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», ничтожной сделкой.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №7 от 31.10.2014г., заключенный между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на сумму 43 501 000,00 руб. в период с 27.06.2014г. по 22.08.2014г. с назначением платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-131 (ККГ-068), №Пр-132 (ККГ-069), № Пр-133 (ККГ-070), №Пр-137 (ККГ-072), №Пр-142 (ККГ-073).

31.10.2014г. Стороны заключили Акт взаимозачета №7, согласно которому задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» перед ООО «Профит» по договорам №Пр-131 (ККГ-068), №Пр-132 (ККГ-069), №Пр-137 (ККГ-072), №Пр-142 (ККГ-073) на общую сумму 24 569 384,00 руб. зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп» по Договору №ККГ2Д/00003 от 19.09.2014.

Согласно Договору №ККГ2Д/00003 от 19.09.2014г. ООО «Кастом Кэпитал Групп» обязуется передать обыкновенные именные акции ОАО «Уралкалий» в количестве 283 160 шт., цена одной ЦБ - 157,40 руб., цена договора – 44 384,00 руб.

Конкурсный управляющий считает, что сделка являлась для ООО «Профит» экономически невыгодной, поскольку по данным Московской биржи стоимость одной акции АО «Уралкалий» по состоянию на 19.09.2014г. составляла от 142,65 руб. до 150,0 руб.

ООО «Профит» могло самостоятельно приобрести указанные акции на бирже при условии возврата ООО «Кастом Кэпитал Групп» долга денежными средствами. ООО «Кастом Кэпитал Групп» также могло самостоятельно продать ценные бумаги на бирже и погасить дог перед ООО «Профит» денежными средствами.

Проанализировав в совокупности представленные документы обособленного спора, суд признает недействительной сделку, оформленную Актом взаимозачёта №7 от 31.10.2014г., заключенный между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», и применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Кастом Кэпитал Групп» к ООО «Профит» на сумму 24 569 384 рублей.

Учитывая, что по договорам купли-продажи ценные бумаги не передавались должнику, возврат денежных средств по спорным договорам купли-продажи ценных бумаг совершен между сторонами путем зачета встречных требований.

Также как следует из судебных актов, вступивших в законную силу, по оспариванию зачетов с ООО «Бриг-Девелопмент», ООО «Инвестиционная компания «А Плюс», ФИО21, ООО «Кастом Кэпитал Групп», погашение обязательств перед аффилированными лицами совершались с 2015 года по октябрь 2016 года, при этом обязательства должника искусственно создавались путем оформления договоров перевода долга, соглашении о новации, совершение уступок, множественных договоров купли-продажи ценных бумаг АК СБ РФ, которые в последующем в течение короткого периода между сторонами погашались путем зачета встречных однородных требований.

При этом, из материалов дела очевидно усматривается, что при совершении оспариваемых сделок злоупотребление правами допущено как со стороны ООО «Профит», так и со стороны ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Материалами дела подтверждено, что заключение договоров купли-продажи ценных бумаг и соглашений о зачете фактически прикрывало необоснованное перечисление должником денежных средств аффилированному лицу, которые поступали на расчетный счет должника, в том числе от физических лиц по договорам займа ценных бумаг, а также искусственно создавалась кредиторская задолженность, в виде задолженности за покупку векселей АК СБ РФ.

При анализе в целом дела о банкротстве ООО «Профит», в рамках которых рассмотрены заявления конкурсного управляющего по оспариванию договоров купли-продажи векселей АК СБ РФ, договоры перевода обязательств, договоры уступки прав требований, соглашения о новации, акты взаимозачётов с аффилированными лицами, судом установлено о создании искусственных обязательств ООО «Профит» для вывода из активов (денежных средств) должника (основной период 2015 год) при наличии обязательств ООО «Профит» перед физическими лицами.

Создание таких условий схем сделок для ООО «Профит» направлено на вывод денежных средств из Общества для последующего перераспределения денежных средств внутри группы Кастом и иных фактически аффилированных лиц.

Принимая во внимание вышеизложенное, в отсутствие экономической целесообразности и направленности оспариваемых сделок на перераспределение денежных потоков и задолженности внутри группы взаимозависимых обществ без встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов ООО «Профит», суд пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг, соглашения о зачете, а также оспариваемые перечисления произведенные по ним являются недействительными (ничтожными) сделками на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенных со злоупотреблением правом в ущерб кредиторам должника.

Утверждение о том, что платежи в 2014 году совершены в период, когда должник не отвечал признакам неплатежеспособности при рассмотрении настоящего спора, правового значения не имеют, поскольку оспариваемые сделки по необоснованному перечислению должником в пользу заинтересованного лица денежных средств в столь значительных суммах и повлекли банкротство общества «Профит».

Конкурсным управляющим ООО «Профит» заявлено требование о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №15 от 31.12.2014г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

Согласно Акту взаимозачета №15, задолженность ООО «Кастом Кэпитал Групп» пе-ред ООО «Профит» по договорам №Пр-186 (ККГ-090), №Пр-157 (ККГ-077), №Пр-158 (ККГ-078), №Пр-159 (ККГ-079), №Пр-177 (ККГ-080), №Пр-183 (ККГ-081), №Пр-152 (ККГ-076) на общую сумму 56 904 000,00руб зачли с задолженностью ООО «Профит» перед ООО «Ка-стом Кэпитал Групп» по договорам №ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э), № ИК/Б-ВНБ-003/14 (НС), №ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-2), № ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-1), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-3) на общую сумму 56 904 000,00 руб.

ООО «Профит» совершило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кастом Кэпитал Крупп» на сумму 30 907 000,00 руб. в период с 22.10.2014г. по 31.12.2014г. с назначением платежа по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-186 (ККГ-090), №Пр-159 (ККГ-079), №Пр-177 (ККГ-080), №Пр-183 (ККГ-081). Данные платежи и договоры оспариваются в рамках настоящего заявления.

Оспаривая акт взаимозачета № 15 от 31.12.2014 конкурсный управляющий ООО «Профит» исходил из отсутствия в материалах дела сведений о заключении и исполнении сторонами договоров №ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э), № ИК/Б-ВНБ-003/14 (НС), №ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-2), № ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-1), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-3), и, как следствие, из направленности данной сделки на завершение вывода денежных средств из ООО «Профит» (создание видимости расчетов), что является основанием для признания сделок недействительными на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

На сегодняшний день (с учетом вновь выявленных обстоятельств), конкурсный управляющий ООО «Профит» усматривает основания для отказа от данного требования.

Согласно акту взаимозачета № 15 от 31.12.2014 были зачтены следующие обязательства ООО «Профит» перед ООО «Кастом Кэпитал Групп»

по договору № ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э) в размере 4 542 080 рублей;

по договору № ИК/Б-ВНБ-003/14 (НС) в размере 32 120 000 рублей;

по договору №ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-1) в размере 499 000 рублей, по договору № ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-2) в размере 19 630 660 рублей, по договору № ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-3) в раз-мере 112 260 рублей.

Сведения о заключении и/или исполнении сторонами договоров №№ ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э), ИК/Б-ВНБ-003/14 (НС), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-1), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-2), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-3) в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Профит» отсутствуют, соответствующие договоры со стороны общества «Кастом Кэпитал Групп» в материалы настоящего дела не представлены.

В рамках дела № А50-23227/2018 конкурсным управляющим ООО «Кастом Кэпитал Групп» к обществу «Профит» предъявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № ИК/Б-ВНБ-0003/14 от 24.12.2014, по условиям которого общество «Кастом Кэпитал Групп» передало обществу «Профит»

паи ЗПИФ «Экопарк» стоимостью (согласно договору) 4 542 080 рублей

паи ЗПИФ «Новый Садовый» стоимостью (согласно договору) 32 120 000 рублей;

паи ЗПИФ «Кубанские просторы» стоимостью (согласно договору) 22 744 420 рублей;

паи ЗПИФ «Новостройка» стоимостью (согласно договору) 55 433 280 рублей;

паи ЗПИФ «Фонд недвижимости» стоимостью (согласно договору) 10 887 950 рублей.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий общества «Кастом Кэпитал Групп» ссылается на отсутствие в его распоряжении доказательств оплаты паев со стороны ООО «Профит», в связи с чем полагает, что оспариваемый им договор прикрывал сделку по дарению обществом «Кастом Кэпитал Групп» паев обществу «Профит».

По результатам подготовки к судебному заседанию по делу А50-23227/2018 конкурсный управляющий ООО «Профит» пришел к выводу о том, что: совпадение сумм, а также индексов договоров ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э, НС, КП), поименованных в акте взаимозачета № 15 от 31.12.2014 со стоимостью паев соответствующих ЗПИФ (Экопарк, Новый Садовый, Кубанские просторы), указанных в договоре № ИК/Б-ВНБ-0003/14 от 24.12.2014, в условиях отсутствия сведений об оформлении договоров №№ ИК/Б-ВНБ-003/14 (Э), ИК/Б-ВНБ-003/14 (НС), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-1), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-2), ИК/Б-ВНБ-3/14 (КП-3) – свидетельствуют о том, что в результате подписания сторонами акта взаимозачета № 15 от 31.12.2014 были частично прекращены обязательства ООО «Профит» по оплате оспариваемого в рамках дела № А50-23227/2018 договора купли-продажи ценных бумаг № ИК/Б-ВНБ-0003/14 от 24.12.2014.

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий ООО «Профит» не видит оснований для поддержания в рамках настоящего обособленного спора требования требование о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №15 от 31.12.2014г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

С учетом отказа от требований о признании недействительным акта взаимозачета № 15 от 31.12.2014, считает необходимым отказаться от требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 30 907 000 рублей, а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по платежам по Договорам купли-продажи векселей АК СБ РФ №Пр-186 (ККГ-090), №Пр-159 (ККГ-079), №Пр-177 (ККГ-080), №Пр-183 (ККГ-081) за период с 31.12.2014 по 13.09.2018.

Ходатайство конкурсного управляющего ООО «Профит» рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ с учетом положений ст. 49 Кодекса.

Согласно п. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что в рамках дела о банкротстве ООО «Кастом Кэпитал Групп» конкурсным управляющим установлено о получении встречного исполнения обязательств по спорным сделкам, суд пришел к выводу, что отказ от заявления не противоречит закону и не нарушает права кредиторов должника и других лиц. Суд принимает отказ конкурсного управляющего ООО «Профит» о признании недействительной сделки в данной части.

В соответствии с подпунктом 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу при отказе от заявленных требований и принятии отказа судом.

Изучив материалы дела, суд считает, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №15 от 31.12.2014г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», а также требований о применении последствий недействительности платежей недействительными в виде взыскания с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» суммы 39 619 130,13 рублей, в том числе суммы основного долга 30 907 00,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 712 130,13 рублей за период с 31.12.2014г. по 13.09.2018г. подлежит прекращению.

Ответчик и третье лицо считают, что учитывая дату совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением за пределами срока исковой давности. Данное утверждение нельзя признать состоятельным в силу следующего.

Учитывая положения ст.ст. 195, 199 ГК РФ, 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что годичный срок исковой давности для оспаривания вышеуказанных договоров по специальным основаниям, начал течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал о данной сделке, но не ранее 08.06.2017 – дата принятия решения арбитражного суда о признании должника банкротом и 06.09.2017 утверждении ФИО17 конкурсным управляющим.

Об оспариваемых платежах конкурсный управляющий узнал после 06.09.2017, то есть с момента его утверждения, а следовательно заявление об оспаривании сделок должника подано с соблюдением срока исковой давности.

Кроме того, в обособленном споре в 2018г. при оспаривании соглашений о зачётах между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп» ответчиком были представлены в материалы дела договоры купли-продажи векселей, соглашения о расторжении договоров купли-продажи векселей.

Так, Ответчиком впервые были представлены в материалы настоящего дела 07.09.2018г. следующие Договоры купли-продажи ценных бумаг: №Пр-186 (ККГ-090) от 26.12.2014г., №Пр-183 (ККГ-081), от 06.11.2014г., №Пр-177 (ККГ-080) от 22.10.2014г., №Пр-159 (ККГ-079) от 02.10.2014г., №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., №Пр-137 (ККГ-072) от 03.07.2014г., №Пр-133 (ККГ-070) от 27.06.2014г., №Пр-132 (ККГ-069) от 27.06.2014г., №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г.

Ответчиком впервые были представлены в материалы настоящего дела в период с октября 2018г. по декабрь 2018г. следующие Договоры купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2011г.,№ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г.,№ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.12.2012г. №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., №ВИТ-512 (ИГ-089) от 24.12.2012г., №Пр-192 (ККГ-100) от 18.03.2015г., №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г., №Пр-196 (ККГ-104) от 27.03.2015г., №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г.

Вместе с вышеуказанными документами Ответчик также представил соглашения о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи векселей.

Об оспариваемых документах специальный субъект узнал в 2018г., соответственно, срок исковой давности для оспаривания данных сделок соблюдён.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, исковая давность по заявлениям арбитражных управляющих или кредиторов о признании недействительными сделок должника, направленных на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленных на уменьшение конкурсной массы сделок по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Первая процедура банкротства (наблюдение) была введена в отношении должника 30.11.2016 (дата определения о введении процедуры наблюдения), в связи с чем по состоянию на дату подачи в арбитражный суд рассматриваемого заявления конкурсного управляющего (26.06.2018) срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в силу ст. 10 ГК РФ не истек.

Госпошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ должна быть отнесена на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 130, п.4 ч.1 ст.150, 176,184-188,223 АПК РФ, ст.61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд Пермского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Прекратить производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, оформленной Актом взаимозачёта №15 от 31.12.2014г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп», а также требований о применении последствий недействительности платежей недействительными в виде взыскания с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» суммы 39 619 130,13 рублей, в том числе суммы основного долга 30 907 00,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 712 130,13 рублей за период с 31.12.2014г. по 13.09.2018г.

2. Признать недействительными платежи, произведённые платёжными поручениями №1112 от 15.06.2011, № 789 от 22.06.2012, №887 от 10.07.2012, №888 от 10.07.2012, №894 от 11.07.2012, №895 от 11.07.2012, №937 от 24.07.2012, №949 от 25.07.2012, №967 от 27.07.2012, №971 от 30.07.2012, №977 от 30.07.2012, №987 от 01.08.2012, №982 от 31.07.2012, №983 от 31.07.2012, №1059 от 03.08.2012, №1097 от 14.08.2012, №1104 от 15.08.2012, №1120 от 17.08.2012, №1152 от 31.08.2012, №1153 от 31.08.2012, №1154 от 31.08.2012, №1164 от 03.09.2012, №1165 от 04.09.2012, №1255 от 20.09.2012, №1360 от 17.10.2012, №1361 от 18.10.2012, №1369 от 23.10.2012, №1476 от 14.11.2012, №1486 от 15.11.2012, №1488 от 15.11.2012, №1487 от 15.11.2012, №1035 от 04.07.2013, №1113 от 23.07.2013, №1130 от 26.07.2013, №1807 от 15.11.2013, №1862 от 28.11.2013, №1866 от 29.11.2013, №1170 от 03.07.2014, №1171 от 03.07.2014г., №1937 от 07.11.2014г., №266 от 25.03.2015г., №265 от 25.03.2015г., №511 от 02.06.2015г., №513 от 03.06.2015г., №515 от 03.06.2015г., №514 от 03.06.2015г., №359 от 09.04.2015г., №389 от 27.04.2015г., №422 от 07.05.2015г., №748 от 06.06.12, №751 от 08.06.12, №760 от 09.06.12, №761 от 13.06.12, №769 от 15.06.12, №783 от 20.06.12, №792 от 25.06.12, №796 от 26.06.12, №795 от 26.06.12, №800 от 28.06.12, №801 от 28.06.12, №803 от 29.06.12, №845 от 04.07.12, №806 от 04.07.12, №869 от 05.07.12, №941 от 24.07.12, №950 от 25.07.12, №964 от 27.07.12, №969 от 30.07.12, №1163 от 03.09.12, №1218 от 06.09.12, №1220 от 07.09.12, №1247 от 17.09.12, №1252 от 20.09.12, №1268 от 01.10.12, №1359 от 17.10.12, №1358 от 17.10.12, №1368 от 23.10.12, №1645 от 24.12.12, №1661 от 26.12.12, №1087 от 17.07.13, №1085 от 17.07.13, №1088 от 17.07.13, №1089 от 17.07.13, №1154 от 31.07.13, №1865 от 29.11.13, №1141 от 27.06.14, №1142 от 27.06.14, №1143 от 27.06.14, №1304 от 18.07.14, №1306 от 18.07.14, №1333 от 22.07.14, №1341 от 24.07.14, №1363 от 31.07.14, №1367 от 04.08.14, №1382 от 05.08.14, №1387 от 06.08.14, №1453 от 12.08.14, №1507 от 22.08.14, №1723 от 02.10.14, №1722 от 02.10.14, №1840 от 17.10.14, №1848 от 20.10.14, №1851 от 21.10.14, №1856 от 22.10.14, №1870 от 23.10.14, №1871 от 23.10.14, №1881 от 24.10.14, №1887 от 24.10.14, №1893 от 29.10.14, №1904 от 31.10.14, №1903 от 31.10.14, №1926 от 06.11.14, №1936 от 07.11.14, №2217 от 25.12.14, №2218 от 26.12.14, №2225 от 31.12.14, №14 от 28.01.15, №15 от 28.01.15, №85 от 05.02.15, №87 от 06.02.15, №117 от 19.02.15, №118 от 19.02.15, №119 от 19.02.15, №120 от 19.02.15, №124 от 20.02.15, №149 от 27.02.15, №150 от 27.02.15, №242 от 17.03.15, №255 от 18.03.15, №256 от 18.03.15, №2226 от 20.03.15, №2227 от 20.03.15, №272 от 27.03.15, №273 от 27.03.15, №275 от 30.03.15, №278 от 31.03.15, №283 от 02.04.15, №292 от 02.04.15, №490 от 25.05.15, №367 от 10.04.15, №368 от 10.04.15, №379 от 15.04.15, №386 от 24.04.15, №397 от 30.04.15 в пользу ООО «Кастом Кэпитал Групп» на общую сумму 438 920 707,28 рублей.

3. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-186 (ККГ-090) от 26.12.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

4. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-183 (ККГ-081) от 06.11.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

5. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-177 (ККГ-080) от 22.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

6. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-159 (ККГ-079) от 02.10.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

7. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

8. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-137 (ККГ-072) от 03.07.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

9. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-133 (ККГ-070) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

10. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-132 (ККГ-069) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

11. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

12. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

13. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

14. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

15. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

16. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2011г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

17. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

18. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

19. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

20. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

21. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

22. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

23. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

24. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

25. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-460 (ИГ-060) от 03.09.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

26. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

27. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-478 (ИГ-074) от 17.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

28. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-479 (ИГ-075) от 18.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

29. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-482 (ИГ-076) от 23.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

30. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-488 (ИГ-079) от 14.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

31. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-491 (ИГ-080) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

32. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-492 (ИГ-081) от 15.11.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

33. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-512 (ИГ-089) от 24.12.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

34. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-192 (ККГ-100) от 18.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

35. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-193 (ККГ-101) от 20.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

36. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-196 (ККГ-104) от 27.03.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

37. Признать недействительной сделку, оформленную Договором купли-продажи ценных бумаг №Пр-199 (ККГ-107) от 09.04.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

38. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении договоров от 30.01.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

39. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 30.01.2015г. Договора №Пр-189 (ККГ-095) от 28.01.2015г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

40. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 10.11.2014г. Договора №Пр-131 (ККГ-068) от 27.06.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

41. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 18.11.2014г. Договора №Пр-142 (ККГ-073) от 04.08.2014г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

42. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 04.02.2014г. Договора №Пр-073 (ККГ-036) от 15.11.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

43. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 25.11.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-051 (ККГ-026) от 23.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

44. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-049 (ККГ-022) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

45. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-048 (ККГ-021) от 17.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

46. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 16.10.2013г. Договора купли-продажи ценных бумаг №Пр-044 (ККГ-019) от 04.07.2013г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

47. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-446 (ИГ-053) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

48. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-447 (ИГ-054) от 11.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

49. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-450 (ИГ-055) от 25.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

50. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-451 (ИГ-056) от 30.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

51. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-452 (ИГ-057) от 31.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

52. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-456 (ИГ-058) от 03.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

53. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-459 (ИГ-059) от 31.08.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

54. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-443 (ИГ-052) от 04.07.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

55. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-469 (ИГ-062) от 01.10.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

56. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 31.10.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-441 (ИГ-051) от 25.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

57. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 17.09.2012г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-440 (ИГ-050) от 06.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

58. Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением о расторжении от 28.10.2011г. Договора купли-продажи ценных бумаг №ВИТ-371 (ИГ-026) от 14.06.2012г., заключенную между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».

В качестве последствия признания платежей недействительными взыскать с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в пользу ООО «Профит» сумму 561 818 589,01 рублей, в том числе сумму основного долга 408 013 707,28 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 153 804 881,73 рублей за период с 15.06.2011г. по 13.09.2018г.

59. Признать недействительными пункты 1, 2, 3 сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования №1 от 31.01.2013г., заключенной между ООО «Профит» и ООО «Кастом Кэпитал Групп».