Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ОГРН 1048102240284, ИНН 8107010888; 614109, г. Пермь, ул. Калинина, 34);

2) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю;

3) Бабкин Вячеслав Сергеевич;

4) Юшков Александр Игоревич;

5) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нарат-К» Молин Дмитрий Евгеньевич (ИНН 027812952785)

6) публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ИНН 7744000912);

7) государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (107078, г. Москва, пр-т Академика Сахарова, д. 9; ИНН 7750004150)

8) Казанцев Алексей Иванович

об обязании исполнить обязательства по передаче части доли в размере 49% уставного капитала ООО «Красноярское ЛПП», внесении сведений в ЕГРЮЛ,

в судебном заседании принимали участие:

от истца – Шардакова А.В., доверенность от 17.02.2022, адв.уд-е № 2973, выд. 15.12.2017;

от ответчика - не явились, извещен;

от третьего лица 1 – Русакова Н.А., доверенность № 02 от 18.01.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица 3 – Русакова Н.А., доверенность от 09.11.2021, паспорт, диплом;

от третьих лиц 2, 4, 5, 6, 7 - не явились, извещены,

от третьего лица 8 – Валиев Т.М., доверенность от 08.02.2022, адв.уд-е,

УСТАНОВИЛ:

истец Окулов Дмитрий Александрович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нарат-К» об обязании исполнить обязательства по передаче части доли в размере 49% уставного капитала ООО «Красноярское ЛПП», являющейся предметом предварительного договора от 19.08.2010, вынесении решения о государственной регистрации изменений, касающихся ООО «Красноярское ЛПП» в размере 49 % к Окулову Дмитрию Александровичу путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением суда от 09.11.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ОГРН 1048102240284, ИНН 8107010888; 614109, г. Пермь, ул. Калинина, 34); Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Протокольным определением от 12.01.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета исковых требований, истец просил признать право собственности Окулова Дмитрия Александровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ОГРН 1048102240284) в размере 49 %, обязании Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ОГРН 1048102240284), прекратить права участника ООО «Нарат-К» (ОГРН 1026403042269) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ОГРН 1048102240284) в размере 49 %, зарегистрировать возникновение права на указанную долю за Окуловым Дмитрием Александровичем.

Протокольным определением от 12.01.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бабкин Вячеслав Сергеевич и Юшков Александр Игоревич.

Определением суда от 12.01.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нарат-К» Молин Дмитрий Евгеньевич.

Протокольным определением от 08.02.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПАО «Промсвязьбанк» (109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ИНН 7744000912), государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (107078, г. Москва, пр-т Академика Сахарова, д. 9; ИНН 7750004150).

Протокольным определением от 28.02.2022 удовлетворено заявление Казанцева А.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица, в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казанцев Алексей Иванович.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно:

1)Включить в состав наследственного имущества умершего Окулова Александра Валентиновича долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ООО «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ИНН 8107010888, ОГРН 1048102240284, Адрес: 614019, г. Пермь, ул. Калинина, д. 34) в размере 49%.

2)Признать право собственности Окулова Дмитрия Александровича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью лесопромышленное предприятие» (ИНН 8107010888, ОГРН 1048102240284, Адрес: 614019, г. Пермь, ул. Калинина, д. 34) в размере 49%.

3)Указать в решении что оно является основанием для внесения Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю изменения в Единый государственный сведения об Обществе с ограниченной ответственностью ООО «Красноярское лесопромышленное предприятие» (ИНН 8107010888, ОГРН 1048102240284, Адрес: 614019, г. Пермь, ул. Калинина, д. 34), прекратить права участника ООО «Нарат-К» (ИНН 6453050917, ОГРН 1026403042269, Адрес: 410041, г. Саратов, Ш. Московское, д. 2) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ООО «Красноярское лесопромышленное предприятие» в размере 49%, зарегистрировать возникновение права на указанную долю за Окуловым Дмитрием Александровичем.

Протокольным определением от 28.03.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ изменение предмета исковых требований принято судом.

Судом на обсуждение сторон поставлен вопрос о наличии компетенции арбитражного суда по рассмотрению спора, с учетом принятого изменения предмета исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях, с учетом принятого изменения, настаивал в полном объеме, считает дело подлежащим рассмотрению в арбитражном суде, поскольку пункты 2,3 предмета исковых требований относятся к компетенции арбитражного суда, а передача дела в суд общей юрисдикции приведет к длительному рассмотрению исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства, письменный отзыв от него не поступали.

Представитель третьих лиц ООО «Красноярское ЛПП», Бабкина В.С. в судебном заседании указала, что данные требования, с учетом принятого изменения, подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции.

Представитель третьего лица Казанцева А.И. в судебном заседании указал, что дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Третье лицо МИФНС России № 17 в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в том числе публично. От третьего лица ранее поступал письменный отзыв, в котором просил рассмотреть дело без участия его представителя, заявленные требования не оспорил.

Третьи лица Юшков А.И., временный управляющий ООО «Нарат-К» Молин Д.Е., ПАО «Промсвязьбанк», государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, заявления, ходатайства, письменные отзывы от них не поступали.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся представителей истца, третьих лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Дела, относящиеся к специальной подведомственности арбитражных судов и подлежащие рассмотрению этими судами независимо от субъектного состава участников спора, перечислены в части 6 статьи 27 Кодекса. В данный перечень включены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из смысла данных процессуальных норм следует, что критериями отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов являются субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Арбитражный суд в пределах своей компетенции не наделен полномочиями по рассмотрению дел о включении в состав наследственного имущества доли наследодателя в уставном капитале хозяйственного общества.

Данный вывод обусловлен отсутствием корпоративных отношений между наследником и обществом, в той ситуации, когда наследнику отказано во вступлении в участники общества.

В подобной ситуации имеют место правоотношения по наследованию имущественной доли в уставном капитале, что по своей правовой природе не является корпоративным спором.

В связи с этим в силу вышеуказанных разъяснений соответствующие дела рассматриваются судами общей юрисдикции.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", если после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 4 статьи 39 АПК РФ предусмотрено, что если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Как указывалось выше, спор относительно включения в состав наследственного имущества умершего Окулова А.В. доли в уставном капитале общества возник из наследственных правоотношений.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

На основании вышеизложенного, руководствуясь частями 4, 5 статьи 39, статьями 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л :

передать дело № А50-26947/21 по компетенции в Пермский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Кульбакова