Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Калугина В.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Устюговой Т.Н. рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (правопреемник - ООО «СБК Уран») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Экселент Кар» (614060, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), заявление ООО «Юнион Трейд» о признании недействительными решений первого собрания кредиторов,

при участии:

явки сторон нет, стороны извещены.

Суд установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2018 года (резолютивная часть от 20 февраля 2018 года) заявление ООО «СБК Уран» признано обоснованным, в отношении ООО «Экселент Кар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержденФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 8107, адрес для корреспонденции – 614112, г. Пермь, а/я 9755).

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 03.03.2018.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 июля 2018 г. вышеназванный должник признан банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

05 июля 2018 г. в арбитражный суд поступило заявление ООО «Юнион Трейд» о признании недействительным решения первого собрания кредиторов.

Определением от 07 августа 2018 г. заявление принято к производству. Рассмотрение заявления назначено судом на 03 сентября 2018 г.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Арбитражный суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В заявлении указано, что, в нарушение действующего законодательства, ООО «Юнион Трейд» не было надлежащим образом уведомлено о времени и месте проведения собрания кредиторов. Заявитель также не согласен с принятыми собранием кредиторов решениями об избрании комитета кредиторов, состоящим из представителей ООО «СБК Уран», а также о выборе места проведения дальнейших собраний кредиторов – <...>, этаж 10, комната 24А4. По мнению заявителя, избрание комитета кредиторов является злоупотреблением правом со стороны доминирующего кредитора. Такое решение, как отмечено в заявлении, позволит основному кредитору принимать решения в ущерб иным кредиторам должника. Изменение места проведения собрания кредиторов нарушает права миноритарных кредиторов, а также представителя работников должника, которые не имеют возможности регулярно выезжать в г. Москву для участия в собраниях.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов и пояснений в дело не представили.

Материалами дела установлено, что 29 июня 2018 г. было проведено первое собрание кредиторов должника, в котором приняли участие конкурсный кредитор ООО «СБК Уран», обладающий 99,617 процентами голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр.

На собрании кредиторов были приняты решения, в том числе об образовании комитета кредиторов и об определении его состава (1,2 дополнительные вопросы повестки дня, «За» – 99,617 процентов голосов), а также решение о проведении дальнейших собраний кредиторов по адресу <...> этаж, комната 24 А41 (8 вопрос повестки дня, «За» – 99,617 процентов голосов).

ООО «Юнион Трейд» является лицом, заявившим о включении в реестр требований кредиторов в сумме 5 511 190,44 рублей основного долга (менее 1 процента от общего числа голосующих требований кредиторов) было заявлено 04 апреля 2018 г. Определением от 25 июля 2018 г. во включении в реестр отказано в связи с наличием у обязательства корпоративной природы. Определение обжалуется в порядке апелляционного производства.

Выслушав мнения сторон, исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов является наличие хотя бы одного из двух обстоятельств: нарушение прав и законных интересов лица, заявившего соответствующее требование; либо принятие собранием решения с нарушением пределов своей компетенции, то есть принятие решения по вопросам, отнесенных законом к компетенции иных лиц.

Рассматривая вопрос о наличии у заявителя полномочий по оспариванию решения собрания кредиторов, суд пришел к следующим выводам.

Лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, являются его конкурсные кредиторы (ст. 34 Закона о банкротстве).

Заявитель является кредитором должника по обязательству, имеющему корпоративную природу. В силу определения, данного в ст. 2 Закона о банкротстве, заявитель является кредитором должника, но не является его конкурсным кредитором.

Решения, принятые первым собранием кредиторов, в отличие от иных собраний кредиторов, являются определяющими для дальнейшей судьбы должника. По этой причине указанные решения могут затрагивать права и законные интересы как конкурсных кредиторов, так и иных кредиторов, в том числе тех, чьи требования имеют корпоративную природу. В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Поскольку заявитель настоящего требования обладает признаками третьего лица, он вправе оспаривать решения первого собрания кредиторов.

Доводы о допущенных нарушениях при созыве собрания кредиторов подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Закона о банкротстве, надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Поскольку на момент проведения собрания кредиторов требования ООО «Юнион Трейд» не были включены в реестр, уведомление о проведении собрания кредиторов не должно было направляться указанному лицу. О проведении собрания кредиторов указанное лицо могло узнать из общедоступных источников.

Довод о допущенном нарушении прав заявителя решением об избрании комитета кредиторов также подлежит отклонению.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве, решение об образовании комитета кредиторов принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом деле решение об образовании комитета кредиторов принято квалифицированным большинством голосов. Процедурных нарушений при избрании членов комитета кредиторов также не допущено. Превышения пределов компетенции собрания кредиторов не усматривается.

Довод о нарушении принятым решением прав заявителя основан на предположениях о недобросовестных действиях комитета кредиторов. Это предположение не подтверждено доказательствами, в связи с чем подлежит отклонению. В случае принятия комитетом кредиторов решений, нарушающих права заявителя, такие решения могут быть оспорены самостоятельно. В рассматриваемом случае решение об образовании комитета кредиторов является техническим и не может существенно повлиять на порядок принятия решений по ключевым вопросам процедуры, поскольку данный кредитор и на собрании кредиторов обладает большинством голосов, достаточным для принятия любых решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов.

Решение об изменении места проведения собраний кредиторов следует признать недействительным.

В соответствии с п. 4 ст. 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Федеральным законом принимать участие в собрании кредиторов.

В настоящее время в реестр требований кредиторов включены требования двух кредиторов. Рассмотрение требования кредитора ООО «ИК «Ермак» в настоящее время отложено. Рассмотрение требования уполномоченного органа назначено на 27 сентября 2018 г. Только один из кредиторов находится в г. Москве. Иные кредиторы и уполномоченный орган расположены в г. Перми. Конкурсный управляющий ФИО2 также находится в г. Перми.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве, в собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника.

Указанные лица также находятся в г. Перми.

Проведение собрания кредиторов в г. Москве может нарушать права и законные интересы конкурсного управляющего, миноритарных кредиторов, представителей работников и учредителей должника, поскольку это подразумевает необходимость несения существенных затрат, что, в нарушение положений ст. 14 Закона о банкротстве, затрудняет доступ указанных лиц к участию в собрании кредиторов. Следует также отметить, что с учетом наличия комитета кредиторов, численный состав которого определен кредитором, находящимся в г. Москве, проведение собраний кредиторов будет иметь своей основной целью именно представление интересов миноритарных кредиторов. С учетом возможности проведения заседаний комитета кредиторов в месте, определенном регламентом комитета, проведение собраний кредиторов следует проводить по месту нахождения должника. Суд принимает во внимание то обстоятельство, что собственником здания, в котором зарегистрирован должник, является ООО «Юнион Трейд». Обращение указанного лица с настоящим заявлением рассматривается судом как согласие на предоставление помещений для проведения собраний кредиторов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 184-188, 223 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ООО «Юнион Трейд» удовлетворить частично.

Признать недействительным решение первого собрания кредиторов ООО «Экселент Кар» от 29 июня 2018 г. по восьмому вопросу повестки дня – об утверждении места проведения дальнейших собраний кредиторов.

В оставшейся части в удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объёме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья В.Ю. Калугин