Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1
к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс»
(Пермский край, г. Лысьва; ОГРН <***>; ИНН <***>),
2) Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю,
3) Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве

о взыскании 35 331 491 руб. 21 коп. действительной стоимости доли, признании недействительными решения общего собрания участников, договора о присоединении,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс», Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о взыскании 35 331 491 руб. 21 коп. действительной стоимости доли, признании недействительными решения общего собрания участников, договора о присоединении.

Определением суда от 13.02.2017 исковое заявление принято к производству суда после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.

Одновременно с иском ФИО1 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (614070, <...>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр.2) совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "МетЭс" (ОГРН <***>, ИНН

5918018917 , КПП 591801001, место нахождения: 618900, Пермский край, город Лысьва, ул. Чапаева, д. 75).

- наложения арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "МетЭс" (ОГРН <***>, ИНН <***> , КПП 591801001, место нахождения: 618900, <...>), а также на денежные средства, которые поступят на указанные счета в будущем, в сумме 35 331 491 руб. 20 коп.

Ходатайство об обеспечении иска мотивировано необходимостью сохранения возможности исполнения решения суда, сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Истец указал, что после обращения истца с заявлением о выходе из ООО "МетЭс" ответчик предпринимает действия, направленные на воспрепятствование реализации истцом права на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале ответчика, действуя при этом недобросовестно. Пояснил, что ответчик 01.11.2016, 29.12.2016 совершил сделки по отчуждению 7 объектов ликвидного недвижимого имущества, за счет которого возможно исполнение обязательств перед истцом, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав недвижимости. Истец полагает, что указанные сделки совершены с целью уменьшения объема имущества, за счет которого возможно удовлетворение требования истца о выплате действительной стоимости доли.

Кроме того, ООО "МетЭс" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому лицу, 19.10.2016 г. и 23.11.2016 г. в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликованы уведомления о том, что 28 сентября 2016 года единственным участником ООО "Авалон Тревел" принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО "Эквилибриум", ООО "МетЭс", ООО "Промстройинжиниринг".

Считает, что действия ответчика по реорганизации направлены на причинение значительного ущерба истцу, заключающегося в невозможности исполнения решения суда о взыскании действительной стоимости доли, поскольку лица, находящиеся в процессе реорганизации совместно с ответчиком, не обладают имуществом, достаточным для удовлетворения требований не только истца, но и собственных кредиторов, что подтверждается общедоступными сведениями, размещенными в сети интернет на сайте Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве http://r77.fssprus.ru/:

Истец указал, что ООО "Авалон Тревел" имеет многочисленные признаки фирмы-однодневки, адрес государственной регистрации ООО "Авалон Тревел" является адресом "массовой" регистрации юридических лиц, так, согласно общедоступных сведений, размещенных в сети интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://service.nalog.ru/addrfmd.do по адресу: <...> зарегистрировано 68 юридических лиц; единоличный исполнительный орган ООО "Авалон Тревел" является "массовым" директором, согласно общедоступных

сведений, размещенных в сети интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://service.nalog.ru/mru.do генеральный директор ООО "Авалон Тревел" Гладенко Вячеслав Владимирович (ИНН 421705611861) является руководителем 27 юридических лиц; здание, указанное в качестве адреса государственной регистрации ООО "Авалон Тревел", не существует, поскольку согласно общедоступных сведений, размещенных в сети интернет на сайте справочно-правовой системы "Дубль Гис" https://2gis.ru/moscow/geo/, на сайте ресурса Тугл Карты" https://www.google.ru/maps/place здание по адресу: г. Москва, проспект Мира, д. 101, строение 2 не существует, имеется здание с адресом: г. Москва, проспект Мира, д. 101; единственный участник общества зарегистрирован в оффшорной зоне, компания не сдает отчетность в органы статистики.

Ссылается на то, что иные лица, находящиеся в процессе реорганизации совместно с ООО "МетЭс", ООО "Авалон Тревел" также имеют многочисленные признаки фирм-однодневок, что подтверждается аналитической справкой, полученной в информационно-аналитической системе "Глобас-i".

Пояснил, что ООО "МетЭс", получившее заявление истца о выходе и выплате действительной стоимости доли 29.07.2016 г., до настоящего времени не исполнило обязанности по уведомлению истца о начале процедуры реорганизации.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии у ООО "Авалон Тревел", ООО "Эквилибриум", ООО "Промстройинжиниринг" имущества, в том числе денежных средств на расчетных счетах, за счет которых возможно удовлетворение требований истца в случае окончания реорганизации в форме присоединения ООО "МетЭс", ООО "Эквилибриум", ООО "Промстройинжиниринг к ООО "Авалон Тревел".

Кроме того, указала, что ООО "Авалон Тревел", в силу закона являясь правопреемником как ООО "МетЭс", так и ООО "Эквилибриум", ООО "Промстройинжиниринг" при завершении реорганизации, будет обязано удовлетворять требования любых кредиторов всех правопредшественников (не только ответчика) за счет имущества ООО "МетЭс", в связи с чем возможно причинение значительного ущерба заявителю, следовательно, усматривается необходимость в сохранении существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, исключающее завершение реорганизации ответчика.

Истец полагает, что принятие ООО "МетЭс" решения о реорганизации совместно с тремя юридическими лицами, обладающими многочисленными признаками фирм-однодневок, подтверждает намерение ответчика уйти от исполнения обязательств перед истцом, поскольку завершение процедуры присоединения ООО "МетЭс" к ООО "Авалон Тревел", не имеющему имущества, не сдающему отчетность в органы статистики, находящемуся по адресу массовой регистрации, имеющему массового директора, учредителя,

зарегистрированного в оффшорной зоне сделает невозможным исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли.

Истец отметил, что процесс реорганизации ООО "МетЭс" может повлиять на процесс рассмотрения дела, поскольку в силу п. 2 ст. 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле, так и на исполнимость судебного акта в случае удовлетворения иска.

Кроме того, истец указал, что отказ в запрете совершения регистрационных действий позволит ООО "МетЭс" завершить процесс реорганизации, что повлечет необходимость обращения ФИО1 в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации прекращения ООО "МетЭс".

Рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, исследовав приложенные к исковому заявлению документы, суд полагает необходимым заявление об обеспечении иска удовлетворить частично.

С учетом предмета и основания заявленных исковых требований данный спор относится к категории корпоративных споров (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно ч. 1, 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 90 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Такими мерами по корпоративным спорам могут быть, в том числе, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; (п.п. 3, 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем

доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п.п. 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании 35 331 491 руб. 21 коп. действительной стоимости доли, признании недействительными решения общего собрания участников ООО "МетЭс" о реорганизации путем присоединения к ООО «Авалон Тревел», договора о присоединении, заключенного между ООО «МетЭС» и ООО «Авалон Тревел».

Суд принимает во внимание, что при завершении реорганизации ООО "МетЭс", осуществляемой на основании оспариваемых решения общего собрания участников ООО "МетЭс" о реорганизации путем присоединения к ООО «Авалон Тревел», договора о присоединении, являющихся предметом спора по настоящему делу, истцу будет затруднительно взыскать причитающуюся ему в связи с выходом из общества действительную стоимость доли с учетом вышеприведенных истцом обстоятельств, свидетельствующих о затруднительном материальном положении реорганизуемого лица, к которому присоединятся иные лица, имеющие собственные денежные обязательства перед кредиторами.

Изложенные истцом обстоятельства в обоснование необходимости принятия мер по обеспечению иска подтверждаются соответствующими доказательствами, представленными истцом, а также общедоступными сведениями из сети интернет, распечатки которых истцом приложены к заявлению об обеспечении иска.

По мнению суда, с учетом предмета заявленных истцом исковых требований, значительного размера исковых требований, применение обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО "МетЭс"; наложения арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ООО "МетЭс", а также на денежные средства, которые поступят на указанные счета в будущем, в сумме заявленных исковых требований, соразмерно предъявленному иску, направлено на обеспечение возможности исполнения решения суда по данному делу, сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, баланса интересов сторон.

Обеспечительные меры, заявленные истцом, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении ООО "МетЭс",

местом нахождения и регистрации которого является Пермский край, являются неисполнимыми, в связи с чем в указанной части заявление истца удовлетворению не подлежит.

Следует отметить, что в силу ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Данное ходатайство подлежит рассмотрению судом в пятидневный срок (ч. 2 ст. 97 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 90, 91, 93, 184-188, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 об обеспечении иска удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "МетЭс" (Пермский край; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Наложить арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "МетЭс" (Пермский край; ОГРН <***>, ИНН <***>), а также на денежные средства, которые поступят на указанные счета в будущем, в сумме 35 331 491 руб. 20 коп.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционной суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова