Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Саликовой Л.В.,при ведении протокола секретарем Протасовым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседаниизаявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, поданное в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стерх» (308000, <...>; Белгородская область, Чернянский район, с. Хитрово; ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гиперион» (614015, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>),

к ответчику ФИО1 (617760, <...>),

третье лицо - ФИО2;

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Суд установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2019 (резолютивная часть от 05.12.2019) общество с ограниченной ответственностью «Гиперион» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В порядке, установленном статьей Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, газете «Коммерсантъ» (выпуск за 21.12.2019 № 236 (6716)),а также включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 13.12.2019).

13.05.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделку по перечислению денежных средств ФИО1 в размере 370 000 рублей 10.05.2019 с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи б-н автотранспортного средства от 10.05.2017 (Камаз-4310)» с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика денежных средств в размере 3700 000 рублей (с учетом принятого судом уточненного заявления).

Определением суда от 15.05.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Этим же определением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Уполномоченный орган в письменном отзыве заявление конкурсного управляющего поддерживает.

Заинтересованные лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

При анализе выписки по счету должника конкурсным управляющим установлено, что должником 10.05.2017 были перечислены денежные средства на расчетный счет ФИО1 на сумму 370 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи б-н автотранспортного средства от 10.05.2017 (Камаз-4310).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий 13.05.2020 обратился в арбитражный суд на основании п.2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 ГК РФ с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в адрес ФИО1 в размере 370 000 рублей.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на отсутствие без встречного предоставления транспортного средства, сделка совершена в период наличия признаков неплатежеспособности должника.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абз. 4 п. 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. При этом норма ст. 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Упомянутые разъяснения применимы к сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Оспариваемая сделки по перечислению денежных средств должником в адрес ФИО4 совершена 19.04.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления до возбуждения дела о банкротстве должника (определение о принятии заявления о признании должника банкротом вынесено 12.11.2019).

Из имеющихся в деле материалов следует, что ООО «Гиперион» зарегистрировано 28.04.2014, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением ОГРН <***>. Учредителем и руководителя общества является ФИО2.

В качестве основного вида экономической деятельности ООО «Гиперион» при его создании и регистрации было заявлено торговля оптовая неспециализированная (код по ОКВЭД – 46.90).

Общество с ограниченной ответственностью «Стерх» 11.10.2019 направило в арбитражный суд заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гиперион», обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 2 403 845 рублей, которое определением суда от 12.11.2019 принято к производству.

Из определения Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2017 года по делу № А50-32236/2019 следует, что при введении в отношении ООО «Гиперион» процедуры конкурсного производства, арбитражный суд исходил из обоснованности требований ООО «Стерх», подтвержденных решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2018 (резолютивная часть от 07.05.2018) по делу № А08-1928/2018.

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2018 года по делу № А08-1928/2018 с ООО «Гиперион» была взыскана задолженность в пользу ООО «Стерх» в сумме 2 369 000 рублей - сумма предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом по договору поставки № П-04/17 от 17.04.2017, 34 845 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно сведениям Межрайонного отдела СП и ИОИП, РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю 12.11.2018 возбуждено исполнительное производство № 48565/18/59046-ИП, в ходе исполнения в отношении должника направлены запросы в регистрирующие органы, банки и кредитные организации.

По данным Управления Росреестра по Пермскому краю недвижимого имущества за должником не зарегистрировано. По сведениям ГИБДД транспортные средства у должника отсутствуют.

Постановлением судебного пристава-исполнителя обращено взыскание на денежные средства, находящиеся на счете должника-организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Гиперион» находится по адресу: 614015, <...>. В дополнительных сведениях уполномоченным органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице отражены недостоверные сведения. Решение уполномоченного органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ приостановлено.

У должника имеется один расчетный счет № <***>, открытый в ПАО «Уральский банк реконструкции и развития».

При анализе выписки по счету должника и хозяйственной деятельности должника, судом установлено, что деятельность должника после совершения спорных сделок (с июня 2017 года) по перечислению денежных средств в пользу физических лиц (в настоящее время оспариваются 14 сделок) прекращена.

Налоговая отчетность ООО «Гиперион» по НДС за 1 квартал 2017 года составляет 8 597 руб., за 4 квартал 2017 года 0 руб. Налог на прибыль за 2017 год составил 179 руб. Налоговая отчетность по страховым взносам за 2017 год составляет 0 руб.

Судом установлено, что на момент заключения указанной сделки баланс должника был неликвиден и отвечал признаку неплатежеспособности, что следует из финансового анализа конкурсного управляющего и бухгалтерской отчетности на 31.12.2017 г., в соответствии с которой коэффициент абсолютной ликвидности составил 0,13 при нормативном размере более 0,2 (финанализ раздел 3 стр. 1). Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных активах) составляла 0.97, а при значении коэффициента менее 0,1 баланс предприятия неудовлетворителен, предприятие несостоятельно (финанализ раздел 4 стр. 2). Показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам составляет 1, что менее 0.7, а при значении коэффициента более 0,7 можно сделать вывод о том, что предприятие вело неэффективную работу с дебиторами, лишая предприятие в наиболее ликвидных активах (финанализ раздел 4 стр. 3).

В производстве у конкурсного управляющего отсутствуют документы, устанавливающие отношения между сторонами по указанному в назначении платежа договора, как и отсутствуют подписанные между сторонами договор, акт приема-передачи транспорта, правоустанавливающие документы на указанное транспортное средство.

Судебное заседание откладывалось для предоставления Ответчиком дополнительных документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств.

Запрашиваемые судом документы со стороны Ответчика не представлены.

Предполагается, что добросовестному участнику дела о банкротстве при обращении в суд за защитой нарушенного права, а равно при парировании необоснованных притязаний со стороны других лиц, отсутствуют основания скрывать те или иные обстоятельства и препятствовать другим участникам процесса знать об аргументах друг друга. Оценка доказательств и обстоятельств дела (их полнота, относимость, допустимость) является прерогативой суда; обязанность же стороны спора – обеспечить представление таких доказательств в качестве обоснования своих доводов и возражений.

Поэтому при установлении факта нарушения лицом требований о своевременном раскрытии аргументов и доказательств, такое лицо должно нести риск наступления неблагоприятных последствий в виде отказа в использовании процессуальных прав.

Конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон; при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных функций (определение КС РФ от 12.07.2006 № 182-О).

В связи с этим данный спор рассмотрен судом по имеющимся в материалах настоящего обособленного спора документам.

Согласно представленной справке УГИБДД ГУ МВД по Пермскому краю от 04.02.2020 №40/17-878 и 25.08.2020 №40/17-6467 транспортные средства за ООО «Гиперион» не зарегистрированы. Отчетность по транспортному налогу должник не сдавал.

Доказательств наличия техники у ФИО1 в материалах дела отсутствуют.

Договор купли продажи транспортного средства, акт приема-передачи также не представлены.

Согласно выписке по счету должника судом не установлена оплата за обслуживание техники, в том числе за ГСМ, по страхованию транспортного средства. В штате должника отсутствовали должности водителей. Путевые листы, журналы по регистрации, проведение инструктажей по технике безопасности водителей, в материалах дела отсутствуют.

Необходимость использования в хозяйственной деятельности должника с учетом вида деятельности (торговля оптовая неспециализированная) Камаз-4310 , суду не раскрыты.

В рамках дела о банкротстве с аналогичными назначениями платежей за покупку транспортных средств (КАМАЗ-4310, КАМАЗ 55111 самосвал) оспорены сделки по перечислению денежных средств в период с апреля 2017 по май 2017 год ФИО5, ФИО4

Определением суда от 03.08.2020 признаны недействительными сделки к ФИО6по перечислению денежных средствс назначением платежей по приобретениюсамосвала автогрейдера ДЗ-122А и бульдозера Т- 170

Суд отмечает, что рамках дела о банкротстве ООО «Гиперион» также рассматриваются 13 сделок по перечислению должником денежных средств период с апреля 2017 года по май 2017 года физическим лицам (индивидуальным предпринимателям) с различным назначениями платежей, в том числе на оказание услуг рекламы, поставки материалов, продажа транспортных средств и др. В настоящее время рассмотрены сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчиков ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 Судом удовлетворены заявления конкурсного управляющего, с ответчиков взысканы денежные средства в конкурсную массу должника на общую сумму 6370000 рублей (определения от 23.07.2020, 27.07.2020, 03.08.2020, 13.08.2020).

Определением суда от 14.09.2020 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Гиперион» в пользу ФИО14 в общем размере 943 100 рублей.

Исходя из совокупности вышепоименованных обстоятельств, установив, что сделка по перечислению денежных средств совершена без соответствующего встречного предоставления, в то время как в результате спорной сделки должник лишился своего ликвидного актива, и такая безвозмездная реализация ликвидного актива должника повлекла за собой уменьшение его конкурсной массы, в связи с чем в настоящее время у конкурсного управляющего должника не имеется возможности удовлетворить требования его кредиторов, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами, нарушает их права и охраняемые законом интересы, а стороны оспариваемой сделки знали (не могли не знать) об указанных последствиях своих действий (в силу безвозмездности ее совершения), суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении спора были установлены все квалифицирующие признаки по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки по ст. 10 ГК РФ, как совершенной должником со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, является излишней.

Как следует из п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, в силу ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности в настоящем случае следует взыскать с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 370 000 рублей.

Госпошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ должна быть отнесена на Ответчика.

Руководствуясь ст.110,176,184-188,223 АПК РФ, ст.61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд Пермского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО «Гиперион» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 370 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи б-н автотранспортного средства от 10.05.2017 (Камаз-4310)».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Гиперион» денежные средства в размере 370 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть в течение десятидневного срока с момента принятия (изготовления в полном объеме) обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Саликова