Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи М.Н. Журавлевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.А. Фридрицкой, рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нооген» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614010, <...>) о признании ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., СНИЛС <***>; <...>; <...>; <...>.) несостоятельным (банкротом),

заявление ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

к ответчикам:

1.ФИО3,

2.ФИО4,

3.ФИО5,

4.ООО «Нооген» (ИНН <***>),

третьи лица: финансовый управляющий ФИО4 ФИО6, ФИО7, МИФНС № 17 по Пермскому краю, ФИО8, его финансовый управляющий ФИО9,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 ФИО10, представителя по доверенности от 23.05.2022,

от ответчика ФИО3 ФИО11, представителя по доверенности от 26.04.2021,

от ответчика ООО «Нооген» ФИО11, представителя по доверенности 13.12.2021,

от ответчика ФИО4 ФИО12, представителя по доверенности от 12.12.2018,

финансового управляющего ФИО13, предъявлен паспорт,

должника ФИО1, его представителя по доверенности от 04.09.2020 ФИО14,

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 13 февраля 2018 года (резолютивная часть от 09.02.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Нооген» в лице конкурсного управляющего ФИО15 признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.Финансовым управляющим для участия в процедуре реструктуризации долгов должника утвержден ФИО16 (ИНН <***>), член ассоциации саморегулируемую организацию арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31 мая 2018 года (резолютивная часть от 30.05.2018) ФИО1 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества ФИО1 утвержден ФИО16, член ассоциацию саморегулируемую организацию арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

В порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» (выпуск за 09.06.2018, №100, стр. 138), включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 05 июня 2018 года).

Определением суда от 19 декабря 2019 года (резолютивная часть от 12 декабря 2019 года) финансовый управляющий ФИО16 (ИНН <***>) отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ФИО1. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден ФИО17 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>), член ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

23 марта 2021 года от ФИО2 в суд поступило первоначальное заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 12.02.2013 года и дополнительного соглашения от 14.02.2013 года, заключенного между должником и ФИО3; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 12.02.2013 года, заключенного между должником и ФИО4 и применении последствий их недействительности, в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Определением суда от 29.03.2021 заявление кредитора принято к рассмотрению в судебном заседании, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Нооген» (ИНН <***>, 614016, <...>).

В судебном заседании 26 апреля 2021 года в порядке ст. 51 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено ходатайство должника о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО «Нооген» ФИО5, финансового управляющего ФИО4 ФИО6 (450096, <...>).

Также по инициативе суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены руководитель ООО «Нооген» ФИО7, МИФНС № 17 по Пермскому краю.

Кроме того, в порядке ст. 66 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено ходатайство должника об истребовании в ИФНС по Дзержинскому району г. Перми сведений обо всех расчетных счетах, открытых на имя ФИО3 (614000, <...>) за период с января 2012 года по декабря 2013 года, сведений о доходах ФИО3 (614000, <...>) за период с 2012-2013 года.

В судебном заседании 24 мая 2021 года ФИО1 поддержал исковые требования ФИО2 Сообщил, что сделки носили формальный характер, денежные средства за долю в ООО «Нооген» от ФИО3 не получал. Мотивом совершения формальных сделок явилось получение статуса финансового омбудсмена Пермского края. Он сам сообщил об этих сделках ФИО2

Судом удовлетворено ходатайство должника о вызове нотариуса ФИО18 для дачи пояснений.

В судебном заседании 12 июля 2021 года явившаяся в судебное заседание нотариус ФИО18, была допрошена судом в качестве свидетеля, что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания. Нотариус ФИО18 сообщила, что на заявлении ФИО1 от 14.02.2013 удостоверила подлинность его подписи, не удостоверяла факт передачи денежных средств.

Кроме того, в судебном заседании 12 июля 2021 года к материалам дела приобщены поступившие от МИФНС № 22 по ПК документы, отзыв должника с приложенными документами, приняты к рассмотрению суда ходатайства ФИО2 об уточнении требований, о привлечении в качестве соответчика ФИО19, ходатайство должника об обязании личной явки в судебное заседание ФИО3 Судебное заседание отложено на 29 июля 2021 года.

В судебном заседании 29 июля 2021 года представитель истца ФИО2 заявил о том, что отзывает заявленные в судебном заседании 12 июля 2021 года ходатайства об уточнении требований, о привлечении в качестве соответчика ФИО19 Между тем просит суд принять уточнение требований, признать недействительными (ничтожными) сделками договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген», заключенный 12.02.2013 года между ФИО1 и ФИО4, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген», заключенный 12.02.2013 года между ФИО1 и ФИО3 (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013); применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО «Нооген» в размере 100 %, признать право на указанную долю за должником.

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 29 июля 2021 года представитель ответчика ФИО4 заявила, что ФИО4 имеет намерение признать исковые требования, мнимость договора по продаже доли в уставном капитале общества. Также рассмотрены и удовлетворены письменное ходатайство должника об обязании личной явкой в судебное заседание ФИО3 и устное ходатайство представителя ФИО3 об обязании личной явкой в судебное заседание ФИО4

Кроме того, в судебном заседании 29 июля 2021 года представителем истца заявлено ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нооген», судебное заседание отложено на 21 сентября 2021 года.

В судебном заседании 21 сентября 2021 года представитель истца настаивала на ходатайстве о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нооген», просила производство экспертизы поручить эксперту ООО «Акцент-оценка» ФИО20, к материалам дела приобщены документы на эксперта.

Представитель ответчика ФИО4 просила производство экспертизы поручить эксперту ООО «МВМ-Оценка» ФИО21, к материалам дела приобщены документы на эксперта.

Должник просил производство экспертизы поручить экспертам ООО «Департамент оценочной деятельности» ФИО22, ФИО23, ФИО24, к материалам дела приобщены документы на эксперта.

Финансовый управляющий сообщил, что оставляет решение вопроса о назначении экспертизы на усмотрение суда. Представитель ответчика ФИО3 возражал против эксперта ООО «МВМ-Оценка» ФИО21, а также против назначения экспертизы, в том числе, в связи с тем, что на депозитный счет суда не внесены денежные средства.

На основании ст. 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 21 октября 2021 года. Суд повторно в порядке ч.4 ст. 156 АПК РФ обязал личной явкой в судебное заседание ответчиков ФИО3, ФИО4.

В судебное заседание 21 октября 2021 года явились финансовый управляющий должника, представители истца ФИО2, ответчиков, должника, представитель ООО «Нооген». Явился в судебное заседание по вызову суда ФИО3. Вновь не явилась по вызову суда в порядке ч.4 ст. 156 АПК РФ ответчик ФИО4.

В судебном заседании 21 октября 2021 года судом рассмотрены устные ходатайства представителей должника и ФИО4 о проведении видеосъемки судебного заседания с личным участием ФИО3, и о переходе в закрытое судебное заседание.

С учетом возражений ФИО3, его представителя, финансового управляющего должника, представителя кредитора ООО «Нооген» в удовлетворении ходатайств о проведении видеосъемки судебного заседания и переходе в закрытое судебного заседания судом отказано, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании ФИО3 ответил на вопросы, лиц, присутствующих в судебном заседании, что зафиксировано в аудиопротоколе.

Определением суда от 15 ноября 2021 года (резолютивная часть от 21 октября 2021 года) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации по месту жительства: 614000, <...>) и его финансового управляющего ФИО9 (дело №А50-18848/2016).

Указанным судебным актом удовлетворено ходатайства ФИО2 о назначении экспертизы, по обособленному спору назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Акцент-оценка» ФИО20. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Нооген» по состоянию на 12.02.2013?Установлен срок проведения экспертизы – 7 рабочих дней со дня получения настоящего определения и документов, необходимых для проведения экспертизы.

Судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу с возможностью рассмотрения спора по существу, назначено с учетом графика судебных заседаний на 15 декабря 2021 года.

От эксперта поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов и продлении срока проведения экспертизы на 30 рабочих дней.

Определением суда от 26 января 2022 года (резолютивная часть от 17 января 2022 года) удовлетворено ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных документов, срок производства экспертизы продлен, судебное заседание отложено на 17 февраля 2022 года. 02 февраля 2022 года эксперту направлены представленные документы.

Определением суда от 25 февраля 2022 года судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по обособленному спору с возможностью рассмотрения спора по существу, а также ходатайство эксперта отложено на 22 марта 2022 года.

Определением суда от 23.03.2022 (резолютивная часть от 22.02.2022) срок проведения экспертизы продлен до 06 апреля 2022 года, судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по обособленному спору с возможностью рассмотрения спора по существу отложенона 12 апреля 2022 года.

В судебном заседании 12 апреля 2022 года судом установлено, что на момент проведения судебного заседания от эксперта ООО «Акцент-оценка» ФИО20 экспертное заключение либо ходатайство о продление срока проведения экспертизы не поступило. Представитель ответчика ФИО3 и ООО «Нооген» заявил устное ходатайство о прекращении проведения экспертизы и возобновлении производство по делу. Представители ответчика ФИО4 и должника просили отложить судебное заседание, сообщили о том, что планируют заявить ходатайство о замене эксперта. Судебное заседание отложено на 06 мая 2022 года.

20 апреля 2022 года от эксперта ООО «Акцент-оценка» ФИО20 поступило экспертное заключение №22/019-БЭ от 19.04.2022.

В судебном заседании 06 мая 2022 годасуд с учетом мнения присутствующих лиц, возобновил производство по заявлению о признании недействительной сделки, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании 06 мая 2022 годапредставитель ответчика ФИО3 и ООО «Нооген» заявил устное о том, что отзывает свое ходатайство о прекращении проведения экспертизы, просит его не рассматривать.

В судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство представителя должника о вызове эксперта ООО «Акцент-оценка» ФИО20, судебное заседание отложено на 19 мая 2022 года.

В судебном заседании 19 мая 2022 года эксперт ООО «Акцент-оценка» ФИО20 дала пояснения по экспертному заключению №22/019-БЭ от 19.04.2022, ответила на вопросы лиц, принявших участие в судебном заседании.

Кроме того, в судебном заседании 19 мая 2022 года принято к рассмотрению ходатайство должника о проведении дополнительной экспертизы.

Протокольным определением от 01 июля 2022 года судебное заседание отложено на 29 июля 2022 года.

Определением суда от 05 августа2022 года (резолютивная часть от 29 июля 2022 года) по обособленному спору назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Акцент-оценка» ФИО20, имеющий соответствующую квалификацию. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Нооген» по состоянию на 12.02.2013 с учетом следующего:

- задолженности ОАО «МРСК» за январь и февраль 2013 года;

- недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый объектами ГПП, общая площадь 4445 кв.м, кадастровый номер объекта недвижимости: 59:03:0500022:0059; 1-этажное кирпичное здание с антресолью ГПП 110/6 кв. рембаза, общая площадь 436,6 кв.м, условный номер объекта недвижимости: 59-59-02/019/2006-1; 1-этажное кирпичное здание ГПП 110/6 кв рембаза, общая площадь 272,6 кв.м, условный номер объекта недвижимости: 59-59-02/019/2006-3 (подстанция Наротовка), с учетом определения Арбитражного суда Пермского края от 2 9 июня 2016' года по делу № А50-9877/2014;

- определения Арбитражного суда Пермского края от 24 марта 2016 года по делу № А50-26110/2014 которым признано требования Общества с ограниченной ответственностью «НООГЕН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по денежным обязательствам в размере 27 906 000,00 рублей основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции».

Производство по обособленному спору приостановлено до окончания производства судебной экспертизы, судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу с возможностью рассмотрения спора по существу назначено на 08 сентября 2022 года.

07 сентября 2022 года от ООО «Акцент-оценка» эксперта ФИО20 поступило заключение эксперта №22/019/1-БЭ.

В судебном заседании 08.09.2022 с учетом мнения присутствующих лиц, возобновлено производство по заявлению о признании недействительной сделки, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание по ходатайству лиц, принявших участие в судебном заседании, отложено для ознакомления с экспертным заключением, формирования требований.

В судебном заседании 03 октября 2022 представитель истца заявил об уточнении требований, о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО19.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 октября 2022 года.

После перерыва 10 октября 2022 года в судебном заседании представитель истца ФИО2 на уточнении требования настаивала, просила признать недействительными (ничтожными) сделками:

-договор купли продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нооген» заключенный 12.02.2013 г. между ФИО1 и ФИО4,

-договор купли продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нооген» заключенный 12.02.2013 г. между ФИО1 и ФИО3 (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013 г.);

применить последствия недействительности сделок:

возвратить в конкурсную массу Должника доли в уставном капитале ООО «Нооген» в размере 75%, признать право на указанную долю за Должником с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3.

истребовать из чужого незаконного владения ФИО19 в конкурсную массу должника.

Кроме того, представитель истца ФИО2 просила привлечь в качестве соответчиков ФИО19 и ООО «Нооген».

С учетом мнения присутствующих в судебном заседании лиц, в порядке ст.ст. 46, 47, 49 АПК РФ к участию в деле в соответчиков привлечены ФИО19 и ООО «Нооген», уточнение требований судом принято.

В судебном заседании 10 октября 2022 года представитель ответчика ФИО3 дал пояснения по заключению эксперта №22/019/1-БЭ, просил суд отказать в удовлетворении требований на основании ст. 61.7 Закона о банкротстве. К материалам дела приобщены пояснения на заключение эксперта №22/019/1-БЭ, копия заключения специалиста (рецензионное), письменная позиция, копия платежного поручения № 001537 от 06.10.2022, чек-ВТБ-онлайн от 07.10.2022.

Кроме того, к материалам дела приобщены дополнительный отзыв должника с приложенной копией приговора Березниковского городского суда от 12.03.2018, а также представленные финансовым управляющим отчеты от 07.10.2022, выписки по счету, копии платежных документов.

Поскольку к участию в деле привлечены соответчики, рассмотрение дела начинается с начала. В целях соблюдения процессуальных прав соответчиков, в связи с принятием уточнения требований, судебное заседание отложено на 03 ноября 2022 года.

В судебное заседание 03 ноября 2022 года явились представители истца ФИО2, должника ФИО1, ФИО3, ответчиков ФИО4, ООО «Нооген», финансовый управляющий должника ФИО17 Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени судебного заседания, не явились.

Учитывая доводы финансового управляющего о том, что требования ФИО2 в части основного долга погашены в полном объеме, а также то обстоятельство, что исковые заявления в процедуре банкротства рассматриваются по правилам коллективного иска, суд перед финансовым управляющим поставил вопрос о вступлении в дело в качестве соистца, на что получил отказ финансового управляющего. В связи с отказом финансового управляющего суд перед должником поставил вопрос о вступлении в дело в качестве соистца, на который представитель должника высказал согласие.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования ФИО2 в части финансовых санкций в размере около 1 млн.руб не погашены, при этом, она является текущим кредитором, суд считает ФИО2 надлежащим истцом.

Представитель ФИО2 на заявленных требованиях настаивает в полном размере.

Исковые требования поддерживает представитель должника (л.д. 147-155 т.2, 159-162 т.6, 44-47 т.7). К материалам дела приобщены поступившие в суд дополнительный отзыв и возражения на заключение специалиста (рецензию).

Представитель ответчиков ФИО3 и ООО «Нооген» возражает против требований по мотивам, изложенным в ранее представленных отзывах (л.д. 74-77 т.1, 3-7 т.2, 87 т.2, 21-27 т. 6, 88-89 т.7, 121-122 т.7). Настаивает на пропуске срока исковой давности. Полагает, что целью обращения в суд с рассматриваемым заявлением является не защита прав кредиторов должника, так как ООО «Нооген» является мажоритарным кредитором, в связи с чем, долга перед ООО «Нооген» предлагается погасить за счет ООО «Нооген». По мнению ответчиков, скоординированные действия группы лиц, состоящей из ФИО2, ФИО1, ФИО4 свидетельствуют об их недобросовестности. К материалам дела приобщена копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 03.07.2019.

Представитель ответчика ФИО4 ФИО12 поддерживает требования ФИО2, по сути, занимая процессуальную позицию истца. Настаивает на необходимости исследования в рамках настоящего спора хозяйственной деятельности ООО «Нооген» с 2017 года. Доказывает, что хозяйственную деятельность ООО «Нооген» не ведет, а целью ООО «Нооген» в данном обособленном споре является сохранение контроля над пятью процедурами банкротства.

В судебном заседании судом рассмотрены ходатайства представителя ФИО1 об истребовании документов, устные ходатайство представителя ФИО4 ФИО12 об истребовании перечня документов, озвученного в судебном заседании, для исследования хозяйственной деятельности ООО «Нооген» с 2017 года, об обязании личной явкой в судебное заседание ФИО19

С учетом мнения присутствующих в судебном заседании лиц, в удовлетворении указанных ходатайств отказано. При этом суд принимает во внимание представление ответчиком ФИО3 копии договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 03.072019. В части заявленных представителем ФИО4 ФИО12 ходатайств судом установлено их не соответствие заявленной формы (в устном форме), не соблюдение установленных ст. 66 АПК РФ требований. Также суд учитывает надлежащее извещение ФИО19 о времени и месте судебного заседания, который являясь ответчиком, осуществляет свои процессуальные права по своему усмотрению.

Выслушав лиц, принявших участие в судебном заседании, исследовав материалы обособленного спора, суд установил следующее.

Процедура банкротства ФИО1 инициирована кредитором ООО «Нооген», требования которого основаны на судебном акте о причинении обществу убытков действиями единоличного исполнительного органа.

В рамках процедуры банкротства ФИО1 судом установлено наличие и дальнейшее развитии многолетнего конфликта между группами лиц, с одной стороны ФИО1 и ФИО12, с другой - ООО «Нооген», влекущего многочисленные судебные споры, включая дела о банкротстве, наличие некой схемы действий участников этого конфликта, имеющей целью получение контроля над обществами.

В заявлении ФИО2, являющаяся супругой должника и имеющая статус кредитора, ссылается на заключение 12 февраля 2012 года между ФИО1 (продавец) и ФИО25 (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген», по условиям которого, продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить часть доли в уставном капитале в размере 50% (пятьдесят процентов) (л.д. 15-19 т.1).

Стороны предусмотрели, что указанная часть доли в уставном капитале общества продана за цену, определенную сторонами в 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, уплачиваемых покупателем продавцу в срок до четырнадцатого февраля две тысячи тринадцатого года включительно полностью путем перечисления на счет продавца. В последствие дополнительным соглашением от 14.02.2014 стороны изменили способ оплаты, согласовав уплату 1 800 000 рублей наличными деньгами в срок до пятнадцатого февраля две тысячи тринадцатого года (л.д. 79 т.1).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 12.02.2013 и дополнительное соглашение к нему от 14.02.2013 удостоверены нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А.

В материалы дела представлено заявление нотариуса Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А. от 14.02.2013 об удостоверении подлинности подписи ФИО1 на его заявлении о получении от ФИО3 1 800 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 12.02.2013 (л.д. 80 т.1).

Кроме того, 12 февраля 2012 года между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген», по условиям которого, продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить часть доли в уставном капитале в размере 50% (пятьдесят процентов) (л.д. 9-14 т.1).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 12.02.2013 удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А.

В материалы дела представлена выписка по счету должника, в которой 14.02.2013 отражена операция по поступлению от ФИО4 по указанному договору 1 850 000 рублей (л.д. 31 т.1).

Между тем 03 октября 2017 года ООО «Нооген» в лице конкурсного управляющего ФИО15 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.10.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-32815/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13 февраля 2018 года (резолютивная часть от 09.02.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Нооген» в лице конкурсного управляющего ФИО15 признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 31 мая 2018 года (резолютивная часть от 30.05.2018) ФИО1 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нооген», заключенного 12.02.2013 между ФИО1 и ФИО4,

договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нооген», заключенного 12.02.2013 между ФИО1 и ФИО3 (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013) истец ссылается на безвозмездное отчуждение имущества должника, на продажу 100 % доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости, в связи с чем, причинен вред имущественными правам кредиторов (л.д. 125-134 т.7). При этом в качестве последствий недействительности сделок просит возвратить в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «Нооген» в размере 75%, признать право на указанную долю за должником с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3, а также истребовать из чужого незаконного владения ФИО19 в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО «Нооген» в размере 25% и признать право на указанную долю за должником.

Правовыми основаниями поданного заявления являются статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу положений ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

В силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 10 ГК РФ запрещаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Мнимые сделки как ничтожные сделки в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - «постановление № 25»),в отношении мнимых сделок купли-продажи, судом должны быть применены специальные нормы законодательства о банкротстве -мнимые сделки должны быть признаны недействительными как совершенные в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.2, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку сделка должника по отчуждению спорного имущества оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении факта того была ли совершена сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Истец приводит доводы о том, что сделки направлены на вывод ликвидного имущества от расчетов с кредиторами, так как фактически не было оплаты.

Так, по мнению истца, не подтвержден факт передачи наличных денежных средств от ФИО3 ФИО1 в сумме 1 850 000 рублей, ФИО3 не имел финансовой возможности покупки доли в уставном капитале общества, является номинальным собственником, в связи с чем, по мнению истца, у сторон сделки не было цели передать права на часть доли ФИО3, для того, чтоб последний могу участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли и распоряжаться иными правами участника.

Действительно, как следует из показаний нотариуса ФИО18, допрошенной в судебном заседании 12.07.2021 в качестве свидетеля, что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания, нотариус на заявлении ФИО1 от 14.02.2013 удостоверила лишь подлинность его подписи, не удостоверяла факт передачи денежных средств. Из представленных в материалы дела справок о доходах физического лица ФИО3 за период с 2003 по 2015 года, следует, что доход за 2011 г. составил 192 813,36 руб. (в том числе в ООО «Пермский картон» 61 179,44, в ООО «Трансресурс» 9 345,90, в ПНИПУ 122 288,02), за 2012 г. составил 76 195.13 руб. (в том числе 9 278,57 в ООО «Трансресурс» и 66 916,56 в ООО «Пермский картон»), за январь 2013 г.с оставил 8 216,83 руб. ( в том числе 6 071,26 в ООО «Пермский картон», 1 086,75 в ПНИПУ, 1 058,82 в ООО «Трансресурс») (л.д. 156-181 т.2).

Между тем финансовая состоятельность ФИО3 подтверждается тем, что он вступал в сделки аналогичной стоимостью и более, а также его участие в иных обществах, в том числе на правах соучастника, где никто и никогда не ставил под сомнение реальность его прав. Так. ФИО3 является участником еще 13 действующих обществ, права на которые ФИО3 оформил как до оспариваемой сделки, так и после нее:

ООО «Омега» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 614031, <...>) - участник 100% доли с 22.11.2010;

ООО «Элекросервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 618601, <...>) участник 100% доли с 19.04.2011;

ООО «Чердынь-Тур» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 618601, <...>) - участник - 51,5% доли с 04.04.2008 по 22.01.2020;

ООО «Трансресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 614031, <...>) - участник 100% доли с 22.11.2010;

ООО «Комета» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 614031 <...>) - участник 50% доли с 27.03.2012;

Частное учреждение дошкольного образования «Вербалика» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) участник 100 с 19.02.2016;

ООО «ФИНИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) участник 100% доли с 25.02.2016;

ООО «Хостел» (ИНН <***>. ОГРН <***>, <...>,Участник 33% доли с 02.06.2016;

ООО «Монблан» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, ЭТ.2) участник 50% доли с 07.06.2016;

ООО «Вятский променад» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...> 104АЮ оф. 013) участник 25% доли с 02.06.2017.

Ведение бизнеса через участие в обществах с ограниченной ответственностью является для ФИО3 обычной деятельностью. В связи с чем, понятен мотив приобретения части доли в ООО «Нооген», его предпринимательский интерес, который подтверждается вложением в ООО «Нооген» личных денежных средств на погашение обязательств общества и вывода его из процедуры банкротства.

Следует отметить, что ФИО3 в 2018 году выкупил права требования кредиторов ООО «Нооген» (ПАО «Уралкалий» в размере 8 368 031,45 руб., ООО «Камский кабель» в размере 2 000 000 руб., ПАО «Пермэнергосбыт» в размере 474 164,89 руб., ЗАО «Энергопромышленная компания» в размере 976 484,91 руб.). 29.10.2018 ФИО3 дополнительно перечислил на расчетный счет ООО «Нооген» 8 330 687,21 руб. с целью прекращения дела о банкротстве, что установлено определением Арбитражного суда от 28.01.2019 по делу №А50-9877/2014.

17.11.2020 ФИО3 вступил в сделку по приобретению прав требований к ФИО8, уплатив по договору 2 800 000 руб. (установлено определением Арбитражного суда от 01.07.2021 по делу №А50-18848/2016).

Кроме того, суд не может согласиться с утверждением истца о номинальном статусе ФИО3 как участника ООО «Нооген», так как вступившими в силу судебными актами Арбитражного суда Пермского края установлено совершение им юридически значимых действий, наличие у него статуса участника общества:

- в споре №А50-9165/2017 по исключению ФИО4 из состава участников (такое право предоставлено только участнику общества);

- в деле о банкротстве ООО «Нооген», когда суд предоставил ему право на основании ст. 125 Закона о банкротстве удовлетворить требования всех кредиторов, указав о том, что ФИО3 действовал как участник общества;

- определением от 29.12.2015 суд принял обеспечительные меры в виде ареста его имущества по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности как лица, контролирующего ООО «Нооген»;

- после прекращения дела о банкротстве ООО «Нооген» ФИО3 принял решение о назначении на должность директора ФИО7;

- принял решения по отчуждению части доли ФИО19 (л.д. 8-19 т.3).

Кроме того, действия самого должника ФИО1 после заключения договора опровергают доводы истца, поддерживаемые самим ФИО1, о мнимом характере отношений.

Так, должник подписал дополнительное соглашения к договору об изменении способа оплаты с безналичного на наличный, сделанное ФИО1 нотариальное заявление о получении от ФИО3 наличных денежных средств в оплату части доли, признание легитимным протокола №1/2013 общего собрания участников ООО «Нооген» ФИО3 и ФИО4 об избрании ФИО1 генеральным директором общества, через год после сделки ФИО1 как директор общества обратился с заявлением о банкротстве ООО «Нооген» (дело №А50-9877/2014), ссылаясь на превышение обязательств общества над его активами.

Относительно доводов истца о мнимом характере заключенного между ФИО1 и ФИО4 12.02.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» судом установлено, что оплата по нему отражена 14.02.2013 в выписке по счету должника (л.д. 31 т.1). При этом договор также удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А.

Каких либо доказательств транзитного характера перечисления денежных средств в материалы дела не представлено. Как и не имеется письменного отзыва на требования ФИО4 При этом представитель ФИО4 ФИО12, являясь активным участником конфликта, по сути, выступает в данном деле как истец, а не как ответчик.

Более того ФИО4 ни разу не явилась по вызову суда в судебное заседание, тогда как ФИО3 лично принимал участие в судебном заседании, давал пояснения относительно деятельности общества, что также дополнительно опровергает доводы истца об его номинальном статусе.

Существенным для рассмотрения настоящего спора является то обстоятельство, что на дату отчуждение должником долей в уставном капитале ООО «Нооген», у ФИО1 отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что брак с истицей заключен должником 12.07.2013 (после заключения сделки), обязательства должника перед истицей по уплате алиментов на содержание дочери, родившейся ДД.ММ.ГГГГ (более чем через 1,5 года после заключения сделки), возникли из соглашений об уплате алиментов, удостоверенных нотариально 29.10.2014 и 18.12.2014.

Как следует из пунктов 10 оспариваемых договоров, продавец ставит в известность нотариуса и покупателя о том, что он не имеет супруги, которая могла бы претендовать на отчуждаемую часть доли в уставном капитале, с момента приобретения доли в уставном капитале и по день заключения договора в браке не состоял и не состоит, холост.

Более того в материалы дела ответчиком ФИО3 представлена таблица, анализ требований иных кредиторов, включенных в реестр кредиторов ФИО1, произведенный на основании определений суда о включении требований, из которого следует, что не имеется лиц, которым оспариваемой сделкой мог быть причинен вред, поскольку требования иных кредиторов возникли не ранее марта 2015 года (л.д. 87-88 т.3). При том, что описанные выше фактические действия самого должника, в том числе, не оспаривание договоров свидетельствуют об его недобросовестности.

На дату совершения сделки имелся лишь единственный кредитор - само ООО «Нооген», обязательства ФИО26 перед которым возникли в связи с совершением последним противоправных действий по отношению к обществу, ФИО1 неправомерно перечислил денежных средств на сумму 419 000 руб., оставшиеся 136 749 173,46 руб. - начиная с 24.09.2013.

Кроме того, суд соглашается с утверждением ответчиков ФИО3 и ООО «Нооген» об отсутствии самого вреда, причиненного сделками. Истец утверждает о продаже долей в уставных капиталах общества по заниженной стоимости.

Между тем, как следует из материалов дела, в том числе, из договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 27.08.2012, заключенных между ФИО27, ФИО28, ФИО29 (продавцы) и ФИО1 (покупатель), должник по оспариваемым договорам продал доли по такой же цене (л.д. 100-103 т.1). После приобретения должником доли в уставном капитале общества за 3 700 000 руб., он продает ее менее чем через 6 месяцев тоже за 3 700 000 руб. (по 1 850 000 руб. ФИО3 и ФИО4).

Кроме того, в рамах настоящего обособленного спора проведено две экспертизы экспертом ООО «Акцент-оценка» ФИО20.

Согласно заключению эксперта № 22/019-БЭ рыночная стоимость 100%-ной доли в уставном капитале ООО «Нооген» по состоянию на 12.02.2013 составляет 590 000 рублей при ее продаже по оспариваемым договорам по цене 3 700 000 рублей (л.д. 81-138 т.4).

Согласно заключению эксперта № 22/019/1-БЭ рыночная стоимость 100%-ной доли в уставном капитале ООО «Нооген» по состоянию на 12.02.2013 с учетом следующего:

- задолженности ОАО «МРСК» за январь и февраль 2013 года;

составляет 52 000 000 рублей (л.д. 89-144 т.6).

Между тем судом признаются обоснованными возражения ответчика ФИО3 о том, что при расчете дебиторской задолженности к ОАО «МРСК Урала» за январь 2013 года эксперт не учла протоколы разногласий от 31.08.2013 к актам оказанных услуг, которые отражают размеры дебиторской задолженности к ОАО «МРСК Урала» за данный период (л.д. 44-46 т.6, 121-122 т.7).

Суд соглашается с расчетом ответчика, при которой, применяя формулу расчета стоимости дебиторской задолженности, которой руководствовался эксперт (страница 44 заключения), с учетом протоколов разногласий, размер дебиторской задолженности к ОАО «МРСК Урала» за январь 2013 года составит 7 634 035,93 руб. по договору №07-117/2013 и 5 608 266,80 руб. по договору №143-1059/07, всего в сумме 13 242 302,73 руб. (л.д. 121-122 т.7). С учетом иной дебиторской задолженности, указанной экспертом в таблице 2.4.2.11, всего стоимость всей дебиторской задолженности на 13.02.2013 составит 13 989 157,82 руб.

Таким образом, стоимость 100% чистых активов по методике эксперта при условии применения достоверных фактов, расчет которой представлен ответчиком составит 8 352 051 руб. (л.д. 121-122 т.7).

При применении при расчете стоимости 100% чистых активов общества, исходя из стоимости объектов недвижимости подстанции «Нартовка» и требования к ООО «П.Д.И.», при которой стоимость 100% чистых активов составит 8 352 051 руб. (соответственно 50% - 4 176 025,50 руб.), учитывая произведенную ФИО3 оплату 1 850 000 руб., а также внесение им уже в ходе рассмотрения настоящего дела в конкурсную массу должника 2 236 000 рублей, в удовлетворении требований следует отказать на основании ст. 61.7 Закона о банкротстве (л.д. 123-124 т.7).

Таким образом, фактические обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что спорные сделки совершены со злоупотреблением правами, не отвечали экономическим интересам должника. Должник получил равноценный эквивалент, в связи с чем, оспоренные сделки не причинили вред.

Истцом в нарушении ст. 66 АПК РФ не доказано злоупотребление правами, наличия умысла у сторон сделки на причинение вреда и само причинение вреда интересам кредиторов.

Относительно доводов о незаконности сделки по отчуждению ФИО3 части доли в пользу ФИО19 перед судом не раскрыто в чем выражается недобросовестность сторон такой сделки. В материалы дела представлена копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген» от 03.07.2019. Доводы о том, что ФИО19 проживает в г. Санкт-Петербург, а договор от его имени подписан по доверенности ФИО7 не свидетельствуют о недобросовестности ФИО19, как приобретателя доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что оспоренный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нооген», заключенный 12.02.2013 между ФИО1 и ФИО3 является действительным, заключение ФИО3 03.07.2019 последующего договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нооген» с ФИО19 не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов. Договор купли-продажи от 03.07.2019 между ФИО3 и ФИО19 не является сделкой должника.

Не подтверждено доказательствами довод истца о том, что исключение ФИО4 в конце 2017 года из состава участников ООО «Нооген» по иску ФИО3, отчуждение 25% доли 29.07.2019 ФИО19 взаимосвязаны со сделкой от 13.02.2013. Как иск ФИО3 по исключению ФИО4 из состава участников на основании ст. 10 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, так и отчуждение части доли ФИО19 являются самостоятельными действиями ФИО3, которые не находятся в какой-либо связи с ФИО1

Кроме того, судом признаны обоснованными доводы ответчиков ФИО3 и ООО «Нооген» о пропуске ФИО2 срока исковой давности. Учитывая, что право ФИО2 на получение алиментов нарушено в декабре 2014 года, она обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки в марте 2021 года, через 7 лет, в связи с чем, трехлетний срок исковой давности пропущен. При этом сам должник ФИО1 также не обращался с исковым заявлением о признании недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нооген».

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом не рассматриваются, так как не связаны с предметом спора, а направлены на взаимодействие сторон в рамках многолетнего конфликта.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, на оплату услуг эксперта относятся на истца.

Кроме того, судом рассмотрено ходатайство ООО «Акцент-оценка» о выплате вознаграждения в сумме 95 000 рублей за экспертные заключения № 22/019-БЭ, № 22/019/1-БЭ, на основании статей 107 и 109 АПК РФ признано обоснованными и подлежащим удовлетворению. Вознаграждение эксперту подлежит выплате с депозитного счета суда за счет денежных средств, внесенных ФИО2 по чеку-ордеру от 20.10.2021 на сумму 65 000 рублей, по чеку-ордеру от 29.07.2022 на сумму 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 107, 109, 110, 176, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

1.Исковые требования к ответчикам ФИО3, ФИО4, ООО «Нооген», ФИО5 о признании недействительными сделок оставить без удовлетворения.

2.Ходатайство ООО «Акцент-оценка» удовлетворить.

3.Финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края после вступления определения в законную силу перечислить ООО «Акцент-оценка» с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края 95 000 рублей вознаграждения за экспертные заключения № 22/019-БЭ, № 22/019/1-БЭ из денежных средств, внесенных ФИО2 по чеку-ордеру от 20.10.2021 на сумму 65 000 рублей, по чеку-ордеру от 29.07.2022 на сумму 30 000 рублей.

4.Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.Н. Журавлева