Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Ю. Шлыковой рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению ООО «Интеграция» о признании общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

заявления уполномоченного органа, конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику: ООО «Интеграция» (614012, <...> а, 2 эт., оф. 1; ИНН <***>; ОГРН <***>),

третьи лица:ПАО "МЕТАФРАКС" (ИНН <***>; ОГРН <***>; юридический адрес: 618250, Пермский край, г. Губаха) ФИО1 (ИНН <***>, <...>), ООО «Энергосервис» (ИНН <***>, 614-42, <...>); ООО «Камапромсервис» (ИНН <***>, 614042, <...>); ООО «ТД «Уралхимсорб» (ИНН <***>, <...>); ООО «ТЕПЛОСФЕРА» (ИНН <***>, 614042, <...>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2, представителя по доверенности от 18.08.2020,

от уполномоченного органа – ФИО3, представителя по доверенности от 27.01.2021),

от ООО «Интеграция» - ФИО4, представителя по доверенности от 17.11.2020,

установил:

В Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) 13 ноября 2019 года посредством сервиса «Мой Арбитр» поступило заявлением ООО «Интеграция» (далее также – заявитель, кредитор) о признании ООО «Энергосервис» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 11.12.2019 принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2020 (резолютивная часть от 29.01.2020) заявление признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном госреестре 880, адрес для корреспонденции: 614036, Пермский край., <...>).

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ», №33 от 22.02.2020, включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 14.02.2020).

Решением суда от 30.06.2020 (резолютивная часть от 23.06.2020) общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО5.

Определением суда от 05 августа 2020 года конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (ИНН <***>, номер в гос. реестре арбитражных управляющих - 880; почтовый адрес: 614036, <...>), членаСаморегулируемой организация "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" - СРО "СМиАУ", СРО "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" (109029, <...>.

14 августа 2020 года (в электронном виде) в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление уполномоченного органа о признании недействительными договор подряда №ЭС16-39/1 от 24.02.2016, акта приема передачи векселя ООО «Энергосервис» в счет несуществующих обязательств перед ООО «Интеграция», применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 784 839,36 руб., которое определением суда от 21 августа 2020 года принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось в связи с оспариванием требований ответчиком, для предоставления дополнительных доказательств, к участию в деле привлечено третье лицо ПАО "МЕТАФРАКС" (ИНН <***>; ОГРН <***>; юридический адрес: 618250, Пермский край, г. Губаха).

В судебном заседании 17 ноября 2020 года ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по заявлению уполномоченному органу.

В судебном заседании 14 января 2021 года представитель уполномоченного органа на требованиях настаивал, доказывал, что срок исковой давности им не пропущен. Кроме того, сообщил, что доводы ответчика о том, что в отношении него проводилась выездная налоговая проверка не соответствует действительности, документы хозяйственной деятельности ответчика не находятся у уполномоченного органа. Также сообщила о расхождениях по сумме оплаты по договору, о заключении между должником и кредитором соглашения о прощения долга от 26.07.2017 накануне выдачи векселя, который выдан на прощенный долг. Настаивала на том, что между сторонами состоялась мнимая сделка с целью введения контролируемого банкротства. К материалам дела приобщены письменное мнение от 14.01.2021, дополнительные документы. Представитель ответчика возражает против требований, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела. Сообщил, что все документы хозяйственной деятельности изъяты УФСБ. Представитель конкурсного управляющего сообщил, что изменил позицию – поддерживает требования уполномоченного органа. К материалам дела приобщен уточненный отзыв.

В судебном заседании 14 января 2021 года в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО1 (ИНН <***>, <...>), судебное заседание отложено на 08 февраля 2021 года.

В судебном заседании 08 февраля 2021 года к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечен конкурсный управляющий, судебное заседание отложено на 01 апреля 2021 года.

В судебном заседании 01 апреля 2021 года представитель конкурсного управляющего поддержал требования, заявленные в исковом заявлении, поступившем в суд 31 марта 2021 года, приобщенном к материалам дела. Просил признать недействительным договор подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016, заключенный между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция»; признать недействительной сделку по выдаче простого векселя от 29.06.2017 на сумму 16 300 000 рублей; применить последствия в виде признания отсутствующим вексельного обязательства и взыскании с ООО «Интеграция» 3 784 839,36 рублей, перечисленных ООО «Энергосервис» в счет исполнения несуществующих обязательств.

Кроме того, в судебном заседании 01 апреля 2021 года приняты уточнения требований уполномоченного органа - признать недействительным договор подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016, заключенный между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция»; признать недействительной сделку по выдаче простого векселя от 29.06.2017, переданного по акту приема-передачи от 2906.2017; применить последствия в виде взыскания с ООО «Интеграция» неосновательно перечисленную суму должником денежных средств в счет несуществующих обязательств по договору подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016 в размере 3 784 839,36 рублей; взыскания с ООО «Интеграция» неосновательно перечисленные суммы третьими лицами за должника денежных средств в счет несуществующих обязательств по договору подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016 в размере 3 894 600,64 рублей; исключить требование ООО «Интеграция» из реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании 01 апреля 2021 года представителем ответчика ООО «Интеграция» письменно заявлено о фальсификации документа – соглашения о прощении долга от 26.06.2017, подписанного между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция».

На основании статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств принято судом к рассмотрению. Представителю ООО «Интеграция» разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, представителю УФНС России по Пермскому краю разъяснены положения статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, суд предложил представителю УФНС России по Пермскому краю исключить из числа доказательств по делу спорный документ, на что представитель ответил отказом.

Представитель уполномоченного органа о месте нахождения оригинала соглашения о прощении долга от 26.06.2017, подписанного между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция», сообщил, что документ находится в МИФНС № 20 по Пермскому краю.

Кроме того, в судебном заседании в порядке ст. 66 АПК РФ удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании для обозрения материалы дела № А50-28107/2017. Судебное заседание отложено на 25 мая 2021 года.

В судебном заседании 25 мая 2021 года к материалам дела приобщены документы из дела № А50-28107/2017 – оригинал векселя № 1 на сумму 16 300 000 рублей и нотариальный протест векселя, которые хранятся в сейфе кабинета № 426. От МИФНС № 20 по ПК поступил оригинал соглашения о прощении долга от 26.06.2017, подписанного между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция», который приобщен к материалам дела. Представитель уполномоченного органа представил сведения о третьих лицах, которые за должника перечислили ответчику денежные средства в счет несуществующих обязательств по договору подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016.

На основании ст. 151 АПК РФ к участию в деле привлечена в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Энергосервис» (ИНН <***>, 614-42, <...>); ООО «Камапромсервис» (ИНН <***>, 614042, <...>); ООО «ТД «Уралхимсорб» (ИНН <***>, <...>); ООО «ТЕПЛОСФЕРА» (ИНН <***>, 614042, <...>).

В судебном заседании 25 мая 2021 года представитель ответчика сообщил, что для выполнения спорных работ ответчик по договору субподряда привлекал ООО «Лаюна» (ИНН <***>), представил копии документов, которые приобщены к материалам дела.

Суд поставил вопрос о привлечении к участию в деле ООО «Лаюна» (ИНН <***>). Вместе с тем согласно сведений ЕГРЮЛ указанное общество прекратило деятельность 25.10.2018.

Представитель ответчика просил суд предоставить время для решения вопроса по заявлению о фальсификации соглашения о прощении долга от 26.06.2017, подписанного между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция», учитывая представление оригинала в материалы дела. Судебное заседание отложено на 13 июля 2021 года.

В судебном заседании 13 июля 2021 года представитель ООО «Интеграция» заявил об отказе от заявления о фальсификации соглашения о прощении долга от 26.06.2017, подписанного между ООО «Энергосервис» и ООО «Интеграция». Пояснил, что указанный документ был подписан с должником, ответчик пытался возможными способами получить от должника задолженность по договору.

Суд, с учетом мнения присутствующих лиц, в порядке ст. ст. 49, 150 АПК РФ принял отказ ООО «Интеграция» от заявления о фальсификации соглашения о прощении долга от 26.06.2017, производство прекратил.

Кроме того, в судебном заседании 13 июля 2021 года третье лицо ФИО1 ходатайствовал об отложении судебного заседания, так как ему необходим представитель для оказания юридической помощи, который находится в ином судебном заседании. Вместе устно пояснил, что договор подряда № ЭС16-39/1 от 24.02.2016 должник с ООО «Интеграция» заключал, договор реальный, работы выполняло ООО «Интеграция». Указанная схема взаимодействия через субподрядчиков существовала всегда. Работники субподрядчиков в одежде должника выполняли работы на объекте. В отношении соглашения о прощении долга от 26.06.2017 пояснил, что заключил его для получения кредита в банке. Вместе с тем руководитель ООО «Интеграция» отказался отдать ему оригинал соглашения, ему нужны были дополнительные гарантии, в связи с чем, был выдан вексель. Кредит в банке не удалось получить.

Судебное заседание отложено на 07 сентября 2021 года.

В судебное заседание 07 сентября 2021 года явились представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа, ответчика. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Представитель конкурсного управляющего представил дополнительные пояснения с приложенными документами, которые приобщены к материалам дела. Пояснил, что из имеющихся у конкурсного управляющего сведений, установлено, что ООО «Энергосервис» (ИНН <***>, 614-42, <...>); ООО «Камапромсервис» (ИНН <***>, 614042, <...>); ООО «ТД «Уралхимсорб» (ИНН <***>, <...>); ООО «ТЕПЛОСФЕРА» (ИНН <***>, 614042, <...>) являлись контрагентами должника. Указанные лица не являются ни дебиторами, ни кредиторами.

Представитель уполномоченного органа сообщила, что все указанные лица аффилированы к должнику через ФИО1 Представила выписку по счетам и ее анализ, которые приобщены к материалам дела.

К материалам дела приобщены письменные пояснения уполномоченного органа от 03.09.2021.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребование у конкурсного управляющего и уполномоченного органа список сотрудников должника с указанием должностей, квалификации, а также список сотрудников должника, осуществляющих работы по трудовому договору с указанием должностей, квалификации.

Вместе с тем представитель конкурсного управляющего и уполномоченного органа высказали готовность представить имеющиеся у них сведений добровольно, с учетом уже представленных в материалы дела списка сотрудников должника.

Кроме того, представитель ответчика высказал предложение истцам уточнить требования по векселю с учетом того, что вексель был выдан в оплату иных обязательств должника, включая и оспариваемый договор.

На основании ст. 158 АПК РФ судебное заседание откладывается для предоставления дополнительных доказательств лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст. ст. 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Отложить рассмотрение заявления о признании сделки недействительной к ответчику ООО «Интеграция» с учетом графика судебных заседаний на 07 октября 2021 года с 12 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...> этаж, зал 434, тел. <***>, факс <***>, е-mail: 3sostav@perm.arbitr.ru.

3. Уполномоченному органу - представить письменные пояснения по доводам ответчика о сотрудниках должника (2 НДФЛ не только по трудовым договорам), представить документы и анализ этих документов отчетности ООО «Лаюна» в спорный период на возможность выполнения субподрядных работ, доказательства аффилированности должника и третьих лиц, письменные пояснения об этом.

4. Конкурсному управляющему –представить имеющиеся сведения по сотрудникам должника (по ходатайству об истребовании).

5. Ответчику – явка; представить оригинал акта приема-передачи, доказательства наличия ресурсов для выполнения работ, пояснения о целесообразности использование в отношениях векселя, в счет каких обязательств выдан вексель, пояснения о заключении соглашения о прощении долга о последующей выдаче на этот прощенный долг, сведения о контрагентах, которые привлекались в качестве ресурсов для выполнения работ и пр., представить пояснения относительно проверки заявления о фальсификации.

6. Третьему лицу ФИО1 – явка, представить письменные пояснения.

7. Третьим лицам ООО «Энергосервис» (ИНН <***>, 614-42, <...>); ООО «Камапромсервис» (ИНН <***>, 614042, <...>); ООО «ТД «Уралхимсорб» (ИНН <***>, <...>); ООО «ТЕПЛОСФЕРА» (ИНН <***>, 614042, <...>) – представить письменные пояснения с приложением всех документов об отношениях с должником (в связи с чем была оплата за должника, в счет каких обязательств должника была произведена оплата).

Суд разъясняет ответчику и третьим лицам положения ст. 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Подача документов в суд осуществляется следующими способами: нарочным, путем пересылки почтового отправления либо посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru/), а также с использованием ящика приема корреспонденции, установленного в здании суда в зоне приема документов. Выбранный способ подачи документов должен обеспечить их представление суду заблаговременно до даты назначенного судебного заседания.

Информацию о движении дела и о возможном объявлении перерыва в судебном заседании можно узнать по телефону <***>, направив запрос на электронную почту арбитражного суда: 3sostav@perm.arbitr.ru или на официальном сайте суда в сети Интернет: www.perm.arbitr.ru.

Использование факса и электронной почты, указанных в настоящем определении, возможно для обмена письмами информационного характера.

Лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом о рассмотрении заявления, в том числе публично, путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края www.perm.arbitr.ru.

Судья М.Н. Журавлева