Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе: судьи Черенцевой Н.Ю., при ведении протокола помощником судьи Вьюшковым Э.С., рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению ИФНС по Индустриальному району г. Перми (614022, <...>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Муллинская нефтебаза» (614065, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

заявление конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий с залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2, паспорт, доверенность от 10.01.2022,

от ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» - ФИО3, паспорт, доверенность от 09.09.2021,

от уполномоченного органа (УФНС по ПК) – ФИО4, удостоверение, доверенность от 11.01.2022,

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) ООО «Муллинская нефтебаза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 21.12.2018 (резолютивная часть от 14.12.2018) конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 21.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», которое определением суда от 28.10.2021 принято к производству и назначено к рассмотрению на 29.11.2021, после отложений на 29.11.2021, 07.12.20212, 21.12.2021, 20.01.2022.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме, просит разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО «Муллинская нефтебаза» и залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» по вопросу погашения (возмещения) текущих имущественных налогов (земельного налога и налога на имущество), связанных с реализацией предмета залога, и определить, что текущие имущественные налоги (земельный налог и налог на имущество) за период нахождения ООО «Муллинская нефтебаза» в банкротных процедурах с декабря 2017 года по сентябрь 2020 года включительно в общем размере 3 051 373 руб., связанные с реализацией предмета залога, подлежат возмещению залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи».

Представитель ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» в судебном заседании возражает по доводам конкурсного управляющего, просит разрешить разногласия и определить, что уплата налога на имущество и земельного налога производится за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, а также указывает, что новое толкование закона, данное ВС РФ, не может иметь обратной силы, в связи с чем, не может быть применено к настоящим правоотношениям, поскольку будет нарушен баланс интересов залогового кредитора.

Представитель уполномоченного поддерживает заявление конкурсного управляющего по доводам, изложенным в представленном письменном мнении, считает, что текущие платежи, являющиеся предметом разногласий, подлежат приоритетному погашению за счет выручки от реализации залогового имущества, поскольку непосредственно связаны с залоговым имуществом должника (его использованием) в процедуре банкротства.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве арбитражный суд рассматривает заявления арбитражного управляющего о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

20.12.2017 Федеральная налоговая служба России в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (далее также – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Муллинская нефтебаза» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.12.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-44954/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.03.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. Объявление о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» №55 от 31.03.2018.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2018 (резолютивная часть от 10.08.2018) ООО «Муллинская нефтебаза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО1

Объявление о банкротстве опубликовано в газете «Коммерсантъ» №153 от 25.08.2018.

Определением суда от 21.12.2018 (резолютивная часть от 14.12.2018) конкурсным управляющим ООО «Муллинская нефтебаза» утвержден ФИО1, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2018 требования ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» в размере 314 600 963,68 руб. основного долга и 6 626 779,61 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов ООО «Муллинская нефтебаза» в качестве требований, обеспеченных залогом имущества ООО «Муллинская нефтебаза»:

- ПТК «Муллинская нефтебаза - 8000 куб.м.» кадастровый номер 59:01:4716141:63; земельный участок площадью 26 087,86 кв. м., кадастровый номер 59:01:4716141:3, движимое имущество в составе ПТК, расположнное по адресу: <...>;

- Автозаправочная станция, кадастровый номер 59:32:064001:1437; земельный участок площадью 10000 кв. м., кадастровый номер 59:32:3410001:389; наружное освещение (лит. Сэ), протяженность 269,3 м., кадастровый номер 59:32:0640002:1435, движимое имущество в составе АЗС, расположенное по адресу: Пермский район, Кондратовское с/п, д. Берег Камы (инвентаризационная опись № 2 от 07.11.2018).

Конкурсным управляющим должника реализовано имущество, обремененное залогом в пользу ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», путем оставления предмета залога за кредитором в соответствии с п. 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве.

24.08.2020 между ООО «Газпромнефть-региональные продажи» и ООО «Муллинская нефтебаза» в лице конкурсного управляющего ФИО1 заключены Соглашения о реализации имущества должника №№ ГРП-20/31000/00592/Р и ГРП-20/31000/00593/Р путем оставления кредитором за собой заложенного имущества.

Имущество передано кредитору по цене, установленной на этапе проведения торгов (снижения цены) равной 145 985 457,45 руб. (41 715 000,00 руб. – АЗС д. Берег Камы и 104 270 457,45 руб. – ПТК г.Пермь).

Учитывая, что в реестре кредиторов должника отсутствовали кредиторы 1 и 2 очереди, руководствуясь положениями п. 4.2. ст. 138 Закона о банкротстве, 21.07.2020 ООО «ГПН-Региональные продажи» перечислил на специальный банковский счет ООО «Муллинская нефтебаза» 10% стоимости имущества, что составило 14 598 545,74 руб. (платежное поручение № 7944 от 06.07.2020 на сумму 4 171 500,00 руб. и платежное поручение № 8681 от 21.07.2020 на сумму 10 427 045,74 руб.).

В рамках дела о банкротстве должника за счет реализации залогового имущества были удовлетворены требования ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, на сумму 131 386 911,71 руб. (37 543 500,00 руб.+93 843 411,71 руб.).

Согласно п. 3.5 Соглашений от 24.08.2020, расходы должника и конкурсного управляющего должника на реализацию имущества (предмета залога) в процедуре конкурсного производства, предусмотренные п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, подлежат отдельному возмещению кредитором путем безналичного перечисления денежных средств на основной счет должника.

По состоянию на 15.08.2020 размер расходов, связанных с реализацией предмета залога, составил 340 300,78 руб.

На основании заявления конкурсного управляющего от 17.08.2020 исх.№ 181, ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» платежным поручением № 10125 от 21.08.2020 перечислил на счет должника 340 300,78 руб. в возмещении понесенных расходов.

Конкурсный управляющий указывает, что в период проведения процедур банкротства на имущество, обремененное залогом в пользу ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», были начислены имущественные налоги:

1) в период с даты возбуждения дела о банкротстве должника до реализации имущества (с декабря 2017 г. по сентябрь 2020 г.) в общей сумме 3 051 373,00 руб., в том числе:

- земельный налог на сумму 1 933 540,00 руб.;

- налог на имущество в сумме 1 117 833,00 руб.

2) в период с даты введения конкурсного производства до реализации имущества (с августа 2018 г. по сентябрь 2020 г.) в общей сумме 2 300 842,00 руб., в том числе:

- земельный налог на сумму 1 475 465,00 руб.;

- налог на имущество в сумме 825 377,00 руб.

3) в период с даты включения ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» в реестр требований кредиторов должника и до реализации имущества (с декабря 2018 г. по сентябрь 2020 г.) в общей сумме 1 930 513,00 руб., в том числе:

- земельный налог на сумму 1 246 427,00 руб.;

- налог на имущество в сумме 684 086,00 руб.

В процедуре банкротства ООО «Муллинская нефтебаза» за счет сформированной конкурсной массы погашены текущие налоговые обязательства должника, связанные с предметами залога.

Конкурсным управляющим ФИО1 в адрес залогового кредитора ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» было направлено заявление исх. № 218 от 18.08.2021 о возмещении кредитором текущих имущественных налогов в общем размере 3 051 373 руб.

Письмом от 09.09.2021 № 01.1/004575 залоговый кредитор уведомил конкурсного управляющего ООО «Муллинская нефтебаза» об отказе возмещения текущих имущественных налогов в связи с отсутствием предусмотренных Законом о банкротстве правовых оснований.

Предметом настоящего судебного спора является решение вопроса о том, подлежат ли уплате (возмещению) имущественные налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его (пункты 1 и 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями статей 134 и 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счёт ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Исходя из изложенного, системное и телеологическое толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате налогов, начисление которых связанно с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах.

Противоположный подход ведёт к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счёт иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287 по делу № А40-48943/2015, а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-10152 по делу № А40-46117/2019, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 (пункт 11), определении Верховного суда Российской Федерации от 08.07.2021 №308-ЭС18-21050 (41) по делу №А53-32531/2016.

Доводы ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» о том, что указанные позиции не распространяются на процедуру банкротства должника, поскольку предмет залога оставлен залогодержателем за собой, а текущие имущественные налоги уплачены, судом отклоняются. Тот факт, что предмет залога оставлен залогодержателем за собой, не имеет правового значения.

Также отклоняются доводы кредитора о невозможности пересмотра расчетов, состоявшихся в 2020 году и не применении в настоящей ситуации позиции ВС РФ, как не имеющей обратной силы.

Указанное суждение ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» является ошибочным, поскольку Верховным судом РФ дано толкование ст.138 Закона о банкротстве в том ее смысле, который был заложен законодателем изначально.

В рамках разрешения разногласий, суд отмечает, что конкурсным управляющим неверно производится период, с которого ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» обязан возмещать текущие имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество.

С учетом того, что по общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 ГК РФ), правовой режим, установленный пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, о приоритетном погашении издержек, связанных с обеспечением сохранности и реализацией залогового имущества на торгах, за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, распространяется на обязанность должника по уплате текущих имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период с момента введения процедуры банкротства, в ходе которой обращено взыскание на предмет залога (независимо от даты включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в качестве обеспеченного залогом) (указанный подход также отражен в Рекомендациях № 2/2021 НКС при Арбитражном суде Уральского округа, по итогам заседания 29.10.2021).

Следовательно, за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, покрываются текущие налоговые обязанности, связанные с залоговым имуществом, начисленные с даты введения процедуры конкурсного производства ООО «Муллинская нефтебаза» - с августа 2018 года в общей сумме 2 300 842,00 руб.

Суд считает необходимым отметить, что в соответствии с п. 4.2 ст. 138 Закона о банкротстве, учитывая отсутствие в реестре кредиторов требований 1 и 2 очередей, ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» необходимо было пересилить на специальный счет должника денежные средства (10%) в сумме 14 334 431,47 руб., исходя из следующего расчета (п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве):

(145 985 457,45 руб. – 2 300 842,00 руб. – 340 300,78 руб.) х 10%.

Фактически, ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» перечислило на счет должника 14 598 545,74 руб. (платежное поручение №7944 от 06.07.2020 на сумму 4 171 500,00 руб. и платежное поручение №8681 от 21.07.2020 на сумму 10 427 045,74 руб.), разница – 264 114,28 руб.

Также конкурсному управляющему необходимо будет внести корректировку в реестре кредиторов в части размера погашения требований залогового кредитора ООО «Газпромнефть-Региональные продажи».

Таким образом, суд разрешает разногласия между конкурсным управляющим ООО «Муллинская нефтебаза» и ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» следующим образом: погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в период конкурсного производства ООО «Муллинская нефтебаза» с августа 2018 года по сентябрь 2020 года в общем размере 2 300 842,00 рублей, связанные с реализацией предметов залога, подлежат возмещению залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» (перед распределением денежных средств для удовлетворения требований залогового кредитора в порядке п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.176, 184, 223 АПК РФ, ст. 60, 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО «Муллинская нефтебаза» ФИО1 и ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» следующим образом:

погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в период конкурсного производства ООО «Муллинская нефтебаза» с августа 2018 года по сентябрь 2020 года в общем размере 2 300 842,00 рублей, связанные с реализацией предметов залога, подлежат возмещению залоговым кредитором ООО «Газпромнефть-Региональные продажи».

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Ю. Черенцева