Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми (адрес: 614107, <...>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» (614060, г. Пермь, Пермский край, ул. Уральская, 119, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

и.о. конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт, онлайн);

представителей:

уполномоченного органа – ФИО2 (доверенность от 11.01.2022);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.11.2020);

ФИО14– Филимонова Е.Н. (доверенность от 02.02.2021);

ИП ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 10.01.2022;

ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 24.05.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» - ФИО10 (доверенность от 10.01.2022).

Определением Арбитражный суд Пермского края от 10.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» (далее – общество «Юнион Трейд», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в печатном выпуске газеты «Коммерсантъ» за 20.06.2020.

Решением суда от 30.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) общество «Юнион Трейд» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО1 (далее – и.о. конкурсного управляющего).

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск за 23.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» (далее – кредитор, общество «УМП», ИНН <***>) 21.07.2020 обратилось в суд с заявлением о включении 155 103 109,68 руб. (с учетом уточнений, л.д. 7-9, т. 1, л.д. 1-10, т. 3).

Определением суда от 23.12.2020 производство по указанному заявлению приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела №А50-23206/2016 о признании недействительным договора уступки от 27.12.2016, акта зачета взаимных требований от 28.12.2016.

Определением суда от 19.07.2021 возобновлено производство по заявлению общества «УМП» (ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов.

Определениями суда от 05.10.2020 (л.д. 123, т. 1), 20.09.2021 (л.д. 68-69, т. 4), 08.02.2022 (л.д. 52, т. 5) привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (далее – ФИО8), финансовый управляющий ФИО8 ФИО11; общество с ограниченной ответственностью «ПФ», ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Премиум Сервис Авто» (ИНН <***>, 614060, далее – общество «Премиум Сервис Авто») , общество с ограниченной ответственностью «Авеню Моторс» (ИНН <***>, далее – общество «Авеню Моторс»), общество с ограниченной ответственностью «Природоохрана и Производство» (ИНН: <***>, ОГРН <***>, далее – общество «ПиП»), закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – общество «ЮниКредит Банк»),публичное акционерное общество «Сбербанк России»; акционерное общество «Банк Финсервис» (ИНН <***>, далее –Банк Финсервис), ФИО12 (далее – ФИО12), финансовый управляющий ФИО8 – ФИО13 (дело № А50-35007/2017).

Рассмотрение заявления о включении требований в реестр назначено (с учетом отложения) на 10.03.2022.

В судебном заседании представитель общества «УМП» (ИНН <***>) доводы заявления поддержал в полном объеме, указал на (л.д. 1-10, т. 3, л.д. 165-166, 168-173, т. 4):

-отсутствие пропуска срока давности;

-отсутствие на момент совершения уступок с обществом «ПиП» (26.03.2014) признаков неплатежеспособности;

-на дату подачи требований общество «УМП» (ИНН <***>) уже не являлось аффилированным кредитором по отношению к должнику ввиду признания его несостоятельным (банкротом) и переходом полномочий единоличного исполнительного органа к конкурсному управляющему в интересах кредиторов. Само по себе наличие корпоративных связей до банкротства не влечет автоматический отказ во включении требований в реестр или понижение очередности, так как не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны кредитора или представления компенсационного финансирования. При этом общество «УМП» (ИНН <***>) и до банкротства не являлось контролирующим должника лицом, способным определять его хозяйственную деятельность;

-приобретение прав к обществу «Юнион Трейд» за счет денежных средств от хозяйственной деятельности общества «УМП» (ИНН <***>), а не за счет средств должника;

-отсутствие признаков компенсационного финансирования/договора покрытия;

-отсутствие злоупотребления правом со стороны управляющего обществом «УМП» (ИНН <***>).

И.о. конкурсного управляющего (возражения, л.д. 13, 127-128, 147-148, т. 1, л.д. 1-8, 74-75, т. 2, л.д. 10-12,74,163 т.4), представители уполномоченного органа (отзыв, л.д. 113-117, т. 1, л.д. 61-62, т. 2, л.д. 2-4, т. 4, л.д. 8-10, т. 5), ФИО8 (отзыв, л.д. 130, т. 1), ФИО3 (отзыв, л.д. 17-19, т.4, л.д. 5-7, т. 5) сослались на отсутствие оснований для удовлетворения, в том числе со ссылкой на:

-пропуск срока исковой давности;

-недобросовестность действий управляющего обществом «УМП» (ИНН <***>), выразившихся в отказе от оспаривания сделки по переуступке прав требований к обществу «Юнион Трейд», совершенной между обществом «УМП» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Природоохрана и Производство» (далее – общество «ПиП»), и последующем предъявлении настоящих требований к обществу «Юнион Трейд»;

-недобросовестность общества «УМП» (ИНН <***>), выразившихся в создании цепочки сделок, направленных на причинение вреда кредиторам общества «Юнион Трейд» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2019 по делу №А50-23206/2016, л.д.132-134, т. 1, л.д. 19-23, т.2);

-оплата по договорам уступки с обществом «ПиП» фактически произведена за счет средств самого должника, а не кредитора (со ссылкой на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу №А50-23206/2016, л.д.52-60, т.2); у общества «УМП» (ИНН <***>) отсутствовала финансовая возможность произвести оплату по договорам цессии;

-в результате совершения цепочки сделок общество «Юнион Трейд» фактически профинансировало сделку по приобретению обществом «УМП» (ИНН <***>) прав требования к самому себе и обеспечила поручительством и залогом кредиты общества «УМП» (ИНН <***>); при этом какого-либо встречного предоставления общество «Юнион Трейд» не получило;

-спорная задолженность по кредитам имеет технический и корпоративный характер;

-пункты 3.2 и 5 Обзора судебной практики разрешения поров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» от 29.01.2020 (далее – Обзор), а также осуществление обществом «УМП» (ИНН <***>) деятельности и совершение сделок, направленных на сохранение экономической деятельности группы компаний в условиях финансового кризиса, в связи с чем требования общества «УМП» (ИНН <***>) в любом случае не могут быть включены в реестр (имеет место компенсационное финансирование, либо договор покрытия).

Представитель ФИО14 вопрос об удовлетворении заявления оставил на усмотрение суда; пояснил, что возможно имеет место финансовая санация.

Общество «Авеню Моторс» в отзыве (л.д. 14-15, т. 4) со ссылкой на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2019 по делу №А50-23206/2016 также просило включить требования общества «УМП» (ИНН <***>) в реестр с очередью удовлетворения, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Впоследствии общество «Авеню Моторс» сообщило (л.д. 157, т. 4), что в связи со сменой руководства новый директор общества не может гарантировать достоверность пояснений общества «Авеню Моторс», представленных в указанном отзыве от 20.09.2021; пояснил, что отзыв подготовлен лицом, действующим на протяжении длительного периода времени в интересах ФИО8 Процессуальная позиция как самого ФИО8, так и ФИО15 обусловлена не раскрытием суду действительных фактических обстоятельств дела, а намерением уменьшить размер ответственности контролирующих лиц (включая ФИО3), что связано с уменьшением общего размера кредиторской задолженности.

Общество «ПиП» в отзыве (л.д. 72-73, т. 4) указало на отсутствие у него претензий к обществу «УМП» (ИНН <***>) по оплате уступок от 26.03.2014; возражений по включению требований в реестр не имеет.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению заявления.

Из материалов дела следует, что между закрытым акционерным обществом «Уралавтоимпорт» (впоследствии закрытое акционерное общество «УралАвто» (далее – общество «Уралавтоимпорт»/ «УралАвто») (заемщик) и обществом «ЮниКредит Банк» (займодавец) заключены кредитные соглашения на общую сумму 230 000 000 руб.:

- № 720/62/06 от 07.12.2006 на сумму 80 000 000 руб. (в редакции дополнительных соглашений №1-5, последний срок возврата кредита-08.07.2013) (л.д. 55-69, т.1);

- №009/0124L/08 от 05.09.2008 на сумму 45 000 000 руб.(в редакции дополнительных соглашений №1-6, последний срок возврата кредита - 08.07.2013) (л.д. 70-89) ;

-№009/0148L/08 от 01.11.2008 на сумму 105 000 000 руб. (в редакции дополнительных соглашений №1-7, последний срок возврата кредита - 08.07.2013) (л.д. 90-109, т. 1).

17.05.2010 между обществом «УралАвто» (заемщик), обществом с ограниченной ответственностью «Корвет» (далее – общество «Корвет) (новый заемщик) и обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве (л.д. 50-52, т 1), по которому новым заемщиком по вышеуказанным кредитным соглашениям стало общество «Корвет». В пункте 3 соглашения предусмотрено, что за передаваемые права и обязанности заемщик уплачивает новому заемщику 162 948 338 руб.

08.07.2010 между обществами «Корвет» (заемщик), «Юнион Трейд» (новый заемщик) и «ЮниКредит Банк» (кредитор) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве (л.д. 53-54, т 1), по которому новым заемщиком по вышеуказанным кредитным соглашениям стало общество «Юнион Трейд». В пункте 3 соглашения предусмотрено, что за передаваемые права и обязанности заемщик уплачивает новому заемщику 162 948 338 руб.

Далее, между обществом «ЮниКредит Банк» (банк) и обществом «ПиП» (новый кредитор) подписаны договоры уступки прав:

-27.09.2013 по кредитному соглашению от 07.12.2006 на сумму 80 000 000 руб. (л.д. 41-49, т. 1) (уступка № 1); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 102 718 410 руб.; цена договора 52 850 000 руб.;

-27.09.2013 по кредитному соглашению от 05.09.2008 на сумму 45 000 000 руб. (л.д. 24-32, т. 1) (уступка № 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 47 870 364,09 руб.; цена договора 28 690 000 руб.;

-27.09.2013 по кредитному соглашению от 01.11.2008 на сумму 105 000 000 руб. (л.д. 33-40, т. 1) (уступка № 3); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 134 448 712,21 руб.; цена договора 69 460 000 руб.

Впоследствии между обществами «ПиП» (кредитор) и «УМП» (ИНН <***>) заключены договоры уступки прав кредитора:

-№ 1/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 07.12.2006 на сумму 80 000 000 руб. (л.д. 80-81, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 84 662 410,09 руб.; цена договора 37 761 000 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 09.02.2016 № 124 на сумму 37 761 000 руб. (л.д. 79, т. 2);

-№ 2/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 01.11.2008 на сумму 105 000 000 руб. (л.д. 77-78, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 110 547 112,21 руб.; цена договора 49 491 400 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 09.02.2016 № 125 на сумму 49 491 400 руб. (л.д. 79, т. 2);

-№ 3/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 05.09.2008 на сумму 45 000 000 руб. (л.д. 83-84, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 46 433 964,09 руб.; цена договора 27 553 600 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 28.05.2014 № 5639 на сумму 24 553 600 руб. (л.д. 85, т. 2), от 21.04.2014 № 919 на сумму 1 400 000 руб. (л.д. 86, т. 2);, от 21.04.2014 № 16 на сумму 1600000 руб. (л.д. 87, т. 2).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на приобретение прав требований к обществу «Юнион Трейд», общество «УМП» (ИНН <***>) обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр.

Рассмотрев заявление, суд пришел к следующим выводам.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положения статей 388, 389, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3.2 договоров уступки от 27.09.2013, пунктов 3.2 договоров уступки от 26.03.2014 право требования возникает у нового кредитора в момент оплаты по договору цессии.

Общество «ПиП» пояснило (л.д. 72-73, т. 4), что оплата оплаты договоров уступки с обществом «ЮниКредит Банк» от 27.09.2013 осуществлена за счет кредитных средств на сумму 151 000 000 руб., полученных от Сбербанка по кредитному договору от 26.09.2013 (л.д. 94-95, т. 3), обеспеченному договорами ипотеки и поручительства от 26.09.2013 (л.д. 96-127, т. 3) (наличие кредитных правоотношений отражено в выписке по счету и платежных поручениях, л.д. 128-174, т. 3). При этом общество «ПиП» не входит в группу компаний Уралавтоимпорт; деятельность общества «ПиП» не связана с продажей автомобилей, общество занимается сдачей недвижимого имущества в аренду, поэтому оно изначально заинтересовалось правами требования к обществу «Юнион Трейд», обеспеченными ипотекой (права были приобретены с дисконтом, что объясняет мотивы заключения соответствующих договоров уступки). Общество «УМП» также было заинтересованно в правах к обществу «Юнион Трейд», так как являлось арендатором одного из автосалонов и хотело приобрести его в свою собственность. Данное общество обращалось к обществу «ПиП» с предложением приобрести права к обществу «Юнион Трейд»; в результате переговоров общества «ПиП», «УМП» и «Юнион Трейд» было достигнуто соглашение о том, что арендная плата за автосалон перечисляется обществу «УМП» в пользу общества «ПиП» в счет погашения долга общества «Юнион Трейд». Данные платежи рассматривались обществом «ПиП» как плата в счет передачи обществу «УМП» в дальнейшем прав к обществу «Юнион Трейд». Взамен общество «Юнион Трейд» получило для себя более удобный график платежей в счет погашения долга, а общество «ПиП» обязалось заключить с обществом «УМП» договоры уступки прав требований к обществу «Юнион Трейд» по согласованной сторонами цене (общество «УМП» смогло приобрести права по цене ниже номинала).

26.03.2014 общества «ПиП» и «УМП» (ИНН <***>) заключили три договора уступки; часть прав была оплачена сразу в 2014 году (договор №3/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 05.09.2008 в размере 46 433 964,09 руб.), часть прав была оплачена в 2016 году (договор №1/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 07.12.2006 в размере 84 662 410,09 руб. и договор №2/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 01.11.2008 в размере 110 547 112,21 руб.). Претензий к обществу «УМП» (ИНН <***>) в части оплаты по указанным договорам уступки обществом «ПиП» не имеет.

Общество «УМП» (ИНН <***>) относительно оплаты договоров уступки от 26.03.2014 с обществом «ПиП» пояснило (л.д. 1-10, т. 3, л.д. 165, тю. 4), что 04.02.2010 между обществом «Уралавтоимпорт» (продавец) и обществом «Юнион Трейд» (покупатель) было заключено три договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передал в собственность покупателю следующие объекты недвижимости (л.д. 54-64, т. 3):

1)здание автосалона Land Rover общей площадью 1477,8 кв.м., замощение площадью 2889 кв.м., замощение площадью 6512 кв.м. по адресу <...> (цена 51 723 000 руб.);

2)земельный участок категории земли населенных пунктов общей площадью 7 829 кв.м. по адресу Пермский район, д. Песьянка с кадастровым номером 59:32:1790001:0525 (цена 15 783 264 руб.);

Указанные объекты недвижимости общей стоимостью по договору 67 506 264 руб. были обременены ипотекой (записи от 13.08.2007 и от 07.11.2008).

3)встроенные помещения автоцентра «Ниссан» площадью 1689,9 кв.м. с земельным участком площадью 336,1 кв.м. по адресу <...>, право аренды земельного участка для эксплуатации автоцентра (цена 75 052 253 руб.). Данное имущество также было обременено ипотекой (записи от 22.01.2007 и от 06.11.2008).

4)земельный участок категории земли населенных пунктов площадью 355,0 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Савинское с/п, д. Хмели с кадастровым номером 59:32:1790001:351 (цена 7 156 800 руб.);

5)земельный участок категории земли населенных пунктов площадью 6564 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Савинское с/п, д. Хмели с кадастровым номером 59:32:1790001:0494 (цена 13 233 024 руб.).

Указанные объекты недвижимости были обременены ипотекой (записи от 13.08.2007 и от 07.11.2008).

Общая стоимость приобретенного обществом «Юнион Трейд» имущества составила 162 948 341 руб.

Для оплаты имущества обществом «Юнион Трейд» были заключены договоры займа с обществом «Корвет» (ИНН <***>) от 17.05.2010 на сумму 10 000 000 руб., от 20.05.2010 на сумму 10 000 000 руб., от 24.05.2010 на сумму 154 070 000 руб., всего на сумму 162 948 341 руб. (эквивалентно стоимости имущества) (л.д. 65-67, т. 3).

Фактически вместо передачи денежных средств обществу «Юнион Трейд» по указанным договорам займа общество «Корвет» приняло на себя обязательства перед обществом «УралАвто» (предыдущий собственник имущества) перед обществом «ЮниКредит Банк» по соглашениям о предоставлении кредита от 07.12.2006, от 05.09.2008, от 01.11.2008 (это подтверждается соглашением о перемене лица в обязательства от 17.05.2010, согласно которому общество «Корвет» стало должником в обязательствах по указанным соглашениям вместо общества «УралАвто» (общества «Уралавтоимпорт). Размер требований по соглашениям (с учетом процентов) составлял 162 948 338 руб.

Договоры займа были заключены с обществом «Юнион Трейд», так как исполнение обязательств по ним фактически гарантировалось его недвижимым имуществом, в то время как общество «УралАвто», уступив все активы обществу «Юнион Трейд», не могло гарантировать исполнение обязательств перед обществом «Корвет» в указанном размере.

Аффилированность общества «Корвет» по отношению к группе компаний «Уралавтоимпорт» - отсутствует.

Затем 08.07.2010 по соглашению о перемене лица в обязательстве должником по соглашениям о предоставлении кредита от 07.12.2006, от 05.09.2008, от 01.11.2008 перед обществом «ЮниКредит Банк» вместо общества «Корвет» становится общество «Юнион Трейд». В этот же день 08.07.2010 общество «Корвет» подписывает с обществом «Юнион Трейд» акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность общества «Юнион Трейд» по договорам займа от 17.05.2010, от 20.05.2010, от 24.05.2010 погашается путем принятия обществом «Юнион Трейд» обязательств общества «Корвет» как должника по соглашениям с обществом «ЮниКредит Банк» в результате подписания соглашения о перемене лица в обязательстве от 08.07.2010. При этом итоговая сумма прекращенных обязательств составила 176 002 019, 72 руб., что на 13 053 681, 72 руб. больше переведенного на общество «Юнион Трейд» долга (предполагается, что данная разница и являлась вознаграждением общества «Корвет» за временное принятие на себя обязательств перед банком в интересах общества «Юнион Трейд»).

Таким образом, общество «Юнион Трейд» получило активы на сумму 162 948 341 руб., взамен приняв на себя обязательства предыдущего собственника имущества общества «УралАвто» перед обществом «ЮниКредит Банк» на эквивалентную сумму. За данное имущество общество «Юнион Трейд» в пользу общества «УралАвто» не предоставляло какого-либо равноценного встречного предоставления. Указанное недвижимое имущество изначально обеспечивало возврат кредитных денежных средств обществу «ЮниКредит Банк», что подтверждается условиями соглашений о предоставлении кредита (пункт 3.1) и записями об ипотеке, то есть выступало условием получения внешнего финансирования.

В результате заключения договоров уступки между обществами «ЮниКредит Банк» и «ПиП» для общества «Юнион Трейд» была снижена кредитная нагрузка, увеличены сроки исполнения обязательств; экономический интерес общества «ПиП» заключался в приобретении дебиторской задолженности общества «Юнион Трейд», обеспеченной залогом ликвидного недвижимого имущества. Аффилированность общества «ПиП» к группе компаний УралАвтоИмпорт не установлена ни в настоящем деле №А50-5053/2020, ни в рамках дела о банкротстве общества «УМП» (ИНН <***>) №А50-23206/2016.

Кроме того, общество «УМП» (ИНН <***>) осуществляло предпринимательскую деятельность по продаже автомобилей; для этого кредитор арендовал автосалон Land Rover по адресу <...> у общества «Юнион Трейд» (договор аренды №ЮТ-01-11 от 01.12.2011 и дилерский договор от 15.03.2016.). Кредитор был заинтересован, во-первых, в сохранении владения автосалоном для ведения своей хозяйственной деятельности, во-вторых, в приобретении права собственности на автосалон в будущем. Общество «УМП» (ИНН <***>) в целях обеспечения передачи прав к обществу «Юнион Трейд» до заключения договоров уступки 26.03.2014 (в ходе переговоров по их заключению) перечисляло арендную плату обществу «ПиП» по указанию общества «Юнион Трейд» в счет оплаты процентов по соглашениям о предоставлении кредита. Всего кредитором в 2013-2014 годах были совершены арендные платежи на общую 50 061 696 руб. 93 коп. Данные расходы также рассматриваются кредитором как направленные на приобретение прав требований к обществу «Юнион Трейд» (фактически - обеспечивающего их недвижимого имущества - автосалона) и они были произведены за счет собственных денежных средств кредитора по некорпоративным, реальным арендным отношениям.

Всего без участия ФИО12 общество «УМП» (ИНН <***>) потратило на покупку прав к обществу «Юнион Трейд» не менее 77 615 296, 93 руб.

Для оплаты договоров уступки от 26.03.2014 №1/2014 и №2/2014 использовался займ ФИО12 от 03.02.2016 на сумму 86 200 000 руб. (л.д. 53-54, т. 4) (поступление на р/сч в АО КБ «Урал ФД» 08.02.2016, платежное поручение от 08.02.2016 № 365084, л.д. 78, т. 4) (платежи в счет оплаты уступленных прав от 09.02.2016 на сумму 37 761 000 руб. (договор №1/2014) и на сумму 49 491 000 руб. (договор №2/2014)). Указанный договор обеспечен залогом имущества общества «Юнион-Трейд» по договору от 18.02.2016 (л.д. 55-57, т. 4). Впоследствии решением Свердловского районного суда г. Перми от 13.03.2018 с общества «УМП» (ИНН <***>) в пользу ФИО12 взыскано 86 540 076,71 рублей задолженности по возврату займа с процентами, обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу «Юнион-Трейд» - автосалон «Ланд-Ровер», расположенный по адресу Пермский край, Пермский район, д. Песьянка, а также земельный участок площадью 7 829 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Ш. ФИО16, 368Б (л.д. 58-61, т. 4).

ФИО12 не является аффилированным к группе компаний лицом.

Для оплаты договора от 26.03.2014 № 3/2014 использованы следующие средства:

1)выручка от продажи автомобилей ООО «Экселент Кар» (поступление на р/сч в ПАО «Сбербанк» 28.05.2014 на сумму 26 490 000 руб. - платеж в пользу общества «ПиП» 29.05.2014 на сумму 24 553 600 руб.);

2)поступления от ООО «ЦКР» 18.04.2014 на сумму 474 000 руб. за поставку запчастей и от ООО «Каркаде» на сумму 955 697,40 руб. за автомобиль Land Rover Range на р/сч в АО КБ «Урал ФД» - платеж в пользу общества «ПиП» 21.04.2014 на сумму 1 400 000 руб.;

3)поступления от ООО «Энерджи Моторс» 21.04.2014 в сумме 260 000 руб. за поставку и 1 340 000 руб. возврата переплаты по договору поставки автомобилей на р/сч в АКБ «Проинвестбанк» (ПАО) - платеж в пользу общества «ПиП» 21.04.2014 на сумму 1 600 000 руб.

Таким образом, для расчетов по договорам уступки от 26.03.2014 не использовались денежные средства должника или группы компаний; расчет произведен за счет собственных средств, полученных как от третьего лица (ФИО12), так и за счет хозяйственной деятельности общества.

При проверке доводов и возражений участвующих в деле лиц факт оплаты (поступление денежных средств) со стороны общества «ПиП» банку и со стороны общества «УМП» (ИНН <***>) обществу «ПиП» подтвержден. Наличие аффилированности общества «ПиП», общества «Корвет» и ФИО12 к группе компаний не установлено. В этой связи требования к обществу «Юнион Трейд» от общества «ПиП» перешло к обществу «УМП» (ИНН <***>) в материальном правоотношении в силу статей 388, 389, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3.2 договоров уступки от 27.09.2013, пунктов 3.2 договоров уступки от 26.03.2014.

В то же время суд учитывает следующее.

Деятельность группы компаний, особенно контролирующийся одним/несколькими бенефициарами, как правило, обуславливается тесной экономической взаимосвязанностью, где активы и пассивы членов такой группы фактически рассматриваются в качестве единой имущественной массы, которая распределяется среди всех кредиторов группы. В ситуации, когда из оборота одного члена группы в пользу другого члена группы переводятся обязательства/активы, предполагается, что в основе этой операции лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать «соглашения» об исполнении обязательств друг друга.

В рамках дела о банкротстве общества «УМП» (ИНН <***>) № А50-23206/2016 (определение суда от 15.02.2022) установлено (также со ссылкой на определения суда от 05.08.2019 и от 31.05.2021 по делу № А50-23206/2016), что финансовые трудности группы компаний «УралАвтоИмпорт», в которую входили должник и общество «УМП» (ИНН <***>), начались с 2008 г., когда компания «УралАвтоИмпорт» (впоследствии – «Урал-Авто») получила три кредита от общества «ЮниКредитБанк» на суммы 45 000 000 руб., 105 000 000 руб. и 80 000 000 руб. В целях проведения расчетов по договорам уступки от 26.03.2014 основная часть денежных средств (всего 86 200 000 руб.) была предоставлена ФИО12, который, в свою очередь, обратил взыскание на здание автосалона, принадлежащее обществу «Юнион-Трейд». Во включении требований общества «Юнион-Трейд» в реестр требований кредиторов было отказано, поскольку было установлено, что данное общество, передав ФИО12 денежные средства от реализации автосалона, фактически погасило собственные долги, вытекающие из соглашения от 08.07.2010. Право требования, вытекающее из соглашения № 009/0124L/08 от 05.09.2008 (кредит на сумму 45 000 000 руб., с учетом процентов и санкций 46 433 964,09 руб.) оценено в 27 553 600 руб. Указанная сумма уплачена должником тремя платежами в период с 21.04.2014 (2 платежа на общую сумму 3 000 000 руб.) по 28.05.2014 (24 553 600 руб.). Суд пришел к выводу, что для совершения именно этого платежа должнику 27.05.2014 был предоставлен кредит банком «Финсервис» в сумме 70 000 000 руб. В день получения кредитных денежных средств должник производит платежи в адрес других предприятий группы: 30 000 000 руб. в пользу ООО «Экселент Кар», 27 000 000 руб.– в пользу ООО «Скай Моторс», 11 000 000 руб.– в пользу ООО «Авто Республика». На следующий день, 28.05.2014 ООО «Экселент Кар» перечислило на другой счет должника 26 490 000 руб., после чего должник совершил платеж на сумму 24 553 600 руб. в пользу общества «ПиП». В результате приведенных платежей должник получил право требования к обществу «Юнион-Трейд» на суммы, вытекающие из первоначальных обязательств группы компаний (за вычетом суммы, погашенной обществом «Юнион-Трейд» в результате обращения взыскания на принадлежавший ему автосалон). Суд отметил, что сам факт такого движения денежных средств внутри группы компаний не свидетельствует о допущенном кем-либо явном злоупотреблении, но подтверждает тот факт, что денежные средства, полученные от банка «Финсервис» были использованы в интересах всей группы компаний, возглавляемой ФИО8 При этом, как установлено в рамках дела № А50-23206/2016, с 2009 г. группа компаний находилась в условиях финансового кризиса. Задолженность перед банком «Финсервис» была взыскана, в том числе с общества «УМП» (ИНН <***>), решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 сентября 2019 г. по делу А40-111902/2019.

Установленные в рамках дела№ А50-23206/2016 обстоятельства (определения от 05.08.2019, 15.02.2022, л.д. 19-23, т. 2) в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора; кроме того, в рамках настоящего дела также представлены документы, свидетельствующие о наличие соответствующих правоотношений с Банком Финсервис (кредитный договор от 20.05.2014, договор залога от 20.05.2014, исполнительная надпись нотариуса от 30.11.2018, постановления судебных приставов-исполнителей, справки о состоянии задолженности и прочее, л.д. 27-32, 33-46, 47-48, 49-52, т. 4, л.д. 21-32, т. 5).

Заключение договоров уступки от 26.03.2014 и прочих сделок, в том числе с банками, обществом «ПиП» и ФИО12 свидетельствуют о наличии экономической выгоды для должника, перераспределении финансовых потоков, имеющих своим источником денежные средства, полученные от ФИО12, Банка «Финсервис» и прочих. Все это позволяет прийти к выводу, что конечным бенефициаром получения кредита являлась сама группа компаний, в то время как указание конкретного лица, отраженного в договорах, носило во многом технический характер. Таким образом, заключение договоров уступки с обществом «ПиП», соглашений о перемене лиц в обязательстве и прочих связанных с ними сделок, с учетом роли общества «Юнион Трейд» как одного из участников группы, имел под собой экономическое обоснование. При этом, поскольку с 2009 г. группа компаний находилась в условиях финансового кризиса (установлено в рамках дела №А50-23206/2016), таким действия общества «УМП» и прочих взаимосвязанных с ним лиц следует рассматривать как форму внутригруппового финансирования в условиях кризиса. В этой связи требования общества «УМП» (ИНН <***>) подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ссылка общества «УМП» (ИНН <***>) об отсутствии у должника на момент совершения уступок с обществом «ПиП» (26.03.2014) признаков неплатежеспособности документально не подтверждена, учитывая установленные в рамках дела №А50-23206/2016 обстоятельства и вхождение должника в группу компаний «УралАвтоИмпорт».

Доводы и.о. конкурсного управляющего, уполномоченного органа, ФИО3, касающиеся наличия в действиях общества «УМП» (ИНН <***>) признаков злоупотребления правом, наличия договора покрытия (для целей отказа во включении в реестр) также не подтверждены достаточными доказательствами (статьи 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях осуществления деятельности должника и общества «УМП» в рамках группы компаний, подчиненных единому бенефициару, источник оплаты (за счет привлеченных средств от внешних кредиторов /за счет средств, полученных от хозяйственной детальности, либо от иных компаний, входящих в группу) договоров уступки от 26.03.2014 со стороны общества «УМП» (ИНН <***>) не имеет значения при ситуации направленности таких действий на оптимизацию финансовой нагрузки на группу/отдельной компании, входящей в группу, в условиях экономических трудностей. Возникшая в результате этого внутригрупповая задолженность означает лишь невозможность ее конкуренции с независимыми кредиторами, но не прекращает обязательства компаний друг перед другом. Как было отмечено, факт оплаты договоров уступки от 26.03.2014 подтвержден, а потому обязательства общества «Юнион Трейду» перед обществом «УМП» (ИНН <***>) сохраняются.

Оснований для применения срока исковой давности суд не усматривает, исходя из положений статей 195, 196, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», наличия требований общества «УМП» (ИНН <***>) к общества «Юнион Трейд» о погашении задолженности (от 01.06.2016, 16.11.2016, л.д. 40-41, т. 2), актов сверки по кредитным соглашениям от 01.11.2008, 05.09.2008, 07.12.2006 между указанными лицами по состоянию на 16.10.2017 (л.д. 42-44, т. 2), даты подачи обществом «УМП» (ИНН <***>) настоящего заявления о включении (20.07.2020) (фактически имело место признание долга), а также обстоятельств, установленных в рамках дела №А50-23206/2016, связанных с заключением между обществом «УМП» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Урал Моторс - Премиум» (ИНН <***>) договоров цессии от 27.12.2016, в результате которых общество «УМП» (ИНН <***>) утратило право (требование) к обществу «Юнион Трейд» из кредитных соглашений от 01.11.2008, 05.09.2008, 07.12.2006 (определением суда от 31.05.2021 по делу А50-23206/2016 указанные договоры уступки от 27.12.2016 признаны недействительными и восстановлены права (требования) общества «УМП» (ИНН <***>) к обществу «Юнион Трейд»), и основаниями для привлечения контролирующих общество «УМП» (ИНН <***>) лиц (в частности, ФИО8) к субсидиарной ответственности (не передача управляющему документации и искажение данных отчетности).

Иные доводы участвующих в деле лиц не изменяют выводы суда о возможности признания требований общества «УМП» (ИНН <***>) обоснованными с режимом удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а потому не принимаются.

Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать требования общества с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 155 103 109,68 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десятидневного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья И.И. Рахматуллин