Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Копаневой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Немытых Т.Н., в открытом судебном заседании, в рамках дела по заявлению ликвидатора о признании общества с ограниченной ответственностью «Урания - М» (614000, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Тэкс» (61400, <...>) к ответчикам:

- общество с ограниченной ответственностью «Урания - М»;

- общество с ограниченной ответственностью «Квин» (614030, <...>);

- конкурсный управляющий ООО «Урания-М» ФИО1 (614000, г.Пермь, а/я7021);

- открытое акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (190000, <...>),

о признании торгов недействительными,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт. Доверенность от 13.10.2013 года;

конкурсный управляющий: назаров В.А., паспорт;

от ФНС РФ: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.05.2013 года;

от ООО «Квин»: ФИО4, паспорт, доверенность; неволина А.А., паспорт, доверенность от 18.09.2013 года;

от ОАО «Сбербанк России»: ФИО5, паспорт, доверенность от 03.11.2010, от 28.10.2013;

иные лица: не явились, извещены.

Суд установил:

ООО «Тэкс» 10.10.2013 года представило в суд исковое заявление о признании недействительными торгов имуществом ООО «Урания-М», проведенных на электронной площадке ОАО «Российский аукционный дом», адрес: www.lot-online.ru, в период с 27.06.2013 года по 23.09.2013 года; признать недействительным договор купли-продажи имуществом между ООО «Урания-М» и ООО «Квин»; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции между ООО «Урания-М» и ООО «Квин».

Определением суда от 14.10.2013 года заявление было принято к производству и назначено к рассмотрению на 01.11.2013 года, в судебном заседании был объявлен перерыв до 08.11.2013 года.

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении заявления настаивает, уточняет заявление (представлено в письменном виде), просит признать недействительными результаты торгов имуществом ООО «Урания-М», проведенных на электронной площадке ОАО «Российский аукционный дом», адрес: www.lot-online.ru от 13.09.2013 года; признать недействительным договор купли-продажи имуществом между ООО «Урания-М» и ООО «Квин» от 26.09.2013 года и договор перенайма права аренды земельного участка от 26.09.2013 года; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции между ООО «Урания-М» и ООО «Квин»; признать ООО «ТЭКС» участником и победителем торгов по продаже имущества ООО «Урания-М» с предложением по цене 52006900 рублей.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц, с учетом отсутствия нарушения прав сторон и третьих лиц, судом уточнение принято, судебное заседание продолжено с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ.

Кроме того, заявитель отдельно в письменном виде представил в суд отказ от заявления в части нарушения организатором торгов сроков опубликования и размещения объявления о проведении торгов в качестве основания исковых требований.

В отсутствие возражений сторон, суд принимает отказ от части требований в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении заявления настаивает, пояснила, что заявка ООО «Квин» не соответствует требованиям законодательства о банкротстве и должна была быть отклонена организатором торгов, участником и победителем торгов в связи с чем должно было быть признано победителем торгов ООО «Тэкс»; заявка ООО «Тэкс» была принята организатором торгов к рассмотрению, поскольку на дату подачи заявки победитель торгов определен не был, вместе с тем ООО «Тэкс» участником торгов признано не было, что нарушило права ООО «Тэкс», поскольку в случае не заключения договора с ООО «Квин», признанного победителем торгов, ООО «Тэкс» лишено право на преимущественное заключение договора купли-продажи имущества должника; не признание ООО «Тэкс» участником торгов лишает его возможности приобрести имущество в случае не заключения договора купли-продажи с ООО «Квин», чем ущемляются права ООО «Тэкс», просит удовлетворить заявление с учетом уточнений.

Конкурсный управляющий приобщил в материалы дела отзыв, представил документы по торгам, полагает, что в рамках настоящего спора суду необходимо установить каким образом нарушены права и законные интересы ООО «Тэкс» при нарушении порядка проведения торгов и насколько они существенны, заявление ООО «Тэкс» оставил на усмотрение суда.

Представитель ООО «Квин» в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве и в отзыве на уточнения, пояснила суду, что на 12.09.2013 года ООО «Тэкс» не являлось участником торгов, заявка ООО «Тэкс» на участие в торгах была подана лишь 13.09.2013 года, следовательно, права ООО «Тэкс» никоим образом не нарушены; заявка ООО «Квин» содержит условия об отсутствии у ООО «Квин» заинтересованности, обрыв заявки на сайте организатора торгов не является виной ООО «Квин», поскольку при подаче заявки электронно сбой не зафиксирован, прием заявок осуществляется автоматизировано, поскольку поле приема заявок содержит сведения об отсутствии заинтересованности, сбой в программе относительно всех пунктов заинтересованности не может влечь недействительность заявки и, как следствие, отклонение заявки; заинтересованность ООО «Квин» заявителем не доказана; права ООО «Тэкс» не ущемлены, просит в удовлетворении заявления отказать.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражает против удовлетворения требований ООО «Тэкс».

Представитель ОАО «Сбербанк России» в судебном заседании возражает против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в письменном отзыве на заявление.

От организатора торгов в материалы дела поступил отзыв от 31.10.2013 года, в котором организатор торгов просит в удовлетворении заявления отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 года вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве организатором торгов ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» проведены торги по продаже имущества ООО «Урания-М».

В газете «Коммерсантъ» №107 от 22.06.2013г. (л.д.24) было опубликовано объявление о проведении организатором торгов ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» по поручению конкурсного управляющего ООО «Урания-М» ФИО1 торгов посредством публичного предложения в электронной форме на электронной площадке ОАО «Российский аукционный дом», адрес: www.lot-online.ru, по продаже имущества ООО «Урания-М», обремененного залогом в пользу ОАО «Сбербанк России» по договору ипотеки №5/ЦЗ от 01.12.2009 года, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103, а именно,

- 1-этжное кирпичное здание склада ГСМ (Лит.Л), общая площадь 36,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (Лит.А1), пом. 34,35,51, общая площадь 871,8 кв.м., расположенная по адресу: <...>;

- нежилые помещения на 1 этаже (помещения 1-27), на 2 этаже (помещения 7-52), назначение нежилое, этаж 1,2 (Лит.В), общая площадь 3508,8 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

- встроенные помещения на 2 этаже 2-этажного кирпичного здания завода (цех по ремонту автомобилей) Лит.В4, общая площадь 190,6 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

- право аренды земельного участка сроком с 13.02.2002 года по 23.12.2016 года, категории земель – земли поселений, разрешенное использование – под производственную территорию, площадь – 12811,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый №59:01:44 1 6015:0028.

Объявление также было опубликовано 21.06.2013 года на сайте электронной площадки под №78030059862.

Торги посредством публичного предложения объявлены с величиной снижения 5% от предыдущей цены в соответствующий период:

27.06.2013 – 05.07.2013 – 78392051,20 рублей;

06.07.2013 – 16.07.2013 – 74472448,64 рубля;

17.07.2013 – 25.07.2013 – 70748826,21 рубль;

26.07.2013 – 05.08.2013 – 67211384,90 рублей;

06.08.2013 – 14.08.2013 – 63850815,65 рублей;

15.08.2013 – 23.08.2013 – 60658274,87 рублей;

24.08.2013 – 03.09.2013 – 57625361,13 рублей;

03.09.2013 – 12.09.2013 – 54744093,09 рублей;

13.09.2013 – 23.09.2013 – 52006888,44 рубля.

На период с 04.09.2013 по 12.09.2013 цена публичного предложения по продаже имущества была предусмотрена в размере 54 744 093,09 руб.

Организатором торгов 12.09.2013 года в 19:46:46 принята заявка №30782-ИД на участие в торгах посредством публичного предложения от ООО «Квин» по цене приобретения имущества 54 744 093,09 руб.

От ООО «Тэкс» организатору торгов 13.09.2013 в 00:09:32 поступила заявка №30783-ИД на участие в торгах по цене приобретения имущества 52 006 888,44 руб. (без учета НДС 18%).

Согласно протоколу организатора торгов от 13.09.2013 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника - ООО «Урания-М» (л.д.59), победителем торгов в период с 04.09.2013 года по 12.09.2013 года признано ООО «Квин». В протоколе указано на поступление в период с 13.09.2013 года по 23.09.2013 года заявки на участие в торгах от ООО «Тэкс» по цене предложения 52006900 рублей, в отношении которой организатором торгов принято решение об отказе в допуске заявки в связи с определением победителя торгов посредством публичного предложения, заявка которого поступила раньше заявки ООО «Тэкс».

С победителем торгов, ООО «Квин», 26.09.2013 конкурсным управляющим ООО «Урания-М» заключен договор купли-продажи имущества (приложен к отзыву конкурсного управляющего), по которому предусмотрена оплата в течение 30-ти дней с даты подписания договора купли-продажи.

На дату судебного заседания денежные средства от ООО «Квин» поступили на счет должника в соответствии с договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ, ст.449 ГК РФ и разъяснений, данных в п.18 Постановления пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 года (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ №59 от 30.07.2013 года), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, заявление ООО «Тэкс» подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов аукциона или конкурса, следует понимать участников торгов либо лиц, которым отказано в участии в конкурсе или аукционе (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32).

Организация и порядок проведения торгов урегулированы статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем, поскольку продажа осуществлялась в отношении имущества должника, признанного банкротом, то продажа имущества такого должника осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Поскольку должником осуществлялась продажа имущества, обремененного залогом, порядок продажи имущества определялся залоговым кредитором, ОАО «Сбербанк России», в соответствии с порядком, утвержденным судом определением от 06.04.2012 года с учетом изменений, утвержденных судом определением от 21.05.2013 года.

Реализация имущества в рамках дела о банкротстве должников осуществляется в соответствии с положениями ст.ст.110,111,138,139 Закона о банкротстве.

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" предусмотрено, что споры о признании проведенных торгов недействительными рассматриваются по правилам признания недействительными оспоримых сделок.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенных норм права следует, что основаниями для признания проведенных торгов недействительными являются: нарушение норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Согласно вышеуказанной норме продажа имущества должника путем публичного предложения также является формой торгов по продаже имущества, соответственно, при продаже имущества путем публичного предложения должны соблюдаться требования, установленные пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Из объявления о продаже имущества должника от 21.06.2013 года на сайте электронной площадки под №78030059862 усматривается, что правила подачи заявки (перечень документов и сведений) опубликованы на электронной площадке, в газете «Коммерсантъ» №243 от 22.12.2012 года, в газете «Капитал WEEKLY» от 19.12.2012 года.

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным настоящим Законом и указанным в сообщении о проведении торгов.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

ООО «Тэкс» указывает, что заявка ООО «Квин» не содержит сведений об отсутствии заинтересованности, в связи с чем указанная заявка не соответствует требования закона о банкротстве и не могла быть принята к рассмотрению организатором торгов.

Вместе с тем, указанный довод заявителя судом отклоняется. Поскольку представленная суду заявка ООО «Квин» содержит сведения об отсутствии заинтересованности, технический обрыв сообщения о заинтересованности никоим образом не свидетельствует об отсутствии таких сведений в заявке. Указанных в заявке сведений, а также приложенных к заявке документов было достаточно для организатора торгов для определения отсутствия заинтересованности ООО «Квин», в связи с чем заявка правомерно была принята к рассмотрению организатором торгов. Доказательств наличия заинтересованности ООО «Квин» по отношению к должнику, его кредиторам, конкурсному управляющему, учредителям (участникам) должника, организатору торгов, саморегулируемой организации, ее руководителю суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

Заявитель полагает, что торги проведены с нарушением порядка их проведения, в частности, организатором торгов не был оформлен протокол об определении участников торгов, указанный протокол не был направлен участникам торгов.

Вместе с тем, указанный довод заявителя опровергается материалами дела, поскольку суду представлен протокол о результатах продажи имущества посредством публичного предложения от 13.09.2013 года (л.д.59), которым определены участники торгов, описан период поступления заявок, определен порядок допуска заявок к торгам, определен победитель торгов, в связи с чем суд не усматривает нарушений закона о банкротстве в части порядка проведения торгов посредством публичного предложения. Учитывая тот факт, что заявка ООО «Квин» была подана организатору торгов 12.09.2013 года с указанием цены, действовавшей в данный период торгов, а заявка ООО «Тэкс» была подана 13.09.2013 года, то есть после поступления заявки ООО «Квин», поданной в соответствии с требованиями закона о банкротстве, организатор торгов правомерно не допустил к участию к торгам заявку ООО «Тэкс» и определил победителем торгов ООО «Квин». Поскольку ООО «Тэкс» не являлось участником торгов по продаже имущества ООО «Урания-М» по цене 54 744 093,09 руб., при определении победителя торгов его права не моги быть нарушены.

Формальные нарушения порядка оформления протоколов не влияют на результат торгов, и, как следствие, на нарушение прав ООО «Тэкс».

С учетом изложенного, оценив представленные доказательства с точки зрения допустимости, относимости и достоверности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы, понесенные заявителем на оплату государственный пошлины, в том числе в части подачи заявления о принятии обеспечительных мер, относятся на истца как на проигравшую сторону. Вместе с тем, в соответствии со ст.333.21 НК РФ размер государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер определен в сумме 2000 рублей, заявителем платежным поручением №6 от 09.10.2013 года (л.д.71) уплачено 4000 рублей, в связи с чем 2000 рублей подлежат возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.60, 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Возвратить ООО «Тэкс» из федерального бюджета РФ 2000 рублей государственной пошлины, уплаченных по платежному поручению №6 от 09.10.2013 года.

Справку на возврат выдать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня изготовления его в полном объеме.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Копанева