Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев дело по исковому заявлению Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited), ФИО1 (Пермский край, г. Соликамск), ФИО2 (г. Соликамск), ФИО3 (г.Березники), ФИО4 (г. Березники), ФИО5 (г. Березники), ФИО6 (г.Березники), ФИО7 (г.Березники), ФИО8 (г. Соликамск), ФИО9 (г.Березники), ФИО10 (г.Березники), ФИО11 (г.Березники), ФИО12 (г.Березники), ФИО13 (г.Соликамск), ФИО14 (г.Соликамск), ФИО15 (г.Соликамск), ФИО16, ФИО17 (г. Березники), ФИО18 (г. Соликамск),

к Компании Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «2К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «ВТБ Регистратор»

о взыскании убытков,

В судебном заседании, открытом 05.10.2020, приняли участие:

от истца Компании Индекс Венчурс Лимитед: ФИО19, по доверенности от 02.04.2020, удостоверение адвоката, Овчинникова Д.М., по доверенности от 02.04.2020,

от истцов ФИО2,- ФИО20., по доверенности от 08.05.2020 г. № 59 АА 3576220; ФИО11 - ФИО20., по доверенности №59 АА 3267563 от 07.05.2020 г., ФИО13, - ФИО20., по доверенности №59 АА 3576237 , ФИО14,- ФИО20., по доверенности 59 АА 3576209 от 30.04.2020 г., ФИО17, - ФИО20., по доверенности 59 АА 3267700 от 04.06.2020 г., ФИО18- ФИО20., по доверенности от 15.05.2020 , ФИО21,- ФИО20., по доверенности от 02.07.2020 г. ФИО12,- ФИО20., по доверенности от 12.05.2020 г., ФИО5,-ФИО20., по доверенности от 12.05.2020 г., ФИО10, - ФИО20., по доверенности от 15.05.2020 г. ФИО3, - ФИО20., по доверенности от 19.05.2020 г. от ИП ФИО8, - ФИО20., по доверенности от 11.05.2020 г. ФИО9,- ФИО20., по доверенности от 30.04.2020 г., от ФИО1- ФИО22, по доверенности от 23.06.2020, диплом, паспорт;

от ответчика ФИО23, по доверенности от 17.06.2020, диплом, ФИО24, по доверенности от 17.06.2020, удостоверение адвоката;

от третьего лица публичного акционерного общества «Уралкалий»: ФИО25, по доверенности от 01.01.2020, паспорт, диплом,

от третьего лица акционерного общества «2К»: ФИО26, по доверенности от 25.08.2020 №7, удостоверение адвоката,

В судебном заседании, открытом 09.10.2020, приняли участие:

от ответчика ФИО23, по доверенности от 17.06.2020, диплом, ФИО24, по доверенности от 17.06.2020, удостоверение адвоката;

от третьего лица акционерного общества «2К»: ФИО26, по доверенности от 25.08.2020 №7, удостоверение адвоката.

У С Т А Н О В И Л:

15.04.2020 Компания Индекс Венчурс Лимитед (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Компании Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (далее - ответчик) о взыскании убытков за ненадлежащее определение рыночной стоимости выкупленных акций публичного акционерного общества «Уралкалий» в размере 232 138 800 руб.; исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А50-8059/2020.

Определением суда от 28.04.2020, по делу № А50-8059/2020, в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

23.03.2020 ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Компании Ринсоко ТрейдингКо. Лимитед о взыскании убытков в размере 2 411 500 руб.; исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А50-6820/2020.

Определением суда от 05.06.2020, по делу № А50-6840/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

14.04.2020 ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Компании Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед о взыскании убытков за ненадлежащее определение рыночной стоимости выкупленных акций публичного акционерного общества «Уралкалий» в размере 1 889 680 руб., 560 000 руб., 580 000 руб., 800 000 руб., 1 400 080 руб., 1 400 080 руб., 808 400 руб., 1 680 000 руб., 9 701 680 руб., 4 080 000 руб., 1 360 000 руб., 239 600 руб., 800 000 руб., 800 000 руб. соответственно; исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А50-7833/2020.

Определением суда от 21.05.2020, по делу № А50-7833/2020, в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «ВТБ Регистратор».

19.05.2020 ФИО27, ФИО17, ФИО18 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Компании Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед о взыскании убытков в размере 186 030 руб., 315 000 руб., 1 890 000 руб.; исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А50-11152/2020.

Определением суда от 18.06.2020, по делу № А50-11152/2020, в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Определением суда от 25.06.2020, вынесенным в рамках дела №А50-6840/20, объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела №№ А50-6840/2020, А50-8059/2020, делу присвоен номер № А50-8059/2020.

Определением суда от 29.07.2020, по делу № А50-8059/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «2К»; дела №А50-8059/2020, №А50-7833/2020, №А50-11152/2020 объединены в одно производство, делу присвоить номер №А50-8059/2020.

Определением суда от 27.08.2020 произведено процессуальное правопреемство ФИО27 на ФИО16.

Определением суда от 27.08.2020, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято к рассмотрению ходатайство ФИО15 об уточнении исковых требований до 823 920 руб.

Представитель истца, Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited), поддерживает направленное ранее ходатайство о проведении оценочной экспертизы (вх. 01.10.2020), производство которой просит поручить ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» экспертам ФИО28 и ФИО29 или ООО «Стремление» эксперту ФИО30 и поставить перед экспертами вопросы относительно того, какова рыночная стоимость одной обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в 100% пакете акций данного общества без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет акций по состоянию на 20.03.2019; соответствует ли Отчет № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций от 01.07.2019, составленный АО «2К», требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности, в том числе требованиям ФЗ, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности. Представил доказательства внесения денежных средств на депозит суда, письменные согласия экспертов на проведение соответствующей экспертизы.

Представитель Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited) просит приобщить к материалам дела направленный ранее ответ Московской биржи от 01.10.2020 (вх. 05.10.2020).

Дополнительные доказательства, а именно, ответ Московской биржи от 01.10.2020, в порядке ст. 159 АПК РФ, приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 09.10.2020 истцом Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited) предложена кандидатура экспертной организации ООО "Компромисс", эксперты ФИО31, ФИО32, ФИО33.

05.10.2020 от ФИО9, от ФИО2, от ФИО12, от ФИО11, от ФИО10, от ФИО8, от ФИО6, от ФИО7, от ФИО13, от ФИО15, от ФИО14, от ФИО5, от ФИО4, от ФИО3, от ФИО16 (ФИО27), от ФИО18, от ФИО17 поступило ходатайство о назначении по настоящему делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой просят поручить ООО «Независимая консалтинговая компания» ФИО34 и поставить перед экспертом следующие вопросы: какова рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета акций по состоянию на 20.03.2019?, соответствует ли отчет № В000871 от 01.07.2019 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий», подготовленный компанией составленный АО «2К», требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и Федеральным стандартам оценки?

Представили доказательства внесения денежных средств на депозит суда, письменное согласие эксперта на проведение соответствующей экспертизы.

От ответчика поступили письменные пояснения (вх. 28.09.2020), в случае назначения судебной экспертизы просит ее проведение поручить ООО «ЭсВиАр Групп» экспертам ФИО35, ФИО36 или АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» экспертам ФИО37, ФИО38 и поставить перед экспертом следующие вопросы:

1.Соответствует ли Отчет № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций от 01.07.2019 требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации на момент составления Отчета?

2.Если при составлении Отчета были допущены нарушения применимых нему требований законодательства Российской Федерации, то повлияли ли такие нарушения на итоговую величину стоимости объекта оценки (рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019)?

3.Если при составлении отчета были допущены нарушения требований действующего законодательства, которые повлияли на итоговую величину стоимости объекта оценки, то какова стоимость объекта оценки (рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019).

Представил доказательства внесения денежных средств на депозит суда, письменное согласие экспертов на проведение соответствующей экспертизы.

Третье лицо, ПАО «Уралкалий», просит приобщить направленные ранее письменные пояснения по вопросу судебной экспертизы (вх. 30.09.2020), поддерживает позицию ответчика, согласен с предложенными последним формулировками вопросов, считает возможным поручить проведение экспертизы экспертам АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки» ФИО39, ФИО40, ФИО41; представил доказательства внесения денежных средств на депозит суда и письменное согласие экспертов на проведение соответствующей экспертизы.

Представитель истца, Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited), возражает относительно кандидатур экспертов и вопросов для экспертизы, предложенных ответчиком и третьим лицом, позицию изложил в письменных возражениях (вх. 05.10.2020, 09.10.2020), полагает, что предложенные ими вопросы некорректны и излишние; считает, что эксперты, предложенные ООО «ЭсВиАр Групп», АНО «Независимый центр экспертизы и оценки», АНО «БСЭНО» не могут быть утверждены в качестве судебных экспертов, поскольку их квалификации по оценке бизнеса недостаточна для качественного исследования по настоящему делу. АНО "БСЭНО" не имеет опыта проведения оценочных экспертиз, ни разу не выполняли рецензию на оценочную экспертизу, нарушала сроки проведения экспертиз. АНО "Независимый центр оценки и экспертизы" также не имеет опыта проведения экспертиз по оценке стоимости акций крупных компаний. Эксперт ФИО38 нарушал законодательство об оценочной деятельности.

Представитель истца, Компании Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited) полагает возможным провести по делу комиссионную экспертизу.

Представитель ответчика в судебном заседании представил письменные пояснения относительно назначения судебной экспертизы, указывает на то, что представляя согласие на проведение экспертизы ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» заявляет несоразмерную стоимость выполнения
экспертизы - 1 600 000 руб., чтоне соразмерно рыночным расценкам и существенно завышена; по данным ответчика, ранее, при проведении аналогичных экспертиз, ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» были существенно нарушены сроки проведения экспертизы. ОтносительноООО «Стремление» ответчик также обращает внимание на несоразмерную стоимость выполнения экспертизы – 1 700 000 руб.; единственный эксперт ФИО30 совмещает деятельность с представительством в Экспертном совете СРО НКСО, что, по мнению ответчика, недопустимо; по данным ответчика указанным выше экспертом превышают заявленные сроки для проведения экспертизы. Кроме того, по мнению ответчика экспертом необоснованно, в целях проведения экспертизы, запрашиваются сведения не относящиеся к цели экспертизы и являющиеся коммерческой тайной.

Ответчик относительнопроведения по делу комиссионной экспертизы возражает.

Третье лицо, ПАО «Уралкалий», в судебном заседании представил письменные пояснения по вопросу судебной экспертизы, обращает внимание на удалённость экспертных организаций, предложенных Компанией Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited), а также ухудшение эпидемиологической ситуации в г. Москве, что, по мнению третьего лица, может повлечь затруднение в получении материалов дела и выполнения экспертизы в срок; против назначения по делу комиссионной экспертизы также возражает. Обращает внимание, что экспертное заключение ООО "Нексиа Пачоли Консалтинг" признано недопустимым доказательством (дело № А40-125543/18-48-560). Аналогично экспертное заключение ООО "Стремление" признано недопустимым доказательством (Дело № а40-219418/16. У эксперта ФИО30 истек срок действия аттестата "Оценка бизнеса". Эксперт ООО "Независимая консалтинговая компания" ФИО34 не выполняет экспертизы отчетов об оценке, нарушает срока проведения экспертиз. Указывает на завышенную стоимость экспертиз ООО "Нексиа Пачоли Консалтинг" и ООО "Стремление", в то время как заключение ООО "2К" было оценено в 580 000 рублей. Представил доказательства, что АНО "БСЭНО" выполнило более 200 экспертиз, указал, что эксперт ФИО41 входит в состав Экспертного совета СРО РАО, с 01.01.2018 по 02.10.2020 указанным экспертом оформлено 203 экспертных заключения на отчеты об оценке бизнеса.

Представитель третьего лица, АО «2К» в судебном заседании представил письменные пояснения, дал пояснения относительно назначения по делу экспертизы.

Акционерное общество «ВТБ Регистратор» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (вх. 28.09.2020).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу.

По данному делу требуются специальные познания, в связи с чем, проведение экспертизы по делу признано судом целесообразным.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014 предусмотрено, что экспертиза может проводиться как в государственном судебно-экспертном учреждении, так и в негосударственной экспертной организации, либо к экспертизе могут привлекаться лица, обладающие специальными знаниями, но не являющиеся работниками экспертного учреждения (организации).

При назначении экспертизы суд должен руководствоваться требованиями законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности, а также положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) об обеспечении процессуальных прав лиц, участвующих в деле. Соответственно, если экспертиза подлежит проведению в экспертном учреждении (организации), суд в целях обеспечения реализации участвующими в деле лицами их права на отвод эксперта (статья 23 АПК РФ), а также права заявить ходатайство о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц (часть 3 статьи 82 Кодекса) в определении о назначении экспертизы указывает, помимо наименования экспертного учреждения (организации), фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения (организации) будет поручено проведение экспертизы.

При выборе экспертного учреждения суд руководствуется сведениями о стоимости и сроке проведения экспертизы.

ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 1 600 000 руб., срок проведения экспертизы составит 30 рабочих дней с момента предоставления всей необходимой для проведения экспертизы информации и документов. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО28, заместителю генерального директора, стаж работы в оценочной деятельности 19 лет (Диплом о высшем образовании ДВС № 0253056 от 09.06.2000, выдан Казанским государственным университетом им. В.И. Ульянова-Ленина. Присуждена квалификация «Экономист-математик» по специальности «Математические методы и исследование операций в экономике»; Диплом о профессиональной переподготовке ПП 411156 от 20.07.2001, выдан ГОУ ДПО «Межотраслевой институт повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова» по программе «Профессиональная оценка и экспертиза объектов и прав собственности», специализация «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 261-1с от 03.03.2001, выдано ГОУ ДПО «Межотраслевой институт повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова» по программе «Экспертиза и оценка интеллектуальной собственности (ИС) и нематериальных активов» (НМА)»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 695-4С от 23.07.2004, выдано ГОУ ДПО «Межотраслевой институт повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова» по программе «Оценочная деятельность»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 344-7С от 15.11.2007, выдано ГОУ ДПО «Межотраслевой институт повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова» по программе «Оценочная деятельность»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 1358-10С от 15.10.2010, выдано ГОУ ДПО «Межотраслевой институт повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова по программе «Оценочная деятельность»; Аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена № 000112-001, выдан 19.09.2013 НОУ ВПО «Московский финансово-промышленный университет «Синергия»; Полис СПАО «РЕСО-Гарантия» № 922/1657361578, период действия с 09.01.2020 г. по 08.01.2021 г. Страховая сумма - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей; Свидетельство о членстве в саморегулируемой организации оценщиков № 1767 от 01.02.2008, выдано Некоммерческим партнерством «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО» (НП «СМАОс»); Трудовая книжка № 3789711); эксперту ФИО29, главному оценщику направления оценки бизнеса Департамента консалтинга и оценки, стаж работы в оценочной деятельности 16 лет (Диплом о высшем образовании ВСВ № 0541039 от 18.06.2004, выдан ГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации». Присуждена квалификация «Экономист» по специальности «Финансы и кредит»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 5519 от 29.06.2007, выдано Государственной академией промышленного менеджмента имени Н. П. Пастухова по программе «Оценочная деятельность»; Свидетельство о повышении квалификации per. № 1068/2010 от 24.09.2010, выдано Московским государственным техническим университетом «МАМИ» по программе «Оценочная деятельность»; Аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена № 000513-028 от 25.10.2016, выдан Негосударственным образовательным частным учреждением высшего образования «Московский финансово-промышленный университет «Синергия»; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 002384-3 от 25.01.2018, выдан ФБУ «Федеральный ресурсный центр по организации подготовки управленческих кадров» по направлению «Оценка бизнеса»; Полис СПАО «РЕСО-Гарантия» № 922/1709327747, период действия с 30.04.2020 г. по 29.04.2021 г. Страховая сумма - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей; Свидетельство о членстве в само регулируемой организации оценщиков № 2281 от 18.04.2008, выдано Некоммерческим партнерством «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО» (НП «СМАОс»); Трудовая книжка № 8663773).

ООО «Стремление» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 1 700 000 руб., срок проведения экспертизы составит 25 рабочих дней от даты предоставления всех необходимых для проведения судебной экспертизы материалов. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО30, генеральному директору, оценщику 1 категории, стаж работы в области оценочной деятельности 18 лет 8 мес. (Диплом о профессиональном образовании переподготовке серии ПП № 322618 от 26.04.2001 по программе «Оценка стоимости недвижимости», № 274/2001 выдан институтом профессиональной оценки; Диплом о профессиональной переподготовке серии диплом ПП № 064717 от 26.04.2001 по программе «оценка стоимости предприятия (бизнеса)», № 141-ИПК; свидетельство о повышении квалификации от 28.05.2004, № 420-4С выдано ГОУ ДПО Межотраслевой ИПК Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова по программе «Оценочная деятельность»; Свидетельство о повышении квалификации от 27.02.2008, регистрационный номер 56-8С, выдано ГОУ ДПО Межотраслевой ИПК Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова по программе «оценочная деятельность»; Свидетельство о повышении квалификации выдано 27.03.2013 НОУ ВПО «Московский финансово-промышленный университет «Синергия» по программе «»Оценочная деятельность), регистрационный номер 0115; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» № 000160-3 от 25.09.2017; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» № 007489-1 от 29.03.2018; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества» № 011742-2 от 10.05.2018; Полис ОАО «АльфаСтрахование» № 0991R/776/20030/19-01, срок действия с 14.01.2019 по 31.12.2020 Страховая сумма - 35 000 000 рублей; Свидетельство о членстве в ассоциации саморегулируемой организации «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 00006 от 24.02.2009.

ООО "Компромисс" выразило согласие на проведение экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 230 000 руб., срок проведения экспертизы составит 30 рабочих дней после предоставления всей необходимой документации и осмотра имущество (если он необходим). Проведение экспертизы будет поручено экспертам ФИО31, кандидату экономических наук, доценту, оценщику I категории ООО «Компромисс» члену Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», общий стаж работы 27 лет, стаж научной деятельности 23 года, стаж оценочной деятельности 3 года. Документы об образовании: диплом кандидата наук КТ №058294 от 16.04.1999 года, выдан Пермским государственным университетом с присуждением ученой степени кандидата экономических наук; аттестат доцента кафедры менеджмента ДЦ №034429, выдан 16.02.2011 года приказом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки г. Москва; диплом о высшем образован™ ЭВ №010992 от 20.06.1995, выдан Пермским государственным университетом по специальности «Экономическая кибернетика»; диплом об обучении по программе «Стратегическое управление и планирование» во Французском институте нефти (Высшая школа Франции) от 07.07.2000; диплом об обучении по программе «Управление в нефтегазовой отрасли», Оксфорд, Принстон, 20 ноября 2001 г.; диплом о профессиональной переподготовке №592408185825 от 07 июня 2019 года, выдан ГАОО ДПО «Институт повышения квалификации РМЦГЖ» «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» №017974-1, серия 010063-КА1, дата выдачи 13 марта 2020 г., срок действия до 13 марта 2023 г.; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» №017975-3, серия 002316-КАЗ, дата выдачи 13 марта 2020 г., срок действия до 13 марта 2023 г.; ФИО32,члену экспертно-консультационного комитета Пермского регионального отделения Российского общества оценщиков, оценщику I категории, стаж работы по специальности 21 год. Документы об образовании: диплом о втором высшем образовании «экономист со знанием иностранного языка по специальности «Мировая экономика» серия ДВС 1914173 от 18.06.2002 года, выдан Всероссийская академия внешней торговли МЭРТ России; диплом МВА №009314 от 20.06.2003 года «Мастер делового администрирования Masterofbusinessadministration (MBA) выдан ГОУ ДПО «Институт повышения квалификации -РМЦПК»; диплом о высшем образовании серия ЭВ№627556 от 20,06.1996 года, выдан Пермским государственным техническим университетом по специальности «Промышленное и гражданское строительство»; диплом о профессиональной переподготовке ГШ №724078 от 14.05.2005 г. выдан Высшей школой приватизации и предпринимательства (институт) «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; свидетельство о повышении квалификации №592402532347 от 25.03.2017 г., выдан ГОО ДПО «Институт повышения квалификации - РМЦПК»; диплом о профессиональной переподготовке ПП №005606 от 12 февраля 2019 года, выдан Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Саратовский государственный технический университет имени Гагарина Ю. А. «Строительно-техническая экспертиза», сертификат соответствия судебного эксперта №RU.3197L04.OB3O/001/VDT1539 от 12/202/2019 года; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» №006238-1, серия 003861-КА1, дата выдачи 16 марта 2018 года, срок действия до 16 марта 2021 года; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» №006237-3, серия 000637-КАЗ, дата выдачи 16 марта 2018 года, срок действия до 16 марта 2021 года; ФИО33,оценщику I категории, директору ООО «Компромисс», стаж работы по специальности 18 лет, действительный член Совета по оценочной деятельности Пермского края, действительный член НП «Финансово-экономических судебных экспертов, председатель экспертной группы в Пермском крае экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков «Экспертный совет». Документы об образовании: диплом о профессиональной переподготовке ГШ №346427 от 12.07.2002 г. выдан Московским государственным университетом экономики, статистики, информатики «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; свидетельство о повышении квалификации №592402532350 от 25.03.2017 г., выдан ГОО ДПО «Институт повышения квалификации - РМЦПК»; ~ диплом ППСЭ040/2014 МГЮА им. Кутафина, квалификация: судебный эксперт в области финансово-экономических судебных экспертиз; диплом ПП3335288 МГУК квалификация: управление инвестициями); квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена к уровню знаний Эксперта СРО оценщиков №000156-006 от 12.12,2013 года; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» №006236-1, серия 003860-КА1, дата выдачи 16 марта 2018 года, срок действия до 16 марта 2021 года; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества» №006235-2, серия 001856-КА2, дата выдачи 16 марта 2018 года, срок действия до 16 марта 2021 года).

ООО «Независимая консалтинговая компания» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 150 000 руб., срок проведения экспертизы составит 30 рабочих дней с даты получения материалов дела, документов, необходимых для проведения экспертизы и составления экспертного заключения. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО34, директор ООО «НКК», доцент кафедры «Оценка собственности» ГОУ ДПО «Институт повышения Квалификаций» - РМЦПК» (Диплом, выданный Пермским государственным университетом УВ №068580 от 20 июня 1995 года по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», квалификация экономист; Диплом о профессиональной переподготовке ПП №411078 (выдан 30 июля 2000 года МИПК РЭА им. Плеханова по программе «Профессиональная оценка и экспертиза объектов и прав собственности» по специальности «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», регистрационный № 2308-1Д); Диплом ППСЭ015/2014 выдан ФГ БОУ ВПО Московским государственным юридическим университетом (МГЮУ) по программе «Судебная финансово-экономическая экспертиза» 26 мая 2014 года; Квалификационный аттестат №000085-003 о сдаче единого квалификационного экзамена экспертасаморегулируемой организации оценщиков; Квалификационный сертификат о сдаче экзамена по международным стандартам финансовой отчетностиот 25. 02. 2015 года; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» № 010901-3 от 17 апреля 2018 года. Оценочная деятельность застрахована в Пермском филиале САО «ВСК», на страховую сумму 5 000 000 (Пять миллионов) рублей. Срок страхования с 12 января 2020 года до 11 января 2021 года. Полис по страхованию ответственности при осуществлении оценочной деятельности №20760В4001125. Член НП «Финансово-экономических судебных экспертов» Свидетельство №167 от 04. 12. 2012 года; Член Ассоциации СРО оценщиков «СВОД». Общий стаж 29 лет, опыт работы в оценке с 2000 года, опыт судебной экспертизы с 2007 года.

ООО «ЭсВиАр Групп» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 380 000 руб., срок проведения экспертизы составит 10 рабочих дней. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО35. Должность - эксперт – оценщик; Стаж работы по специальности - с 2015 года; Общий профессиональный стаж - с 2015 года; Образование в области оценочной деятельности: Диплом о профессиональной переподготовке в НОУ ВПО «Московский финансово-промышленный университет «Синергия», №050503 от 15.06.2015г. Членство в CPО: Действительный член Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет» за № 1845 от 13.11.2015; Страхование: Полис №022-073-004088/19, страховая компания ООО «Абсолют Страхование», срок действия полиса с 26 октября 2019 г по 25 октября 2020 г. Страховая сумма 1 000 000 рублей Квалификационный аттестат - в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости», № 010863-1 , от 17 апреля 2018 г, Квалификационный аттестат - в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса», № 014807-3 от 21.09.2018г; Эксперту ФИО36, Должность - эксперт – оценщик; Стаж работы по специальности - с 2005 года; Общий профессиональный стаж - с 2005 года; Базовое образование - Диплом о высшем образовании Алтайского государственного технического университета имени и. и. ФИО42 (АлтГТУ), ВСБ 0655155 от 22.06.2004 г; Образование в области оценочной деятельности; Диплом о профессиональной переподготовке в Алтайском государственном техническом университете им. И. И» ФИО42, Серия ПП, № 717141 от 16.02,2005г; Членство в СРО: Действительный член Некоммерческого партнерства Саморегулируемой Организации оценщиков «Деловой Союз Оценщиков» за № 0715 от 18 апреля 2014г; Повышение квалификации: Удостоверение № 70 АБ 008182 Томского государственного университета о повышении квалификации по программе «Опыт оспаривания кадастровой стоимости в субъектах Российской Федераций»; Повышение квалификации: Удостоверение от 23.03.16г. за per. № 000251/2016 НОУ ДПО «Институт профессионального образования» о повышении квалификации по дополнительной профессиональной программе «судебная экспертиза»; Полис страхования гражданской ответственности - Договор (полис) обязательного страхования ответственности оценщика № 009-073-005264/20, страховщик - страховая компания ООО «Абсолют Страхование», период страхования с 09 февраля 2020 года по 08 февраля 2021 года, страховая сумма - 300 000 (триста тысяч) рублей; Квалификационный аттестат - в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости», № 058, действительный с 04 апреля 2018 г, до 04 апреля 2021 г, сер. 005153-КА1; Квалификационный аттестат - в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости», № 079, действительный с 16 июля 2018 г, до 16 июля 2021 г. сер. 004644-КА2.

АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 80 000 руб., срок проведения экспертизы составит 20 рабочих дней при условии полноты предоставления необходимых исходных данных. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО37, являющейся экспертом в области оценочной деятельности, имеющей диплом № ABC 0781744 от 16.06.1997 г., по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», квалификация - экономист, Марийский Государственный Университет; Диплом о профессиональной переподготовке в области оценочной деятельности по специализации «Оценка стоимости предприятия (бизнеса) » ПП № 871066 от 31 мая 2006 г., per. № 795-6Д от 31 мая 2006 г., выдан ГОУ ДПО Межотраслевого института повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов РЭА им. Г.В.Плеханова, специальное образование в области оценки; Квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена в соответствии с требованиями к уровню знания предъявляемыми федеральными стандартами оценки к эксперту саморегулируемой организации от 17.09.2014 №000112-005; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» 006730-1 от 26.03.2018 года; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» 011936-3 от 14.05.2018 года. Стаж экспертной работы с 1997 года; эксперту ФИО38, являющегося экспертом в области оценочной деятельности, имеющего диплом с отличием № ВСА 0054411 от 07.07.2003 г., с присуждением квалификации «Экономист» по специальности «Мировая экономика», Диплом о профессиональной переподготовке в области оценочной деятельности по специализации «Оценка стоимости предприятия (бизнеса) » ПП № 871079 от 31 мая 2006 г., per. № 808-6Д от 31 мая 2006 г,, выдан ГОУ ДПО Межотраслевого института повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров и специалистов РЭА им. Г.В.Плеханова, специальное образование в области оценки; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества» 002748-2 от 02.02.2018 года; Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» 001611-3 от 25Л2.2017 года. Является членом СРО: Саморегулируемая Организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков». Стаж экспертной работы с 2006 года.

АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки» выразило согласие на проведение судебной экспертизы, указав, что стоимость услуг составит 290 000 руб., срок проведения экспертизы составит 25 дней, с момента передачи материалов, необходимых для проведения исследования. Проведение экспертизы будет поручено эксперту ФИО39, имеющей высшее образование, диплом государственного университета «Высшая школа экономики» по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит», удостоверение специалиста в вопросах налогообложения, сертификат на обучение по теме «налоговое право», практический опыт работы по специальности 24 года, в том числе экспертный стаж по направлению исследования 7 лет; Эксперту ФИО40, имеющей высшее образование по специальности «Финансы и кредит», что подтверждается дипломом Государственного Университета -Высшей Школы Экономики № ВСА 0438585, выдан «09» июня 2008 г. и образование в области оценки по программе «Оценка собственности», специализация «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», что подтверждается дипломом о профессиональной переподготовке ПП-1 № 433735, выдан 20.05.2009 г. ГОУ ДПО «Институт повышения квалификации РМЦПК», свидетельство о членстве в саморегулируемой организации оценщиков «Российское общество оценщиков» № 0027217 от 15.01.2020 г., полис обязательного страхования ответственности оценщика, квалификационный аттестат № 005603-1 от 16.03.2018 г. в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости», квалификационный аттестат № 005604-2 от 16.03,2018 г. в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества», квалификационный аттестат № 005605-3 от 16.03.2018 г. в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса», экспертный стаж по направлению исследования 12 (Двенадцать) лет; эксперту ФИО41 имеющей высшее образование по специальности «Управление и информатика в технических системах», что подтверждается дипломом с отличием Южно-Российского государственного технического университета (Новочеркасский политехнический институт) № БВС 0221477 от «10» июля 2000 года, ученую степень кандидата экономических наук, что подтверждается дипломом кандидата наук КТ № 084148 от «22» ноября 2002 г. прошедшая профессиональную переподготовку в НОУ ВПО «Московская финансово-промышленная академия» по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», что подтверждается дипломом о профессиональной переподготовке № ПП 984475, от «30» мая 2008 г., профессиональную переподготовку в Федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Московский государственный строительный университет» по программе «Судебная строительно - техническая и стоимостная экспертиза объектов недвижимости», что подтверждается дипломом о профессиональной переподготовке № AA-I № 00492 от 31.12.2013 г., профессиональную переподготовку в ФГБУ ВПО «Московский государственный юридический университет имени О. Е. Кутафина (МГЮА) по программе «Судебная финансово-экономическая экспертиза», что подтверждается дипломом о профессиональной переподготовке № ППСЭ042/2014, имеющая квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001032-3 от «30» ноября 2017 г., по направлению «Оценка бизнеса», Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 001031-1 от «30» ноября 2017 г. по направлению «Оценка недвижимости», полис обязательного страхования ответственности оценщика, выписка из реестра саморегулируемой организации оценщиков «Региональная ассоциация оценщиков» о членстве ФИО41 в СРО РАО, регистрационный номер в реестре №00603, экспертный стаж по направлению исследования 12 (Двенадцать) лет.

Статьей 55 АПК РФ предусмотрено, что экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены АПК РФ.

Суд обращает внимание, что определением суда от 27.08.2020 сторонам предложено рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в соответствии с п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», установлен срок представления сторонами ходатайств, дополнительных доказательств до 25.09.2020.

05.10.2020 в судебном заседании заслушаны пояснения сторон и третьих лиц относительно предложенных ими экспертов и вопросов для проведения экспертизы, а также имеющиеся возражения относительно заявленных экспертов. В судебном заседании объявлен перерыв до 09.10.2020 для подготовки лицами, участвующими в деле, возражений и пояснений по доводам оппонентов.

09.10.2020 истцом Компанией Индекс Венчурс Лимитед (IndexVenturesLimited) представлена новая кандидатура экспертной организации ООО "Компромисс", эксперты ФИО31, ФИО32, ФИО33.

Ответчиком и третьими лицами высказаны возражения относительно рассмотрения данной экспертной организации, поскольку информация о ней не была раскрыта заблаговременно до 25.09.2020 или в судебном заседании 05.10.2020, лица, участвующие в деле не имели возможности проверить сведения об указанной организации и ее экспертах.

Суд считает обоснованными возражения ответчика и третьего лица относительно ООО "Компромисс" и в соответствии с п.5 ст. 159 АПК РФ не рассматривает указанную организацию в качестве возможного эксперта по делу.

Суд считает обоснованным постановку перед экспертом 3 вопросов, а именно:

- Соответствует ли Отчет № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций от 01.07.2019 требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации на момент составления Отчета?

- Если при составлении Отчета были допущены нарушения применимых нему требований законодательства Российской Федерации, то повлияли ли такие нарушения на итоговую величину стоимости объекта оценки (рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019)?

- Если при составлении отчета были допущены нарушения требований действующего законодательства, которые повлияли на итоговую величину стоимости объекта оценки, то какова стоимость объекта оценки (рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019).

Постановка указанных вопросов обусловлена предметом заявленных истцами исков о взыскании убытков, разрешение которого предполагает установление фактов противоправности в действиях ответчика, в том числе при проведении оценки акций, а также причинно-следственной связи между противоправностью и наличием возможных убытков.

Установление рыночной стоимости акций вне зависимости от достоверности Отчета № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций от 01.07.2019 приведет к появлению альтернативного оценочного отчета, который, однако, сам по себе не может быть учтен при определении наличия и размера убытков ввиду отсутствия его связи с нарушениями, допущенными при оценке. При этом суд отмечает, что в случае отсутствия нарушения законодательства при подготовке Отчета № В000871, необходимость в установлении альтернативной оценки ценных бумаг отсутствует.

Постановка перед экспертом двух вопросов в формулировке истцов, в том числе об установлении рыночной стоимости акций вне зависимости от достоверности Отчета № В000871 породит неопределенность в доказательственной силе экспертного заключения о рыночной стоимости акций.

Определяя кандидатуры экспертов, которым возможно поручить проведение экспертизы, суд учитывает, что лицами, участвующими в деле, заявлены возражения в отношении каждого эксперта, предложенного другими лицами.

Оценив в совокупности такие сведения, как стоимость, срок проведения экспертизы, образование экспертов, опыт проведения экспертиз, стаж работы суд считает возможным поручить проведение экспертизы эксперту Автономной некоммерческой организации "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки" ФИО41. По мнению суда, данный эксперт обладает необходимым образованием, опытом и стажем работы. Стоимость и сроки проведения экспертизы АНО "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки" разумны и достаточны для проведения экспертизы.

Доводы истцов о назначении комиссионной экспертизы из числа экспертов, предложенных истцами, ответчиком и третьим лицом судом отклонены в связи с увеличением судебных расходов, сроков проведения экспертизы в указанном случае. Кроме того, судом учтено, что согласно п.2 ст. 84 АПК РФ в случае возникновения разногласий каждый из экспертов, участвовавших в проведении экспертизы, дает отдельное заключение по вопросам, вызвавшим разногласия экспертов. В этом случае возможно привлечение специалистов и иных экспертов, что приведет к увеличению срока рассмотрения дела.

В связи с назначением экспертизы, производство по делу подлежит приостановлению в соответствии с п. 1 ст. 144 АПК РФ до получения заключения эксперта.

Руководствуясь ст.ст. 82, 83, 84, п. 1 ст. 144, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Назначить по настоящему делу судебную экспертизу, производство которой поручить Автономной некоммерческой организации "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки", эксперту ФИО41.

2. На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

2.1.Соответствует ли Отчет № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций от 01.07.2019 требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации на момент составления Отчета?

2.2.Если при составлении Отчета были допущены нарушения применимых нему требований законодательства Российской Федерации, то повлияли ли такие нарушения на итоговую величину стоимости объекта оценки (рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019)?

2.3.Если при составлении отчета были допущены нарушения требований действующего законодательства, которые повлияли на итоговую величину стоимости объекта оценки, то какова стоимость объекта оценки (рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций – по состоянию на 20.03.2019).

3. Направить эксперту материалы настоящего дела.

4. Определить срок проведения экспертизы 25 календарных дней со дня представления экспертам материалов для проведения экспертизы.

5. Предупредить эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (ст.307 Уголовного кодекса РФ).

6. Определить стоимость экспертизы 290 000 руб. Обязанность по оплате стоимости экспертизы возложить на Компанию Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (RinsocoTradingCo.Limited).

7. Производство по делу приостановить до получения заключения эксперта.

Определение о приостановлении производства по делу может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пермского края в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Адрес для корреспонденции: 614068, <...>.

При переписке просьба ссылаться на номер дела № А50-38584/2019.

Специалист судьи: Некрасова А.А. тел. <***>.

Информацию о движении дела и о возможном объявлении перерыва в судебном заседании можно узнать по телефону <***> или на официальном сайте суда в сети Интернет: www.perm.arbitr.ru.

Судья Ю.О. Кремер