Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Маркеевой О.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гричанниковой Е.Г., рассмотрев заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о замене взыскателя по делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (ОГРН: <***>, ИНН <***>)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Бернар» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) Ликвидатор ФИО2

взыскании задолженности по арендной плате,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бернар» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 284 723, 87 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 02.04.2021 в размере 13 867, 98 руб.

Решением суда от 09.06.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Бернар» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) была взыскана задолженность в сумме 1 284 723 руб. 87 коп., проценты за использование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 02.04.2021 в сумме 13 867 руб. 98 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 25 986 руб.

Судом был выдан исполнительный лист серия ФС № 34440803 от 08.12.2021.

07.04.2022 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявления заявитель указывает, что между ООО «Прикамская гипсовая компания» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор цессии № 11/2 от 11.11.2021.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве ИП ФИО1, оценив доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и представленные в ходе судебного разбирательства доказательства, суд полагает заявление ИП ФИО1 подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ (далее-ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 157 ГК РФ установлено, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии с разъяснениями Верховного суда РФ, приведенными в абз. 2 п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Представленный Заявителем договор цессии № 11/2 от 11.11.2021 г. является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, подписан сторонами, предмет договора сторонами согласован. Таким образом, правовых оснований для признания указанного договора цессии недействительной сделкой не имеется. Кроме того, из приведенных положений гражданского законодательства и руководящих разъяснений Верховного суда РФ, следует, что заключение договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 под перечисленными отлагательными условиями не противоречит действующему гражданскому законодательству.

В соответствии с п. 1.1.3. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 Цедент передает (уступает) Цессионарию в полном объеме, принадлежащие ему следующие права требования к ООО «Бенар» (далее-Должнику) и все связанные с ними права, в т.ч. права на суммы основного долга, штрафных санкций, неустоек, обеспечивающих исполнение обязательств прав, а именно:

права требования в сумме 1 284 723 руб. по договору аренды оборудования от 16.10.2017 года, процентов за использование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 02.04.2021 в размере 13 867 руб. 98 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины по иску в сумме 25 986 руб. (дело №А50-8059/2021).

В силу п. 2 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 исполнение договора обусловлено наступлением следующих отлагательных условий (п. 1 ст. 157 ГК РФ):

- согласно п. 2.1.1. погашение Цессионарием (или подконтрольным ему юридическим лицом) задолженности ООО «Бенар» перед кредиторами, указанными в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, Договора, либо приобретение Цессионарием (или подконтрольным ему юридическим лицом) прав требований кредиторов, указанных в п. 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 настоящего договора путем заключения договоров цессии; Стороны признают надлежащим исполнением отлагательного условия, указанного в настоящем абзаце также заключение Цессионарием (или подконтрольным ему юридическим лицом) договора (-а) цессии с кредитором (-кредиторами), указанным (-ыми) в п. 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 настоящего договора, и погашение задолженности перед кредиторами (-ом), указанными (-ым) в п. 2.2.1., 2.2.2, 2.2.3 настоящего договора.

- согласно п. 2.1.2. прекращение производства по делу А50-17793/2021 Арбитражного суда Пермского края по заявлению ФИО3, прекращение производства по делу А50-21128/2021 Арбитражного суда Пермского края по заявлению ООО «Строительно-Буровая компания «УралбурСтрой» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Бенар» требования ООО «Уралбурстрой».

- согласно п. 2.1.3. прекращение (по любым основаниям) прав участника ООО «Бенар» ФИО4 на долю в указанном обществе.

Наступление отлагательного условия, предусмотренного пунктом 2.1.1 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021, подтверждается следующими документами и сторонами не оспаривается:

Договор уступки прав требований б/н от 17.11.2021, заключенный между ФИО3 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий), в соответствии с которым Цедент передает Цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Бенар», именуемому в дальнейшем «Должник», и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (Права требования):

Права требования по договору поставки от 11.06.2019 года в сумме 1 988 251, 45 руб., в том числе 574 612 руб. – основной долг, 574 612 руб. – неустойка за период с 22.03.2020 г. по 27.10.2020 г., 508 884 руб. - убытки, 25 000 руб. – компенсация морального вреда, 300 000 руб. – штраф, 5 143, 45 руб. – государственная пошлина.

Уступленные права требования к ОО «Бенар» считаются перешедшими к ФИО1 в связи исполнением последним обязанности по оплате (пункт 6 договора уступки прав требования б/н от 17.11.2021), что подтверждается заявлением на рублевый перевод № 1 от 18.11.2021 и платежным поручением № 1 от 18.11.2021.

Определением Ленинского районного суда г. Перми от 04.02.2022 по делу №2-29/2021 произведена замена истца (взыскателя) по гражданскому делу №2-29/2021 с ФИО3 на ФИО1, тем самым подтверждено правопреемство на стороне кредитора в материальных правоотношениях ФИО3 (кредитор) и ООО «Бенар» (Должник).

Согласно приведенным и представленным доказательствам, ФИО1 приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.2.1 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021.

Также заключен договор уступки прав требований б/н от 17.12.2021 между ФИО5 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий), в соответствии с которым Цедент передает Цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Бенар» (ОГРН/ИНН: <***>/<***>), именуемому в дальнейшем «Должник», и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (Права требования):

- Права требования по договору субподряда на изготовление изделий и монтаж от 27.07.2017 года в размере 680 755 руб. 37 коп. – убытки, 19 615 руб. 00 коп. – государственная пошлина, присужденных Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2021 по делу № А50-30245/2020;

- Права требования на взыскание суммы в размере 75 000 руб. – судебные расходы на оплату услуг представителя, присужденные Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2021 по делу № А50-30245/2020

- Права требования по договору субподряда на изготовление изделий и монтаж от 27.07.2017 года в размере 250 000 руб. – неустойка, 7 031 руб. 29 коп. – государственная пошлина, присужденные Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу № А50-31351/2019, вступившим в законную силу 02.11.2020 – Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 № 17АП-8824/2020-ГК.

Уступленные права требования считаются перешедшими к ФИО1 в момент заключения договора цессии б/н от 17.12.2021.

Права требования приобретены Цедентом по договору уступки прав требования от 16.12.2021 у ООО «Строительно-буровая компания «УралБурСтрой» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>). Обязательство по оплате было исполнено Цедентом, что подтверждается платежным поручением № 1 от 16.12.2021, в связи с чем, в силу п. 2 данного договора, переход уступаемых прав считается состоявшимся.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2022 по делу № А50-31351/2019 произведена замена истца – ООО «Строительно-буровая компания «Уралбурстрой», а впоследствии ФИО5, на правопреемника – ИП ФИО1 по делу № А50-31351/2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2022 по делу № А50-30245/20 произведена замена истца – ООО «Строительно-буровая компания «Уралбурстрой», а впоследствии ФИО5, на правопреемника – ИП ФИО1 по делу № А50-30245/20.

Приведенными судебными актами подтверждается правопреемство на стороне кредитора в материальных правоотношениях ООО «Строительно-буровая компания «Уралбурстрой» (кредитор) и ООО «Бенар» (Должник).

Таким образом, согласно представленным доказательствам ИП ФИО1 приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.2.2 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021.

Кроме того, между ФИО6 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования б/н от 06.12.2021, по условиям которого Цедент передает Цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Бенар» (ОГРН/ИНН: <***>/<***>), именуемому в дальнейшем «Должник», и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (Права требования):

- Права требования по договору субподряда от 17.08.2017 в размере 54 176, 21 руб., неустойка в размере 34 347, 72 руб. за период с 10.02.2018 по 05.11.2019 с продолжением начисления неустойки с 06.11.2019 по день фактической оплаты задолженности, взысканные с Должника решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2020 по делу № А50-34407/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «РемСтрой» (ОГРН: <***>; ИНН <***>), приобретенные Цедентом у ООО «РемСтрой» по договору уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021 года.

- Права требования в размере 50 000 руб. – возмещенные судебные расходы, 744 руб. 62 коп. – почтовые расходы, понесенные при рассмотрении дела А50-34407/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «РемСтрой» (ОГРН: <***>; ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору субподряда от 17.08.2017, взысканные Определением Арбитражного суда от 31.05.2021 по делу А50-34407/2019, приобретенные Цедентом у ООО «РемСтрой» по договору уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021 года.

- Права требования к ООО «Бенар» считаются перешедшими к ФИО1 в связи исполнением им обязанности по оплате (пункт 5 договора уступки права требования б/н от 06.12.2021), что подтверждается платежным поручением № 15767 от 08.12.2021.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2022 по делу № А50-34407/2019 произведено процессуальное правопреемство с ФИО6 (ИНН: <***>) на ИП ФИО1, тем самым подтверждено правопреемство на стороне кредитора в материальных правоотношениях между ООО «РемСтрой» (Кредитор) и ООО «Бенар» (Должник).

Согласно приведенным и представленным доказательствам, ФИО1 приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.2.3 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021.

Наступление отлагательного условия, предусмотренного пунктом 2.1.2 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021, заявитель подтверждает следующими документами.

В рамках производства по делу № А50-17793/2021 Арбитражного суда Пермского края ФИО3 отказался от заявления о признании ООО «Бенар» банкротом, в связи с чем производство по делу было прекращено (Определение Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2021 по делу № А50-17793/2021).

В рамках производства по делу А50-21128/2021 Арбитражного суда Пермского края в иске общества с ограниченной ответственностью «Строительно-буровая компания «Уралбурстрой» к ООО «Бенар» отказано в полном объеме (Решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-21128/2021 от 30.11.2021).

Таким образом, ИП ФИО1 подтверждено прекращение Арбитражным судом Пермского края производства по делу № А50-17793/2021 по заявлению ФИО3 о признании ООО «Бенар» банкротом, а также прекращение Арбитражным судом Пермского края производства по делу № А50-21128/2021 по заявлению ООО «Строительно-Буровая компания «Уралбурстрой» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Бенар», что свидетельствует о наступлении отлагательного условия, указанного в п. 2.1.2. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 г.

Наступление отлагательных условий, предусмотренных п. 2.1.1, 2.1.2. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 г., подтверждается также заявлением ООО «УК «Гипсополимер» о зачете встречных требований от 21.01.2022 г. № УК 26, поскольку аналогичные отлагательные условия были установлены в договоре перевода долга от 11.11.2021 между ИП ФИО1 и ООО «УК «Гипсополимер».

Кроме того, ООО «Прикамская гипсовая компания» ни в письменном отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве ни в ходе судебных заседаний по настоящему делу не оспорило факт наступления отлагательных условий, указанных в п. 2.1.1, 2.1.2. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 г., что влечет процессуально-правовые последствия, нормативно закрепленные ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ, в силу которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, ООО «Прикамская гипсовая компания» признано наступление отлагательных условий, предусмотренных п. 2.1.1, 2.1.2. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021.

В судебном заседании судом установлено, что наступлению отлагательного условия, определенного ООО «Прикамская гипсовая компания» и ИП ФИО1 в п. 2.1.3. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 воспрепятствовало контролирующее ООО «Прикамская гипсовая компания» лицо – ФИО4.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Емельянова И.А. является генеральным директором ООО «Прикамская гипсовая компания», а также участником Общества с долей участия в размере 50 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 22 520 000 руб. Исходя из изложенного следует, что Емельянова И.А. является контролирующим лицом ООО «Прикамская гипсовая компания», доказательств обратного по делу не представлено в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Системное воспрепятствование ФИО4, выступающей как контролирующее ООО «Прикамская гипсовая компания» лицо, наступлению отлагательного условия, предусмотренного п. 2.1.3. Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 подтверждается следующими доказательствами.

Письмом от 21.03.2022 ИП ФИО1 обратился к ФИО7 с просьбой реализовать право приобретения доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Бенар», предусмотренное пунктом 4.2. корпоративного договора от 11.11.2021.

Между ФИО4, обладающей долей в уставном капитале ООО «Бенар» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей (Участник 1) и ФИО7 обладающей долей в уставном капитале ООО «БЕНАР» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей (Участник 2) заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (корпоративный договор) от 11.11.2021 (далее-Корпоративный договор).

В силу п. 1.1. Корпоративного договора Участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО «Бенар» (Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

В соответствии с п. 4.2. Корпоративного договора после заключения настоящего договора Участник 2 вправе требовать приобретения им доли Участника 1 в Обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом.

24.03.2022 ФИО7 направила в адрес ФИО4 требование от 24.03.2022 о выкупе доли в соответствии с п. 4.2. Корпоративного договора с предложением явиться для заключения договора купли-продажи доли к нотариусу ФИО8 01.04.2022 в 11:00 ч., к требованию приложен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар».

По данным почтового идентификатора 61403968020010 ФИО4 получила требование 28.03.2022 (распечатка данных почтового идентификатора представлена в материалы дела).

Письмом от 31.03.2022 ФИО4 отказалась от явки к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар», уклонившись от исполнения принятого на себя согласно п. 4.2. Корпоративного договора обязательства по необоснованным мотивам.

Временно исполняющим обязанности нотариуса нотариальной палаты Пермского края ФИО8 была составлена справка от 20.04.2022 регистрационный номер № 217, согласно которой ФИО4 для совершения сделки к назначенному времени не явилась, документы не представила, от лица ФИО7 для совершения сделки явился ФИО9 с доверенностью и документами, необходимыми для совершения сделки.

01.04.2022 ФИО7 в адрес ФИО4 было направлено повторное требование о выкупе доли в соответствии с п. 4.2. Корпоративного договора с предложением явиться для заключения договора купли-продажи доли к нотариусу ФИО8 13.04.2022 в 11:00 ч., к требованию приложен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар».

Повторное требование от 01.04.2022 было получено 05.04.2022 ФИО4 согласно данным почтового идентификатора за номером 61403970003117 (распечатка данных почтового идентификатора представлена в материалы дела). Однако ФИО4 отказалась исполнять обязанность, предусмотренную п. 4.2. Корпоративного договора, что следует из ее письма от 12.04.2022.

Так письмом от 12.04.2022 ФИО4 сообщила ФИО7 о своем намерении реализовать право, предусмотренное п. 4.1 Корпоративного договора, согласно которому ФИО4 как Участник-1 после заключения корпоративного договора вправе требовать выкупа ФИО7 как Участником-2 своей доли в Обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом. Вместе с тем, ФИО4 указала в данном письме на необходимость согласования дополнительных существенных для нее условий, в т.ч. продажу доли под отлагательным условием - прощении долга ФИО1 ООО «Бенар».

Таким образом ФИО4 потребовала включить в договор купли – продажи дополнительные существенные условия.

Арбитражный суд, давая правую квалификацию требованию ФИО4 о необходимости согласования Сторонами Корпоративного договора иных, не предусмотренных пунктом 4.1., 4.2. Корпоративного договора, существенных условий продажи ФИО4 своей доли в уставном капитале ООО «Бенар» ФИО7, буквально истолковав указанные положения Корпоративного договора в соответствии с правилами, приведенными в ст.431 Гражданского кодекса РФ и в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», приходит к выводу, что требования ФИО4, указанные в письме от 12.04.2022 не имеют под собой правовых оснований. Все существенные условия продажи доли, а именно предмет и цена по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БЕНАР», были согласованы ФИО7 и ФИО4 при заключении корпоративного договора.

Суд пришел к выводу, что требование ФИО4 о согласовании иных существенных условий противоречит положениям ст. 309, 310 ГК РФ.

22.04.2022 по электронной почте 0803irina@rambler.ru (на данный адрес электронной почты ФИО4 ссылалась в своих письмах от 31.03.2022, от 12.04.2022, от 28.04.2022) ФИО4 было направлено требование о необходимости согласовании даты и времени (с 25.04.2022 по 28.04.2022 ) явки к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале (приложен проект договора и доверенность). Представитель ФИО7 просил сообщить в целях оперативности о возможных дате и времени явки к нотариусу по адресам электронной почты, указанным в требовании от 22.04.2022.

Данное письмо было также 23.04.2022 направлено по почтовому адресу ФИО4, получено адресатом согласно данным почтового идентификатора 61400070173849 (распечатка данных почтового идентификатора представлена в материалы дела) 26.04.2022, однако ФИО4 никаких действий не предприняла, ответ на полученные письма не направила в предложенный представителями ФИО7 срок.

29.04.2022 на электронную почту представителей ФИО7 был направлен ответ на требование ФИО7 от 22.04.2022 , согласно которому ФИО4 указала на невозможность явки к нотариусу в предложенное время, а также сослалась на нотариально удостоверенный отказ супруга в предоставлении согласия на отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Бенар».

Суд оценивает письмо ФИО4 от 29.04.2022, как свидетельствующее о недобросовестном воспрепятствовании наступлению отлагательного условия, предусмотренного пунктом 2.1.3 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 по следующим основаниям.

Ссылки на нотариальной удостоверенный отказ супруга ФИО4 – ФИО10 подлежат отклонению, поскольку противоречат ранее предоставленным ФИО1 заверениям ФИО4, изложенным в представленной Заявителем ФИО1 копии договора от 11.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой».

Согласно с абз. 2 п. 11 Договора от 11.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» ФИО4 (Покупатель) заверила ФИО1, (Продавца) о том, что между ней и ее супругом заключен брачный договор, по условиям которого приобретенное в период брака имущество является собственностью того из супругов на имя которого оно было приобретено.

Брак между ФИО4 и ФИО10 был заключен 05.08.1995, в то время как доля в уставном капитале была приобретена ФИО4 в 2017 году, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Из представленных в материалы дела письменных доказательств следует, что действия ФИО4 и ее супруга являются согласованными, направленными на уклонение ФИО4 от исполнения обязательств по Корпоративному договору. В действительности, заявление об отказе от предоставления согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО «БЕНАР» было подписано ФИО10 явно по указанию именно ФИО4

Таким образом, действуя через своего супруга ФИО4, пытается уклониться от исполнения принятого на себя обязательства по Корпоративному договору.

О согласованности действий указанных лиц свидетельствуют следующие обстоятельства.

ФИО10 не мог не знать о заключении корпоративного договора с условиями, предусмотренными п. 4.1. и 4.2. Корпоративного договора. ФИО4 не заявляла при заключении Корпоративного договора о необходимости получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Бенар», а также данного условия нет и в ответах от 31.03.2022, от 12.04.2022 на требования ФИО7,

Нотариально удостоверенное заявление ФИО10 было получено 15.04.2022, т.е. сразу после отказа представителей ФИО7 от включения в договор купли-продажи доли существенных условий, предложенных ФИО4

Вместе с тем своим письмом от 28.04.2022 ФИО4 выразила готовность на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бенар» только на предложенных ею существенных условиях, тем самым подтвердив зависимость получения либо неполучения согласия ФИО10 на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Бенар» от ее волеизъявления.

Таким образом, отказ ФИО10 в предоставлении согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Бенар» в действительности свидетельствует об уклонении ФИО4 от исполнения принятых на себя обязательств по Корпоративному договору в нарушение ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

Исходя из п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

П. 1 ст. 10 ГК РФ закреплен императивный запрет: не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п. 3 ст.157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт системного уклонения ФИО4, являющейся контролирующим лицом ООО «Прикамская гипсовая компания» от отчуждения своей доли в уставном капитале ООО «Бенар», что свидетельствует о воспрепятствовании наступлению отлагательного условия, предусмотренного пунктом 2.1.3 Договора цессии № 11/2 от 11.11.2021. Соответственно, отлагательное условие, предусмотренное приведенным пунктом договора цессии № 11/2 от 11.11.2021, является в силу п. 3 ст. 157 ГК РФ наступившим.

Кроме того, сам по себе отказ ФИО10 от дачи согласия на отчуждение доли ФИО4, на который ссылается представитель ООО «ПГК» в обоснование доводов об отсутствии уклонения со стороны ФИО4, свидетельствует о наступлении события, с которым стороны договора цессии связали момент перехода прав требований в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным же образом в силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

По смыслу приведенных правовых норм, если условие не наступает и для участников отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, срок исполнения обязательства, как это предусмотрено условиями договора, приобретает неопределенный характер, в связи с чем кредитор, которым в данных правоотношениях является ИП ФИО1, вправе требовать встречного исполнения договора цессии № 11/2 от 11.11.2021 по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ.

В этой связи, в любом случае наличие приведенного отказа супруга ФИО4 от дачи согласия на отчуждение доли в ООО «Бенар» свидетельствует о том, что такое событие, как отчуждение доли ФИО4 (прекращение статуса участника ООО «Бенар»), приобрело неопределенный характер, что очевидно для участников материальных правоотношений по договору цессии № 11/2 от 11.11.2021. (ИП ФИО1 и ООО «Прикамская гипсовая компания»), в связи с чем в силу ст. 314 ГК РФ такое событие также считается наступившим.

Таким образом, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Руководствуясь 48, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

О П Р Е Д Е Л И Л :

произвести процессуальное правопреемство истца по делу № А50-8059/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) на индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, паспорт <...>, выдан ГУ МВД по Московской области 05.02.2020).

Определение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный суд апелляционной суд, в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Н. Маркеева