Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Перязевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевой А.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Центр судоремонта Дальзавод» (ИНН 6210349 , ОГРН 2536014120 ) к Обществу с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток» (ИНН 6216319 , ОГРН 2536004065 ), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю о признании права собственности,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность № 25АА 0383135 от 28.04.2012, паспорт),

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность).

Истец заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с подготовкой сторонами текста мирового соглашения.

Ответчик указанное ходатайство поддержал.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в связи с чем суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в его отсутствие по имеющимся материалам.

Судом в судебном заседании 30.10.2012 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 08 ноября 2012 года до 14 часов 15 минут. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон.

Истец заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчик заявленное истцом ходатайство поддержал, заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Истец против удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер не возразил.

Суд полагает, что заявленное истцом ходатайство об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

Статья 139 АПК РФ устанавливает, что стороны могут заключить мировое соглашение по любому делу на любой стадии арбитражного процесса, если это не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Исследовав текст заключенного сторонами мирового соглашения, суд установил, что оно подписано полномочными лицами, не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

При изложенных обстоятельствах мировое соглашение подлежит удовлетворению; в силу части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

Заявленное ООО «СОЛЛЕРС-Дальний Восток» ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Приморского края от 09.06.2012, также подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что определением от 09.06.2012 по делу № А51-11849/2012 Арбитражный суд Приморского края по ходатайству ОАО «Центр судоремонта Дальзавод» принял обеспечительные меры в виде запрета ООО "СОЛЛЕРС - Дальний Восток" совершать сделки,
заключать договора, а также совершать иные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание склад № 1 (лит. 63), почтовый адрес ориентира: <...>, а также запрета Федеральному бюджетному учреждению «Кадастровая палата» по Приморскому краю совершать любые действия, связанные с постановкой на кадастровый учет, снятием с кадастрового учета, иные действия, связанные с государственным кадастровым учетом, внесением изменений в государственный кадастр недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...>; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Приморскому краю производить любые государственные регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...>.

Определением от 11.07.2012 указанные обеспечительные меры были частично отменены, а именно, в частизапретаОбществу с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС - Дальний Восток» совершать иные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание склад № 1 (лит. 63). Почтовый адрес ориентира: <...>.

Вместе с тем принятые определением суда от 09.06.2012 обеспечительные меры в виде запретаОбществу с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС - Дальний Восток» совершать сделки, заключать договора в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание склад № 1 (лит. 63). Почтовый адрес ориентира: <...>; запрета Федеральному бюджетному учреждению «Кадастровая палата» по Приморскому краю совершать любые действия, связанные с постановкой на кадастровый учет, снятием с кадастрового учета, иные действия связанные с государственным кадастровым учетом, внесением изменений в государственный кадастр недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...>; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Приморскому краю производить любые государственные регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...> являются действующими.

В соответствии с п. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Ввиду того обстоятельства, что суд удовлетворил ходатайство сторон по делу об утверждении мирового соглашения, лицо, по ходатайству которого указанные обеспечительные меры были приняты, ходатайство поддерживает, заявление» ООО «СОЛЛЕРС-Дальний Восток» об отмене обеспечительных мер подлежит удовлетворению как законное и обоснованное.

Руководствуясь пунктами 2, 4 статьи 49, статьями 96, 97, 138-142, пунктом 4 части 1, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184-188, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

о п р е д е л и л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Открытым акционерным обществом «Центр судоремонта Дальзавод» и Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток», в следующей редакции:

«Открытое акционерное общество «Центр судоремонта «Дальзавод», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице заместителя генерального директора Открытого акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта», осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «ЦСД» (управляющая организация), ФИО3, действующего на основании доверенности от 02.07.2012 года, удостоверенной нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО4 (зарегистрировано в реестре за №12-27676),с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО5 действующего на основании устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», руководствуясь ст.ст.49, 138-141, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, договорились окончить дело №А51-11849/2012 заключением настоящего Мирового соглашения на следующих условиях.

1. Стороны обязуются произвести мену объектами недвижимого имущества в порядке и на условиях, определенных заключенным между сторонами Меморандумом о намерениях заключить договор мены объектов недвижимого имущества, имеющийся в материалах дела (Приложение №1 к настоящему Мировому соглашению).

«ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Открытое акционерное общество «Центр судоремонта «Дальзавод», также в дальнейшем именуемое как «ЦСД», в лице заместителя генерального директора Открытого акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта», осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «ЦСД» (управляющая организация), ФИО3, действующего на основании доверенности от 02.07.2012 года, удостоверенной нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО4 (зарегистрировано в реестре за №12-27676), с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток», также именуемое в дальнейшем как «СОЛЛЕРС», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно в дальнейшем именуемые как «Стороны», в соответствии действующим законодательством Российской Федерации заключили настоящий Меморандум о намерениях (далее – Меморандум) о нижеследующем:

(1)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Открытому акционерному обществу «Центр судоремонта «Дальзавод» принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:

ØСооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 2026 м, лит. В6, инв. № 05:401:001:003597250:0194, условный номер: 25-25-01/180/2009-038, адрес объекта: <...>;

ØСооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 166 м, лит. К11, инв. № 05:401:001:003597250:0225, условный номер: 25-25-01/159/2009-451, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – Участок ливневой канализации, назначение: сооружение, протяженностью 724 м, лит. К12, инв. № 05:401:001:003597250:0226, условный номер: 25-25-01/185/2009-010, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – магистраль ливневой канализации, назначение: сооружение, протяженность 460 м, лит. К15, инв. № 05:401:001:003597250:0229, условный номер: 25-25-01/185/2009-016, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – сети электрические наружные и внутрицеховые прочие, назначение: сооружение, протяженность 5355 м, лит. Г136, инв. № 05:401:001:003597250:0231, условный номер: 25-25-01/159/2009-466, адрес объекта: <...>;

ØСооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 2881 м, лит. К10, инв. №05:401:001:003597250:0224, условный номер: 25-25-01/168/2009-196, адрес объекта: <...>;

ØЗдание кирпичное двухэтажное. Помещение сушилки, назначение: нежилое здание, этажность: 2, общая площадь 195,1 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0279, лит. 137, 137А, условный номер: 25-25-01/185/2009-082, адрес объекта: <...>;

ØЗдание-перекачивающая станция, назначение: нежилое здание, этажность: 1, подземная этажность: подземный, общая площадь 63,9 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0279, условный номер: 25-25-01/185/2009-083, лит. 140, адрес объекта: <...>;

ØОдноэтажное здание (лит. Х, участок сборки реостатов) общей площадью 178, 0 кв.м, назначение: нежилое, условный номер: 25:28:00 00 00:00:15789/X, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – разгрузочная эстакада и подъездные железнодорожные пути склада черных металлов, назначение: сооружение, протяженность 114,4 м., инв. № 05:401:001:003597250:0321, лит. Г145, условный номер: 25-25-01/190/2009-073, адрес объекта: <...>;

ØЗдание – хранилище РВ, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 385,4 кв.м., лит. 55, инв. №05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/158/2009-492, адрес объекта: <...>;

ØЗдание кирпичное одноэтажное. Назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 74,8 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250, лит. 127, условный номер: 25-25-01/185/2009-075, адрес объекта: <...>;

ØЗдание. Назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 99,4 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0281, лит. 139, условный номер: 25-25-01/185/2009-074, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – сборное железобетонное ограждение, назначение: сооружение, Протяженность 631,5 м., инв. №05:401:001:003597250:0264, лит. Г135, условный номер: 25-25-01/168/2009-206, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – эстакада железнодорожная, назначение: сооружение, протяженность 454,0 м., лит. Г146, инв. №05:401:001:003597250:0322, условный номер: 25-25-01/147/2009-258, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – дорога асфальтобетонная, назначение: сооружение, протяженностью 750 м, инв. № 05:401:001:003597250:0241, лит. Г109, общая длина сооружения – 750,0 м., инв., условный номер: 25-25-01/089/2010-326, адрес объекта: <...>.

(2)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Обществу с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток» принадлежат:

·на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:

ØСооружение - мелководная набережная общей площадью 1875,00 кв.м. (лит.Г34); инв. № 05:401:001:003597250:0124, условный номер: 25:28:000000:00:00000/Г34, назначение: нежилое, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – ж/д путь широкой колеи, назначение: сооружение, протяженность 2363,0 м. инв. №05:401:001:003597250:0246, лит. Г114, условный номер: 25-25-01/147/2009-220, адрес объекта: <...>;

ØСооружение - линия кабельная с сечением кабеля свыше 185 мм в кв, назначение: сооружение, протяженность 1032 м., инв. №05:401:001:003597250:0206, лит. Э8, условный номер: 25-25-01/168/2009-194, адрес объекта: <...>;

ØСооружение - линия кабельная с сечением кабеля свыше 120-185 мм/2, назначение: сооружение, протяженность 1933 м., инв. №05:401:001:003597250:0205, лит. Э7, условный номер: 25-25-01/159/2009-449, адрес объекта: <...>;

ØЗемельный участок, общей площадью 44053 кв.м., кадастровый номер: 25:28:000000:722, адрес объекта: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание склада №1 (лит.63). Почтовый адрес ориентира: <...>;

ØСооружение – дорога асфальтобетонная, назначение: сооружение, протяженностью 163 м, инв.№ 05:401:001:003597250:0232, лит. Г100, условный номер: 25-25-01/182/2009-090, адрес объекта: <...>,

·на праве аренды следующие объекты недвижимого имущества:

ØЗемельный участок, общей площадью 5209 кв.м., кадастровый номер: 25:28:010029:38, находящийся по адресу: <...> (участок находится примерно в 168 м. по направлению на северо-запад от ориентира здание склад №1 (лит.63), расположенного за пределами участка);

ØЗемельный участок, общей площадью 497 кв.м., кадастровый номер: 25:28:000000:795, находящийся по адресу: <...> (участок находится примерно в 729 м. по направлению на запад от ориентира здание склад №1 (лит.63), расположенного за пределами участка).

(3)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что каждая Сторона заявляет, что она имеет все полномочия для заключения настоящего Меморандума и в связи с этим будет полностью связана условиями, оговоренными в нем;

(4)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Стороны, основываясь на принципе равенства участников гражданского оборота (ст. 2 ГК РФ), руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации, констатируют факт правомерности заключения данного Меморандума, ибо он не ущемляет государственных и общественных интересов, а способствует его участникам реализовывать свои права наиболее эффективным и экономически целесообразным образом;

(5)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Стороны согласовали Схему раздела объектов недвижимого имущества ОАО «Центр судоремонта «Дальзавод» и ООО «СОЛЛЕРС-Дальний Восток», расположенных в районе улиц Дальзаводская – Калинина в г. Владивостоке (далее – «Схема раздела объектов недвижимого имущества»), которая является неотъемлемой частью настоящего Меморандума о намерениях (Приложение №1);

(6)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Стороны, стремясь действовать по взаимному согласию и в соответствии с добросовестностью и честной практикой, заключили настоящий Меморандум о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1. ОБМЕН ОБЪЕКТАМИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА.

ЦСД и СОЛЛЕРС обязуются заключить договор мены объектов недвижимого имущества (далее по тексту именуется как «Договор мены») в срок не позднее «01» марта 2013 года на условиях, предусмотренных настоящей статьей.

1.1.Предмет Договора мены: ЦСД обязуется передать в собственность СОЛЛЕРС следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. Выделенная в соответствии с действующим законодательством часть сооружения - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, общая протяженность сооружения 2026 м, лит. В6, инв. № 05:401:001:003597250:0194, условный номер: 25-25-01/180/2009-038, адрес объекта: <...>, от точки М по направлению на северо-запад и на юго-запад и от точки N по направлению на юго-восток общей протяженностью 1299,6 м;

1.1.2. Сооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 166 м, лит. К11, инв. № 05:401:001:003597250:0225, условный номер: 25-25-01/159/2009-451, адрес объекта: <...>;

1.1.3. Выделенная в соответствии с действующим законодательством часть сооружения – Сооружение – Участок ливневой канализации, назначение: сооружение, протяженностью 724 м, лит. К12, инв. № 05:401:001:003597250:0226, условный номер: 25-25-01/185/2009-010, адрес объекта: <...>, за исключением части сооружения от точки H до точки I согласно Схеме раздела объектов недвижимого имущества, протяженностью 611,2 м.;

1.1.4. Сооружение – магистраль ливневой канализации, назначение: сооружение, протяженность 460 м, лит. К15, инв. № 05:401:001:003597250:0229, условный номер: 25-25-01/185/2009-016, адрес объекта: <...>;

1.1.5. Выделенная в соответствии с действующим законодательством часть сооружения – сети электрические наружные и внутрицеховые прочие, назначение: сооружение, протяженность 5355 м, лит. Г136, инв. № 05:401:001:003597250:0231, условный номер: 25-25-01/159/2009-466, адрес объекта: <...>, от точки K по направлению на юго-запад длиной 687,6 м. согласно Схеме раздела объектов недвижимого имущества;

1.1.6. Выделенная в соответствии с действующим законодательством часть сооружения - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 2881 м, лит. К10, инв. №05:401:001:003597250:0224, условный номер: 25-25-01/168/2009-196, адрес объекта: <...>, от точки T по направлению на юго-восток и от точек Q, X, W, V по направлению на юго-запад протяженностью 1945 м.;

1.1.7. Здание кирпичное двухэтажное. Помещение сушилки, назначение: нежилое здание, этажность: 2, общая площадь 195,1 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0279, лит. 137, 137А, условный номер: 25-25-01/185/2009-082, адрес объекта: <...>;

1.1.8. Здание-перекачивающая станция, назначение: нежилое здание, этажность: 1, подземная этажность: подземный, общая площадь 63,9 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0279, условный номер: 25-25-01/185/2009-083, лит. 140, адрес объекта: <...>;

1.1.9. Одноэтажное здание (лит. Х, участок сборки реостатов) общей площадью 178, 0 кв.м, назначение: нежилое, условный номер: 25:28:00 00 00:00:15789/X, адрес объекта: <...>;

1.1.10. Сооружение – разгрузочная эстакада и подъездные железнодорожные пути склада черных металлов, назначение: сооружение, протяженность 114,4 м., инв. № 05:401:001:003597250:0321, лит. Г145, условный номер: 25-25-01/190/2009-073, адрес объекта: <...>;

1.1.11. Здание – хранилище РВ, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 385,4 кв.м., лит. 55, инв. №05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/158/2009-492, адрес объекта: <...>;

1.1.12. Здание кирпичное одноэтажное. Назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 74,8 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250, лит. 127, условный номер: 25-25-01/185/2009-075, адрес объекта: <...>;

1.1.13. Здание. Назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 99,4 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0281, лит. 139, условный номер: 25-25-01/185/2009-074, адрес объекта: <...>;

1.1.14. Сооружение – сборное железобетонное ограждение, назначение: сооружение, Протяженность 631,5 м., инв. №05:401:001:003597250:0264, лит. Г135, условный номер: 25-25-01/168/2009-206, адрес объекта: <...>;

1.1.15. Сооружение – эстакада железнодорожная, назначение: сооружение, протяженность 454,0 м., лит. Г146, инв. №05:401:001:003597250:0322, условный номер: 25-25-01/147/2009-258, адрес объекта: <...>;

1.1.16. Выделенная в соответствии с действующим законодательством часть сооружения –дорога асфальтобетонная, лит. Г109, общая длина сооружения – 750,0 м., инв. №05:401:001:003597250:0241, адрес объекта: <...> – протяженностью 32,0 м., от точки P до точки G согласно Схеме раздела объектов недвижимого имущества,

1.2.СОЛЛЛЕРС обязуется передать в собственность ЦСД следующие объекты недвижимого имущества:

Группа объектов, в том числе:

1.2.1. Части сооружения - железнодорожные пути широкой колеи, общая протяженность сооружения - 2363 м, лит. Г114, расположенного по адресу: <...>:

1.2.1.1.часть сооружения протяженностью 107,8 м, выделенная в соответствии с действующим законодательством РФ, указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки D до точки F, а также право аренды на часть земельного участка площадью 445 кв.м, который расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 25:28:010029:38;

1.2.1.2.часть сооружения протяженностью 72,42 м, выделенная в соответствии с действующим законодательством РФ, указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки Eдо точки G, а также часть земельного участка площадью 575 кв.м (в т.ч. часть земельного участка площадью 7 кв.м под сооружениями лит. Э7, Э8), который расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722 и право аренды на часть земельного участка площадью 327 кв.м, который расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 25:28:010029:38.

1.2.2. Часть сооружения – линия кабельная с сечением кабеля 120-185 мм/2, (общая протяженность сооружения - 1933 м), лит. Э7, адрес объекта: <...>, - протяженностью 1379, 38 м, указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки A до лит. 144 (ТП-14), расположенного на основной территории Дальзавода.

1.2.3. Часть сооружения – линия кабельная с сечением кабеля свыше 185 мм в кв, общая протяженность сооружения - 1032 м, лит. Э8, адрес объекта: <...>, - протяженностью 477,78 м, указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки А до ТП-37, расположенной на основной территории Дальзавода.

1.2.4. Право аренды на часть земельного участка площадью 46 кв.м, который расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 25:28:010029:38 и право аренды на земельный участок общей площадью 497 кв.м, с кадастровым номером: 25:28:000000:795 (обозначенный зеленым цветом на Схеме раздела объектов недвижимого имущества), на которых расположены объекты, указанные в п. 1.2.2., 1.2.3 настоящего Меморандума о намерениях.

1.2.5. Часть сооружения – линия кабельная с сечением кабеля 120-185 мм/2, общая протяженность сооружения - 1933 м, лит. Э7, адрес объекта: <...>, - протяженностью 55,09 м., указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки B до точки C.

1.2.6.Часть сооружения – линия кабельная с сечением кабеля свыше 185 мм в кв, общая протяженность сооружения - 1032 м, лит. Э8, адрес объекта: <...>, - протяженностью 55,09 м., указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки B до точки C.

1.2.7.Часть сооружения – Мелководная набережная, общей площадью 1875,00 кв. м, лит. Г34, инв. № 05:401:001:003597250:0124, условный номер: 25:28:00 00 00:00:00000/Г34, адрес объекта: <...>, выделенная в соответствии с действующим законодательством РФ, - площадью 145 кв.м., а также часть земельного участка площадью 265 кв.м., который расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, выделенный на Схеме раздела объектов недвижимого имущества зеленым цветом.

1.2.8.Часть земельного участка площадью 137 кв.м. и часть земельного участка площадью 335 кв.м., которые являются частями земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, обозначенные на Схеме раздела объектов недвижимого имущества зеленым цветом и расположены возле здания - основной корпус дизелеремонтного цеха
№ 18 с бытовыми помещениями цеха №18 общей площадью 13102,40 кв.м (лит.12, 12А-пристройка, 12Б-пристройка), инв. № 05:401:001:003597250:0170, этажность: 1-лит.12, 4-лит.12А, 4-лит.12Б, назначение: нежилое, расположенного по адресу: <...>
.

1.2.9.Часть сооружения – дорога асфальтобетонная, общей протяженностью 163,0 кв.м., лит. Г100, инв. №05:401:001:003597250:0232, условный номер: 25-25-01/182/2009-090, адрес объекта: <...>, – протяженностью 116 м., указанная на Схеме раздела объектов недвижимого имущества от точки U до точки Y.

1.3. Цена Договора мены: Общая цена объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 1.1. настоящего Меморандума, и цена объектов недвижимого имущества, указанных пункте 1.2. настоящего Меморандума, признаются равноценными, а расходы на их передачу и принятие осуществляются в каждом случае той стороной Договора мены, которая несет соответствующие обязанности.

1.4. СОЛЛЕРС, до заключения Договора мены обязуется выделить/разделить (оформить технический и/или кадастровый паспорт, зарегистрировать право собственности) части объектов недвижимого имущества, указанных в подпунктах 1.2.1. – 1.2.9. пункта 1.2. настоящего Меморандума согласно Схеме раздела объектов недвижимого имущества, приведенной в Приложении № 1 к Меморандуму.

1.5. ЦСД, до заключения Договора мены обязуется выделить/разделить (оформить технический и/или кадастровый паспорт, зарегистрировать право собственности) части объектов недвижимого имущества, указанных в подпунктах 1.1.1., 1.1.3., 1.1.5., 1.1.6., 1.1.16. пункта 1.1. настоящего Меморандума согласно Схеме раздела объектов недвижимого имущества, приведенной в Приложении № 1 к Меморандуму.

СТАТЬЯ 2. ИНЫЕ УСЛОВИЯ.

2.1. В целях реализации настоящего Меморандума Стороны обязуются до заключения договора, указанного в статье 1 настоящего Меморандума, обеспечить проведение всех необходимых корпоративных процедур по одобрению органами управления указанных сделок в соответствии с действующим законодательством и их Уставами.

2.2. К настоящему Меморандуму применяются правила Гражданского законодательства о предварительном договоре.

2.3. Стороны, при выполнении обязательств по пунктам 1.4, 1.5 настоящего Меморандума, обязуются согласовывать друг с другом межевые планы – для разделения земельных участков, проекты технических, кадастровых паспортов – при разделении иных объектов недвижимого имущества.

2.4. Каждая из Сторон незамедлительно уведомляет другую Сторону о завершении исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.4 и 1.5, и о готовности объектов недвижимости к заключению Договора мены, с приложением копий свидетельств о государственной регистрации права собственности, договоров аренды, кадастровых и технических (если применимо) паспортов.

2.5. Предложение о заключении Договора мены может быть направлено любой из Сторон другой Стороне не ранее, чем каждая из Сторон заявит о готовности объектов недвижимости к заключению договора мены, как это определено пунктом 2.4 выше.

2.6. Проект Договора мены согласован Сторонами в качестве Приложения 2 к настоящему Меморандуму.

2.7. Площади частей земельных участков и протяженность частей сооружений указана в Меморандуме ориентировочно и будет уточняться при выполнении мероприятий по разделу объектов недвижимого имущества. Для целей заключения договоров мены площади земельных участков и протяженность сооружений будет определена в соответствии с данными кадастровых и технических паспортов на соответствующий объект недвижимости.

СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН.

3.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему Меморандуму обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями Меморандума.

3.2. Сторона, получившая предложение одной из других Сторон о заключении договора, предусмотренного настоящим Меморандумом, с обязательным приложением проекта предлагаемого к заключению договора, обязана рассмотреть такое предложение и подписать соответствующий договор на условиях, предусмотренных настоящим Меморандумом, в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения предложения и проекта договора. В случае нарушения данного обязательства Сторона, направившая предложение и проект договора, вправе обратиться в Арбитражный суд Приморского края за защитой своих прав и законных интересов.

3.3. Сторона, получившая требование другой Стороны об исполнении обязательств, предусмотренных настоящим Меморандумом, обязана в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней исполнить соответствующее обязательство. В случае нарушения данного обязательства Сторона, направившая требование, вправе обратиться в Арбитражный суд Приморского края за защитой своих прав и законных интересов.

3.4. В случае незаключения по вине любой из Сторон, в том числе в результате отказа любой из Сторон от подписания договора в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Меморандумом, другая Сторона вправе в соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием заключить договор в принудительном порядке и потребовать возмещения причиненных этим убытков.

СТАТЬЯ 4. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ.

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего Меморандума или в связи с ним, разрешаются, насколько это возможно, путем переговоров.

4.2. Если Стороны не придут к соглашению в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения одной из Сторон уведомления другой Стороны о наличии и предмете спора, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Меморандума и/или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности подлежат разрешению в Арбитражном суде Приморского края за исключением случаев, безусловного соблюдения Сторонами положений, указанных в настоящем Меморандуме, которые выполняются в бесспорном порядке.

СТАТЬЯ 5. УВЕДОМЛЕНИЯ И АДРЕСА СТОРОН.

5.1. Все уведомления, требуемые или допустимые в соответствии с Меморандумом, составляемые в письменном виде, считаются надлежащим образом направленными и доставленными одной из Сторон, если они направляются по почте по нижеуказанному почтовому адресу или по такому другому адресу, который может периодически сообщаться одной из Сторон другой Стороне в письменном виде, либо вручаются лично другой Стороне.

5.2. В случае изменения почтового адреса Сторона обязана незамедлительно направить другой Стороне соответствующее уведомление с указанием нового адреса. При невыполнении этой обязанности вся корреспонденция, направленная по прежнему адресу, считается надлежащим образом полученной.

СТАТЬЯ 6. ПОЛНОТА И ПРИОРИТЕТ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА.

6.1. Настоящий Меморандум о намерениях является результатом полной договоренности между Сторонами относительно предмета Меморандума и не может изменяться или исправляться, кроме как путём составления Сторонами согласованных письменных приложений и дополнений к нему, если иное не установлено Сторонами.

6.2. Все приложения и дополнения к настоящему Меморандуму являются его неотъемлемой частью.

СТАТЬЯ 7. ССЫЛКИ НА МЕМОРАНДУМ О НАМЕРЕНИЯХ.

7.1. Любые ссылки на настоящий Меморандум должны рассматриваться как ссылки на настоящий Меморандум, включающий в себя все Приложения и/или последующие изменения и/или дополнения с учетом правил их оформления согласно настоящему Меморандуму.

СТАТЬЯ 8. ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ.

8.1. Признание любого из положений, содержащихся в настоящем Меморандуме, или любого применения какого-либо положения недействительным никоим образом не затрагивает и не влияет на действительность остальных положений настоящего Меморандума и любого другого их применения. В случае признания любого положения недействительным в настоящий Меморандум Сторонами вносится поправка - дополнение в виде дополнительного соглашения к Меморандуму, предусматривающая замену такого положения соответствующим законодательству положением, приемлемым для Сторон.

СТАТЬЯ 9. УСТУПКА ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ.

9.1. Ни одна из Сторон не вправе уступать любые права или обязанности по настоящему Меморандуму без предварительного письменного согласия другой Стороны.

СТАТЬЯ 10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ.

10.1. Каждая из Сторон воспринимает настоящий Меморандум и содержание его положений, равно как и любые иные сведения, полученные от другой Стороны в связи с заключением и исполнением обязательств по нему, как конфиденциальную информацию и принимает на себя обязательство не разглашать такую информацию третьим лицам, без предварительного письменного согласия других Сторон.

10.2. Положения п. 10.1 Меморандума не распространяются на случаи, когда какая-либо информация должна предоставляться в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, либо становится достоянием гласности через другие источники помимо воли Сторон или их уполномоченных представителей.

СТАТЬЯ 11. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР).

11.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Меморандуму, если это является результатом действия обстоятельств непреодолимой силы, возникших после даты подписания настоящего Меморандума, наступление которых не могло быть предвидено и предотвращено любой из Сторон.

11.2. В случае если какие-либо форс-мажорные обстоятельства непосредственно влияют на срок исполнения любых обязательств по настоящему Меморандуму, такой срок продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

11.3. В случае наступления форс-мажорных обстоятельств Сторона, подвергнувшейся воздействию обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 10 (десяти) рабочих дней в письменном виде уведомить другую Сторону о характере указанных обстоятельств и предполагаемой продолжительности их действия. Сторона, не направившая своевременно такое уведомление другой Стороне, теряет право ссылаться на указанные форс-мажорные обстоятельства в качестве оснований освобождения от ответственности за неисполнение своих обязательств по Меморандуму и обязана возместить другой Стороне убытки, связанные с таким неизвещением или несвоевременным извещением (за исключением случаев, когда само такое обстоятельство препятствует сообщению). Незамедлительно по прекращении действия таких обстоятельств пострадавшая Сторона направляет другой Стороне письменное уведомление с указанием срока, необходимого ей для выполнения своих обязательств по Меморандуму.

11.4. В случае если любая из Сторон не в состоянии выполнять любые обязательства по настоящему Меморандуму в силу наступления форс-мажорных обстоятельств, Стороны проводят консультации в целях поиска возможностей разрешения проблем, возникших в связи с наступлением форс-мажорных обстоятельств, указанных в настоящей Статье.

11.5. В случае если пострадавшая Сторона не в состоянии выполнять свои обязательства в течение срока, превышающего 2 (два) календарных месяца после наступления форс-мажорных обстоятельств, другая Сторона вправе в одностороннем порядке (без обращения в суд) расторгнуть настоящий Меморандум полностью или частично без возмещения ущерба, понесенного в результате этого другой Стороной.

СТАТЬЯ 12. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

12.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Меморандумом, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. Настоящий Меморандум составлен на русском языке в трех экземплярах: по одному для каждой из Сторон, один в Арбитражный суд Приморского края, при этом все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.

СТАТЬЯ 13. АДРЕСА СТОРОН.

ОАО «Центр судоремонта «Дальзавод»

ОГРН <***>

ИНН <***>; КПП 783450001

690001, <...>.

ООО «СОЛЛЕРС-Дальний Восток»

ОГРН <***>

ИНН <***>; КПП 253601001

690001, <...>, производственный корпус 14».

1.1. Истец передает в собственность Ответчика объекты недвижимого имущества, указанные в п.1.1 Меморандума о намерениях заключить договор мены объектов недвижимого имущества.

1.2. Ответчик передает в собственность Истца объекты недвижимого имущества, указанные в п.1.2 Меморандума о намерениях заключить договор мены объектов недвижимого имущества.

1.3. Стороны обязуются исполнить иные условия, согласованные ими в Меморандуме о намерениях заключить договор мены объектов недвижимого имущества.

2. Истец принимает на себя обязанность продать, а Ответчик обязуется купить объекты недвижимого имущества, принадлежащие Истцу на праве собственности, в порядке и на условиях, определенных заключенным между сторонами Меморандумом о намерениях заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, имеющийся в материалах дела (Приложение №2 к настоящему Мировому соглашению).

«ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Открытое акционерное общество «Центр судоремонта «Дальзавод», также в дальнейшем именуемое как «ЦСД», в лице заместителя генерального директора Открытого акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта», осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «ЦСД» (управляющая организация), ФИО3, действующего на основании доверенности от 02.07.2012 года, удостоверенной нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО4 (зарегистрировано в реестре за №12-27676), с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток», также именуемое в дальнейшем как «СОЛЛЕРС», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно в дальнейшем именуемые как «Стороны», в соответствии действующим законодательством Российской Федерации заключили настоящий Меморандум о намерениях (далее – Меморандум) о нижеследующем:

(7)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Открытому акционерному обществу «Центр судоремонта «Дальзавод» принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:

ØЗдание, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 1238,3 кв.м, лит. 109, 109А, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-047, адрес объекта: <...>;

ØЗдание - распределительная подстанция "ЦРП"-2, назначение: нежилое здание, этажность 2, общая площадь 376,7 кв.м, лит. 103, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/098/2010-179, адрес объекта: <...>;

ØПристройка - гараж к "ЦРП"-2 цех № 42, назначение: нежилое здание, этажность 1, общая площадь 34,1 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250, лит. 104, условный номер: 25-25-01/098/2010-180, адрес объекта: <...>;

ØЗдание - газоразрядная станция № 1, № 2, назначение: нежилое здание, этажность: 2, общая площадь 549 кв.м, лит. 144, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/098/2010-177, адрес объекта: <...>;

ØЗдание бытовое помещение, назначение: нежилое здание, этажность: 4, тех. этаж, общая площадь 1427,9 кв.м, лит. 79, 80, 81, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-060, адрес объекта: <...>;

ØЗдание, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 2759,4 кв.м, лит. 82, 82А, 82Б, 82В, 83, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-061, адрес объекта: <...>;

ØЗдание - кирпичное 3-х этажное. Бытовой павильон цеха № 19 и медпункт, назначение: нежилое здание, этажность: 3, общая площадь 963,6 кв.м, лит. И, И1, И2, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/147/2009-257, адрес объекта: <...>;

ØЗдание - склад цеха № 19 под теплотрассой, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 584,1 кв.м, лит. 76, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-057, адрес объекта: <...>;

ØСооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 364 м, лит. В7, инв. № 05:401:001:003597250:0303, условный номер: 25-25-01/182/2009-091, объекта: <...>;

ØСооружение – трубопровод сжатого воздуха, назначение: сооружение, протяженность 1652 м, лит. С1, инв. № 05:401:001:003597250:0195, условный номер: 25-25-01/185/2009-034, адрес объекта: <...>
;

ØСооружение – трубопровод тепловой сети, назначение: сооружение, протяженность 1320 м, лит. Т8, инв. № 05:401:001:003597250:0188, условный номер: 25-25-01/147/2009-210, адрес объекта: <...>
;

ØЗдание кирпичное одноэтажное – контора склада черных металлов, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь 14,1 кв.м, инв.№ 05:401:001:003597250, лит. 84, адрес объекта: <...>;

ØСооружение – водопровод из стальных труб, назначение: сооружение, протяженность 310 м, инв. № 05:401:001:003597250:0306, лит.В10, условный номер: 25-25-01/185/2009-046, адрес объекта: <...>;

ØЗдание кирпичное одноэтажное. Кладовая хранения спирта центр. склад ОТС, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 228,8 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0144, лит. 75, условный номер: 25-25-01/027/2011-220, адрес объекта: <...>.

(8)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Общество с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-Дальний Восток» намерено развивать территорию восточной части Дальзавода под автомобильное производство.

(9)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что каждая Сторона заявляет, что она имеет все полномочия для заключения настоящего Меморандума и в связи с этим будет полностью связана условиями, оговоренными в нем;

(10)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Стороны, основываясь на принципе равенства участников гражданского оборота (ст. 2 ГК РФ), руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации, констатируют факт правомерности заключения данного Меморандума, ибо он не ущемляет государственных и общественных интересов, а способствует его участникам реализовывать свои права наиболее эффективным и экономически целесообразным образом;

(11)ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Стороны, стремясь действовать по взаимному согласию и в соответствии с добросовестностью и честной практикой, заключили настоящий Меморандум о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1. КУПЛЯ-ПРОДАЖА ОБЪЕКТОВ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА.

ЦСД и СОЛЛЕРС обязуются заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества (далее по тексту именуется как «Договор купли-продажи») в срок не позднее «31» декабря 2012 года на условиях, предусмотренных настоящей статьей.

1.3.Предмет Договора купли-продажи: ЦСД обязуется передать в собственность СОЛЛЕРС следующие объекты недвижимого имущества:

1.3.1.Здание, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 1238,3 кв.м, лит. 109, 109А, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-047, адрес объекта: <...>;

1.3.2.Здание - распределительная подстанция "ЦРП"-2, назначение: нежилое здание, этажность 2, общая площадь 376,7 кв.м, лит. 103, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/098/2010-179, адрес объекта: <...>;

1.3.3.Пристройка - гараж к "ЦРП"-2 цех № 42, назначение: нежилое здание, этажность 1, общая площадь 34,1 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250, лит. 104, условный номер: 25-25-01/098/2010-180, адрес объекта: <...>;

1.3.4.Здание - газоразрядная станция № 1, № 2, назначение: нежилое здание, этажность: 2, общая площадь 549 кв.м, лит. 144, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/098/2010-177, адрес объекта: <...>;

1.3.5.Здание бытовое помещение, назначение: нежилое здание, этажность: 4, тех. этаж, общая площадь 1427,9 кв.м, лит. 79, 80, 81, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-060, адрес объекта: <...>;

1.3.6.Здание, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 2759,4 кв.м, лит. 82, 82А, 82Б, 82В, 83, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-061, адрес объекта: <...>;

1.3.7.Здание - кирпичное 3-х этажное. Бытовой павильон цеха № 19 и медпункт, назначение: нежилое здание, этажность: 3, общая площадь 963,6 кв.м, лит. И, И1, И2, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/147/2009-257, адрес объекта: <...>;

1.3.8.Здание - склад цеха № 19 под теплотрассой, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 584,1 кв.м, лит. 76, инв. № 05:401:001:003597250, условный номер: 25-25-01/185/2009-057, адрес объекта: <...>;

1.3.9.Сооружение - трубопровод водопроводно-канализационный, назначение: сооружение, протяженность 364 м, лит. В7, инв. № 05:401:001:003597250:0303, условный номер: 25-25-01/182/2009-091, объекта: Приморский край,
<...>;

1.3.10.Часть сооружения – трубопровод сжатого воздуха, назначение: сооружение, протяженность 1652 м, лит. С1, инв. № 05:401:001:003597250:0195, условный номер: 25-25-01/185/2009-034, адрес объекта: <...>, от точки R протяженностью ориентировочно 755,9 м;

1.3.11.Часть сооружения – трубопровод тепловой сети, назначение: сооружение, протяженность 1320 м, лит. Т8, инв. № 05:401:001:003597250:0188, условный номер: 25-25-01/147/2009-210, адрес объекта: Приморский край, <...>, от точки L протяженностью ориентировочно 729,3 м.;

1.3.12.Здание кирпичное одноэтажное – контора склада черных металлов, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь 14,1 кв.м, инв.№ 05:401:001:003597250, лит. 84, адрес объекта: <...>;

1.3.13.Часть сооружения – водопровод из стальных труб, назначение: сооружение, протяженность 310 м, инв. № 05:401:001:003597250:0306, лит.В10, условный номер: 25-25-01/185/2009-046, адрес объекта: <...>
, протяженностью 47,1 м.;

1.3.14.Здание кирпичное одноэтажное. Кладовая хранения спирта центр. склад ОТС, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 228,8 кв.м, инв. № 05:401:001:003597250:0144, лит. 75, условный номер: 25-25-01/027/2011-220, адрес объекта: <...>.

1.2. Подлежащие передаче СОЛЛЕРС части сооружений, указанных в пунктах 1.1.10, 1.1.11, 1.1.12, а также границы земельного участка, права пользования которым переходят к СОЛЛЕРС в связи с приобретением Объектов, определяются в соответствии со Схемой (Приложение 1 к настоящему Меморандуму).

1.3 Цена Договора купли-продажи: Общая стоимость, по которой СОЛЛЕРС приобретет недвижимое имущество, указанное в п.п. 1.1. Меморандума у ЦСД по Договору купли-продажи составляет 210 000 000 (двести десять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 32 033 898 (тридцать два миллиона тридцать три тысячи восемьсот девяносто восемь) рублей 31 копейка. Расходы на регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к СОЛЛЕРС, в том числе по уплате государственной пошлины, несет СОЛЛЕРС.

СТАТЬЯ 2. ИНЫЕ УСЛОВИЯ.

2.2. Сверх цены, оговоренной в пункте 1.3. настоящего Меморандума, СОЛЛЕРС обязуется:

2.2.1. Собственными силами и за собственный счет выполнить устройство локальной компрессорной для здания: склад цеха №27, ТП-15 с пристройкой (лит.98,98А) и сооружения док №2 (лит.Г49). Проект устройства компрессорной подлежит согласованию с ЦСД, в том числе, но не исключительно в части: места ее расположения, мощности и иных технических решений и эксплуатационных характеристик оборудования, материала изготовления и/или конкретного изготовителя оборудования, сроков выполнения работ.

Техническое задание на проектирование и устройство компрессорной подлежит разработке и согласованию с ЦСД в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего Меморандума.

2.2.2. Собственными силами и за собственный счет, без взимания какой-либо оплаты обеспечить подключение электрических сетей ЦСД и ОАО «ДЦСС» к вновь созданной им трансформаторной подстанции, включая приобретение необходимого оборудования подстанции, с предоставлением гарантированной мощности не менее 10 МВт и не более 20 МВт. При этом сама подстанция и ее оборудование остаются в собственности СОЛЛЕРС.

Плата за пользование подстанцией с ЦСД и ОАО «ДЦСС» не взимается на протяжении всего срока пользования, при этом оплата за потребляемую электроэнергию осуществляется ЦСД согласно тарифам, о чем стороны заключат соответствующее гражданско-правовое соглашение.

ЦСД, в свою очередь, обязуется подписать трёхстороннее соглашение (с участием гарантирующего поставщика) о перераспределении мощности в пределах не менее 10 МВт и не более 20 МВт. Условия и сроки подключения подлежат согласованию Сторонами не позднее «30» ноября 2012 года.

2.3. ЦСД, до заключения Договора купли-продажи обязуется выделить/разделить (оформить технический и/или кадастровый паспорт, зарегистрировать право собственности) части объектов недвижимого имущества, указанных в подпунктах 1.1.10, 1.1.11, 1.1.12 пункта 1.1. настоящего Меморандума согласно Схеме (Приложение 1).

2.4. Каждая из Сторон незамедлительно уведомляет другую Сторону о завершении исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 2.2. и 2.3., и о готовности объектов недвижимости к заключению Договора купли-продажи, с приложением копий свидетельств о государственной регистрации права собственности, кадастровых и технических паспортов.

2.5. Предложение о заключении Договора купли-продажи может быть направлено любой из Сторон другой Стороне не ранее, чем каждая из Сторон заявит о своей готовности к его заключению, как это определено пунктом 2.4 выше.

2.6. К настоящему Меморандуму применяются правила о предварительном договоре. Проект Договора купли-продажи (основного договора) согласован Сторонами в качестве приложения 2 к настоящему Меморандуму.

СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН.

3.5. Неисполнение СОЛЛЕРС условий, оговоренных в пункте 2.2. настоящего Меморандума, в части согласования с ЦСД технических заданий на проектирование локальной компрессорной и условий подключения к трансформаторной подстанции, предоставляет ЦСД полное и безусловное право отказаться от заключения Основного договора.

СТАТЬЯ 4. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ.

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего Меморандума или в связи с ним, разрешаются, насколько это возможно, путем переговоров. Если Стороны не придут к соглашению в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения одной из Сторон уведомления другой Стороны о наличии и предмете спора, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Меморандума и/или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности подлежат разрешению в Арбитражном суде Приморского края за исключением случаев, безусловного соблюдения Сторонами положений, указанных в настоящем Меморандуме, которые выполняются в бесспорном порядке.

СТАТЬЯ 5. УВЕДОМЛЕНИЯ И АДРЕСА СТОРОН.

СТАТЬЯ 6. ПОЛНОТА И ПРИОРИТЕТ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА.

6.2. Все приложения и дополнения к настоящему Меморандуму являются его неотъемлемой частью.

СТАТЬЯ 7. ССЫЛКИ НА МЕМОРАНДУМ О НАМЕРЕНИЯХ.

СТАТЬЯ 8. ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ.

СТАТЬЯ 9. УСТУПКА ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ.

9.1. Стороны не вправе уступать любые права или обязанности по настоящему Меморандуму без предварительного письменного согласия других Сторон.

СТАТЬЯ 10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ.

СТАТЬЯ 11. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР).

СТАТЬЯ 12. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

СТАТЬЯ 13. АДРЕСА СТОРОН.

ОАО «Центр судоремонта «Дальзавод»

ОГРН <***>

ИНН <***>; КПП 783450001

690001, <...>.

ООО «СОЛЛЕРС-Дальний Восток»

ОГРН <***>

ИНН <***>; КПП 253601001

690001, <...>, производственный корпус 14».

2.1. Истец передает в собственность Ответчика объекты недвижимого имущества, указанные в п.1.1 Меморандума о намерениях заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

2.2. Ответчик обязуется уплатить Истцу покупную цену объектов недвижимого имущества в размере 210 000 000 (двести десять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.

2.3. Стороны обязуются исполнить иные условия, согласованные ими в Меморандуме о намерениях заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

3. Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами поровну.

4. Условия настоящего Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы сторон настоящего Мирового соглашения и третьих лиц.

5. Сторонам известны последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ч.2 ст.150, ч.3 ст.151 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах – по одному для каждой из сторон и один для приобщения к материалам дела №А51-11849/2012».

Прекратить производство по делу.

Исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения выдать в случае неисполнения мирового соглашения в добровольном порядке.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 09.06.2012 по делу А51-11849/2012, в виде запретаОбществу с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС - Дальний Восток» совершать сделки, заключать договора в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание склад № 1 (лит. 63). Почтовый адрес ориентира: <...>,

запрета Федеральному бюджетному учреждению «Кадастровая палата» по Приморскому краю совершать любые действия, связанные с постановкой на кадастровый учет, снятием с кадастрового учета, иные действия связанные с государственным кадастровым учетом, внесением изменений в государственный кадастр недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...>;

запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Приморскому краю производить любые государственные регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:000000:722, площадью 44 053 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание склад №1 (лит.63); почтовый адрес ориентира: <...>.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Перязева Н.В.