Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 07.07.2016г., полный текст на основании части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовлен в соответствии с датой, указанной в настоящем судебном акте.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Голубкиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ткаченко Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Публичного акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод»

к ФИО1 (<...>)

о признании сделки недействительной,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ГорСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алеут-Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 690025, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ПАО «Находкинский судоремонтный завод» - ФИО2 по доверенности от 10.07.2015,

от конкурсного управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 20.04.2016, от ФНС России –ФИО5 по доверенности от 11.01.2016, после перерыва ФИО6 по доверенности от 11.01.2016, от ФИО1 представитель ФИО7 по доверенности от 18.05.2016,

установил:

Решением арбитражного суда Приморского края от 06.11.2015 общество с ограниченной ответственностью «Алеут-Восток» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. Определением продлен срок конкурсного производства до 18.10.2016.

Конкурсный кредитор ПАО «Находкинский судоремонтный завод» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделку купли-продажи автотранспортного средства, применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества должника в конкурсную массу, а в случае невозможности возврата, взыскать со стороны по сделке (с ФИО1) действительную стоимость транспортного средства в размере 2000000 рублей.

Определением от 13.05.2016 заявление конкурсного кредитора принято к рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Алеут-Восток» на основании статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; отложено к рассмотрению в заседание на 30.06.2016, в котором на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв для представления дополнительных документов.

Представитель ПАО «Находкинский судоремонтный завод» заявление поддержала. Полагала сделку недействительной по основаниям ее притворности, так как договор купли-продажи сторонами не исполнен; по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" так как сделка направлена на уменьшение имущественной массы должника, без равноценного встречного исполнения; считала, что причиной вывода активов послужил факт подачи ПАО «Находкинский судоремонтный завод» в арбитражный суд Приморского края к должнику ряда исков о взыскании задолженности на сумму более 250 000 000 рублей. Со ссылкой на постановление Фрунзенского районного суда города Владивостока от 26.11.2015 по делу №3/6-367/15 указала, что спорное имущество из владения общества не выбывало, зарегистрировано на подставное лицо - ФИО1.

Заявление кредитора поддержал представитель Федеральной налоговой службы.

Представитель ответчика ФИО1 заявление оспорил, указав о реальности сделки в связи с ее оплатой, о недоказанности кредитором неравноценности сделки и причинения вреда имущественным правам кредиторов, о фактическом пользовании автомашиной ответчиком. Указал, что ФИО1 не знала и не могла знать о финансовых затруднениях общества; что обеспечительные меры на автомобиль в рамках гражданский споров к ответчику не были приняты.

Представитель конкурсного управляющего, оставив рассмотрение заявления кредитора на усмотрение суда, сообщила, что согласно данным с сайта http:// drom .ru стоимость отчужденного автотранспортного средства не ниже средних цен на аналогичные транспортные средства по Приморскому краю, денежные средства за автомашину зачислены на счет должника, согласно информации регистрирующего органа собственником спорной автомашины является ответчик, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения, что после совершения сделки должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания ФИО1 об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела следует.

01.04.2015 между ООО «Алеут-Восток» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата).

Согласно договору Продавец передает в собственность Покупателя транспортное средство - автомобиль марки: «LEXUS LX 570», государственный регистрационный знак: С392КHI25/RUS, VIN: <***>, Тип ТС ЛЕГКОВОЙ, год выпуска 2008 № двигателя 3UR 3044370, Шасси <***>, кузов отсутствует, цвет серебристый, паспорт транспортного средства Серия 78 УК 013790 • 28.04.2009 г.. свидетельство о регистрации ТС. № 2514 №110289, выдан 26.10.2013 отд.№1 МОРАС ГИБДД УМВ России по ПК, а Покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает за него денежную сумму в размере 2 000 000 рублей.

Согласно распискам, денежные средства в счет оплаты по настоящему договор приняты ФИО8: по расписке от 02.04.2015 – 500 000 рублей, от 21.04.2015 – 1 100 000 рублей, от 30.04.2015 – 500 000 рублей.

Согласно решению участника от 02.03.2015 ФИО8 назначен генеральным директором общества «Алеут-Восток», до этой даты ФИО8 являлся исполнительным директором (в деле имеется доверенность от 10.09.2013 на его имя, трудовой договор от 19.05.2014, подписанным им с работником общества).

Платежными поручениями №710 от 02.04.2015 на сумму 500 000 рублей, №608 от 21.04.2015 на сумму 1100000 рублей и №84 от 30.04.2015 на сумму 500000 рублей денежные средства зачислены на счет общества №40702810400550006355, что также подтверждается выпиской по счету.

Согласно реквизитам названных платежных поручений – оплата по договору купли-продажи за автомобиль.

Согласно платежным поручениям, денежные средства внесены на счет общества ФИО9, которая, согласно трудовому договору от 19.05.2014, в обществе исполняла обязанности заместителя финансового директора.

Согласно информации МОРАС ГИБДД УМВД России по ПК, 02.04.2015 произведены регистрационные действия государственной регистрации перехода права собственности на автомобиль на ФИО1 с выдачей новых государственных регистрационных знаков <***> PUS.

09.06.2015 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатора.

Определением от 15.07.2015 на основании заявления кредитора в отношении общества «Алеут-Восток» возбуждено дело о банкротстве.

Суд, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, счел заявление конкурсного кредитора не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

ПАО «Находкинский судоремонтный завод» является конкурсным кредитором ООО «Алеут-Восток» с размером задолженности 129 821 865,18 рублей на основании определений от 28.12.2015, от 01.02.2016 и от 10.03.2016, что составляет более 10 процентов общего размера кредиторской задолженности (133 929 027,50 руб.), включенной в реестр требований кредиторов, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве ПАО «Находкинский судоремонтный завод» «Находкинский судоремонтный завод» вправе оспаривать сделки должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В данном случае оспариваемая сделка заключена 01.04.2015, за три месяца до возбуждения дела о банкротстве 15.07.2015, в период подозрительности, и может быть оспорена конкурсным кредитором по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор является возмездным договором, по которому должник (продавец) от ответчика (покупателя) получил встречное исполнение.

Так, расписками в получении, платежными поручениями, выпиской по счету подтверждается факт внесения в период с 01.04.2015 по 30.04.2015 денежных средств на счет общества на сумму 2100000 рублей с назначением платежа: по договору купли-продажи. Доказательства того, что платежи относятся к иному договору купли-продажи (либо за иной автомобиль) материалы дела не содержат, и на наличие таких доказательств кредитор не ссылался.

Оплата по договору суммы превышающей на 100000 рублей, чем предусмотрено договором, не свидетельствует о недействительности договора; судом при этом приняты во внимание пояснения ответчика, что оплата в размере 100000 рублей произведена за комплект колес на автомобиль.

Как пояснила конкурсный управляющий, согласно данным с сайта http:// drom.ru стоимость отчужденного автотранспортного средства не ниже средних цен на аналогичные транспортные средства по Приморскому краю, денежные средства за автомашину зачислены на счет должника.

Доказательства стоимости отчужденного транспортного средства по цене выше, чем предусмотрено договором купли-продажи от 01.04.2015 в деле отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В данном случае доказать факт неравноценного предоставления по оспариваемой сделке лежит на конкурсном кредиторе. Однако такие доказательства кредитором суду не представлены.

На основании изложенного, при отсутствии в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Также суд не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном деле, отсутствует цель причинения вреда кредиторам, поскольку оспариваемая сделка совершена при наличии встречного исполнения, и, как установил суд, неравноценность встречного исполнения не доказана.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве продолжение осуществления должником после совершения сделки по передаче имущества пользования и (или) владения данным имуществом презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При доказывании обстоятельства, указанного в абзаце 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать, что должник не утратил возможность управлять и пользоваться переданным по сделке имуществом в настоящее время.

Такие доказательства суду не представлены. Следовательно, заявителем не доказано и второе условие презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

То обстоятельство, что органами следствия установлено (постановление Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 26.11.2015 по делу №3/6-367/15), что после передачи спорного транспортного средства покупателю, оно фактически принадлежит третьему лицу - физическому лицу, не опровергает передачу транспортного средства обществом по договору от 01.04.2015 ответчику.

Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной как притворной.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае, факт перехода прав на спорный автомобиль от продавца к покупателю подтвержден материалами дела, также не является спорным то, что покупатель произвел за автомобиль оплату (расписки, платежные поручения, выписка по счету).

Следовательно, спорный договор заключен обществом "Алеут-Восток» с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им. В свою очередь покупатель намеревался получить в собственность соответствующее транспортное средство и это намерение им также реализовано. То есть воля и намерения сторон по данной сделке совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

При таких обстоятельствах, отсутствуют условия для признания сделки ничтожной по основанию мнимости, а также притворности ввиду недоказанности истцом факта заключения спорного договора его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
На основании изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в удовлетворении заявления ПАО «Находкинский судоремонтный завод» о признании недействительной сделку купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 01.04.2015.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления определения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Голубкина О.Н.