Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Приморская соя» о разъяснении решения по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Приморская соя» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 27.05.2020) о возложении обязанности проведения аудиторской проверки, предоставления информации о деятельности общества за 2017, 2018, 2019 годы,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»,

без вызова сторон

установил: ФИО1 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приморская соя» (далее – ответчик) в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки деятельности общества (бухгалтерской документации и финансовой отчетности) за 2017, 2018, 2019 годы с привлечением в качестве аудитора ООО «Аудиторская фирма «Эксперт», предоставить аудитору необходимые документы для такой проверки и обеспечить доступ аудитору к электронной базе бухгалтерской и управленческой отчетности общества за 2017, 2018, 2019 годы; предоставить истцу информацию о деятельности общества за 2017, 2018, 2019 годы согласно перечню.

Определением суда от 11.02.2021 на основании положений статьи 130 АПК РФ дело №А51-17426/2020 и дело №А51-17427/2020, находящиеся в производстве судьи Власенко Т.Б., объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному производству дела номера А51-17426/2020.

Вступившим в законную силу решением от 21.05.2021 Арбитражный суд Приморского края обязал ООО «Приморская соя» в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу за счет ФИО1 провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности ООО «Приморская соя» за 2017, 2018, 2019 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» (ОГРН <***>), предоставив аудитору необходимые документы для такой проверки и обеспечив доступ аудитору к электронной базе бухгалтерской и управленческой отчетности ООО «Приморская соя» за 2017, 2018, 2019 годы.

Кроме того, суд обязал ООО «Приморская соя» в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу представить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Договоры с покупателями за 2017 - 2019 годы;

2. Договоры на приобретение основных средств за 2017-2019 годы;

3. Договора на продажу основных средств и материалов за 2017- 2019 годы;

4. Договоры и иные документы (накладные) по реализации неосновной товарной продукции;

5. Договоры с поставщиками, в том числе, на приобретение соевых бобов за 2017-2019 годы;

6. Кредитные договоры и договоры займов, полученных за 2017 - 2019 годы;

7. Договоры по займам, выданным, в том числе, беспроцентным за 2017-2019 годы;

8. Первичные документы на финансовые вложения (кроме договоров займов выданных), договоры уступки прав требования;

9. Документы на списание основных средств, незавершенного строительства, машин, оборудования и иных ценностей (в том числе, полностью самортизированных);

10. Документы по списанию отходов по элеватору и отходов производства, ТМЦ, финансовых вложений;

11. Договоры на оценку имущества и отчеты оценщиков;

12. Договоры аренды движимого и недвижимого имущества;

13. Копии выписок по расчетному счету за 2017-2019 годы;

14. Копии кассовой книги за 2017-2019 годы; 15. Документы по зачету взаимных требований с поставщиками, покупателями и арендаторами;

16. Документы о расходовании ООО «Приморская соя» денежных средств, полученных за период 2019-2020 годы от ЗАО «Самараагропромпереработка» (ОГРН <***>) по договору поставки №002 от 14.08.2015, заключенному с ООО «Приморская соя», взыскиваемых в рамках дела №А55-8496/2020 Арбитражного суда Самарской области.

01.10.2021ООО «Приморская соя» обратилось с заявлением о разъяснении решения от 21.05.2021 по настоящему делу, согласно которому просит разъяснить: каким образом ООО «Приморская Соя» должно было исполнить обязанность провести аудиторскую проверку: заключить договор с ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» на оказание соответствующих услуг, либо требовать от истца предоставления доказательств заключения им договора с ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» и предоставить доступ к документам; что будет являться надлежащим исполнением решения в случае, если истец и ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» в установленные сроки не совершат действий по началу проверки (уклонятся от заключения договора / не предоставят информацию о заключении договора / не совершат иных действий по проведению проверки); в какой момент будет считаться исполненным решение суда, если в установленные сроки истец и ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» не совершат действий по началу проверки; в случае, если договор с ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» заключается истцом, каким образом ответчик должен подтвердить надлежащее исполнение решения суда, если ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» не направит копию аудиторского заключения ответчику.; каким образом должны быть определены сроки начала и окончания аудиторской проверки; в какой момент и на каком основании ООО «Приморская Соя» должно получить денежные средства от истца для оплаты услуг по проведению аудиторской проверки (если обязанность заключить договор лежит на ООО «Приморская Соя»).

Согласно доводам заявителя никаких действий по проведению аудиторской проверки истец и аудитор не предприняли.

Согласно части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу указанной нормы разъяснение решения арбитражного суда необходимо, если в нем нечетко решен вопрос о наличии или отсутствии прав и обязанностей сторон относительно объекта спорного правоотношения, либо должным образом не обозначено наименование сторон, их реквизиты, а также в случаях, если судебный акт изложен неясным языком.

Разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. Разъяснение направлено на устранение неопределенности содержащихся в нем формулировок, раскрытия кратких формулировок, восстановления логической связи между выводами суда. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте.

Решение арбитражного суда от 21.05.2021 по делу № А51-17426/2020 таких недостатков не имеет и дополнительного разъяснения не требует.

В соответствии с задачами судопроизводства, определенными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Федеральным конституционным законом «О судебной системе Российской Федерации» № 1-ФКЗ от 31.12.96, Федеральным конституционным законом «Об арбитражных судах в Российской Федерации» № 1-ФКЗ от 28.04.95, в обязанности арбитражного суда не входит разъяснение действующего законодательства и дача консультаций по вопросам его применения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку аргументация выводов суда носит определенный и четкий характер, исключающий какую-либо неясность.

Порядок реализации права участника по проведению аудиторской проверки регламентирован статьей 48 Закона об ООО, устанавливающей общий порядок проведения аудиторских проверок в обществе.

Так, общество не исполнило требование ФИО1 о проведении аудиторской проверки, не предоставило аудитору, выбранному истцом возможность ознакомиться с документацией, необходимой для проведения такой проверки, соответственно исковые требования удовлетворены судом, с обязанием общества с ограниченной ответственностью «Приморская соя» в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу за счет ФИО1 провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приморская соя» за 2017, 2018, 2019 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» (ОГРН <***>), предоставив аудитору необходимые документы для такой проверки и обеспечив доступ аудитору к электронной базе бухгалтерской и управленческой отчетности ООО «Приморская соя» за 2017, 2018, 2019 годы, а также обязанием общества с ограниченной ответственностью «Приморская соя» в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу представить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов по изложенному в решении списку.

Вопросы, по которым заявитель просит суд дать разъяснение, связаны с порядком проведения аудиторской проверки, которые должны определяться самим аудитором, руководствуясь нормами Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» с учетом того, что проведение аудита является многоэтапной процедурой, и не могут быть разрешены судом путем подачи данного заявления, что является недопустимым вмешательством во внутреннюю корпоративную деятельность общества и сферу реализации участниками общества принадлежащих им корпоративных прав.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 179, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

о п р е д е л и л:

В удовлетворении заявления ООО «Приморская соя» о разъяснении решения Арбитражного суда Приморского края от 21.05.2021 по делу № А51-17426/2020 отказать.

Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Власенко Т.Б.