Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ярмухаметова Р.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нагорновой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1, о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и должником в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДНС РИТЕЙЛ» о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Домоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации – 18.03.2011, место нахождения: <...>),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, паспорт;

представитель конкурсного управляющего – ФИО3, паспорт, доверенность от 12.12.2018, диплом ОК №19548 от 07.06.20;

от ФИО4 – ФИО5, паспорт, доверенность от 13.01.2019, диплом ВСГ 2717450 от 19.05.2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДНС Приморье» (далее – ООО «ДНС Приморье» 27.10.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Домоцентр» (далее – ЗАО «Домоцентр»).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2018 произведена замена ООО «ДНС Приморье» на его процессуального правопреемника – ООО «ДНС РИТЕЙЛ», в отношении ЗАО «Домоцентр» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы на сайте «Коммерсант.ru» 11.05.2018 №77032608450, в печатном издании газеты «Коммерсантъ» № 80 от 12.05.2018 стр. 14.

Решением суда от 28.11.2018 ЗАО «Домоцентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы на сайте «Коммерсант.ru» №227 от 08.12.2018, стр. 16.

26.07.2019 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 13.01.2017, заключенного в отношении бортового грузовика HINO 300 (регистрационный номер Xo26МН125 rus), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного автомобиля.

В ходе рассмотрения обоснованности заявленных требований судом к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены ФИО6, ФИО7

ФИО6 представлены письменные пояснения, в которых указано на то, что денежные средства получены им не были, поскольку указанный договор был подписан по доверенности от имени ЗАО «Домоцентр» по указанию председателя совета директоров и фактического владельца общества ФИО7.

Согласно возражениям ФИО2 заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности сторон в период заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий со ссылкой на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, 13.01.2017 между ФИО2 и ЗАО «Домоцентр» заключен договор купли-продажи транспортного средства HINO 300 (регистрационный номер Xo26МН125 rus).

В соответствии с указанным договором ЗАО «Домоцентр» продает грузовик, а ФИО4 принимает данный автомобиль и уплачивает продавцу его стоимость – 1 700 000 руб. В договоре указано, что покупатель принял автомобиль, продавец получил деньги в момент подписания договора.

Между тем, заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Приморского края определением от 30.10.2017, возбуждено производство по делу № А51-25884/2017.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 13.01.2017, т.е. в период, указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 - 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума № 63).

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 Постановления Пленума № 63).

При этом заявителем не доказано, что цена сделки явно занижена и не соответствует рыночной стоимости на момент продажи автомобиля, а на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, предъявляя настоящее требование, конкурсный управляющий должником не подтвердил наличия совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В материалы дела ФИО2 представлен договор купли-продажи транспортного средства от 13.01.2017 стоимостью 1 700 000 рублей. Более того, в договоре купли-продажи транспортного средства указывается, что покупатель принимает автомобиль, а продавец получает денежные средства в момент подписания договора. Учитывая вышеизложенное, наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Представленными в дело доказательствами опровергается довод управляющего должником о неравноценности встречного исполнения обязательств в результате продажи транспортного средства по сделке. Напротив, материалами дела подтверждается продажа транспортного средства в пользу ФИО2 по цене 1 700 000 руб. и получение должником в качестве оплаты за автомобиль денежных средств в указанной сумме (в частности, договором купли-продажи от 13.01.2017).

Доказательства финансовой состоятельности на момент заключения сделки подтверждаются выписками по счету, согласно которым у ФИО2 имелась денежная сумма в размере 2 500 000 руб., что значительно превышает стоимость приобретенного автомобиля.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности ответчика и должника.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим о том, что фактически оспариваемое имущество не выбыло из собственности должника, не могут быть признаны судом обоснованными в силу следующих обстоятельств.

С момента заключения договора купли-продажи, то есть с 13.01.2017, право собственности на транспортное средство, в соответствии с требованиями гражданского законодательства перешло к ФИО2.

Переход права собственности на движимое имущество не требует государственной регистрации. Регистрация транспортного средства в органах МВД России необходима лишь для эксплуатации этого транспорта.

Указанный заявителем договор финансовой аренды на спорный автомобиль предшествовал договору купли-продажи, следовательно, не может устанавливать факт права собственности на спорное транспортное средство.

Полномочие на заключение сделок от имени юридического лица может быть передано любому лицу, по усмотрению доверителя. И передача таких полномочий никоим образом не наделяет поверенного полномочиями исполнительного органа.

Статья 12 Устава общества, действовавшего на момент заключения договора купли-продажи спорного автомобиля, предусматривает значительно большее количество полномочий генерального директора, чем было делегировано ФИО6 доверенностью.

Таким образом, выводы управляющего, что ФИО6 незаконно выступал как директор по доверенности, не находят правового и фактического подтверждения.

С учетом изложенного, ФИО6, как уполномоченное лицо, имел право заключать сделки по отчуждению имущества от имени ЗАО «Домоцентр».

Конкурсный управляющий также указывает, что ЗАО «Домоцентр» не получил денежные средства, предусмотренные договором.

Однако, ФИО6, как лицом уполномоченным принимать денежные средства в интересах общества, сумма по договору была получена, что подтверждается отметкой о получении при подписании договора.

Ссылка заявителя на то, что на расчётный счёт общества данные средства не поступили, не может ставиться в вину ответчику, поскольку он не обязан и не имеет объективной возможности контролировать исполнение своим контрагентом по договору законодательства о бухгалтерском учёте и кассовой дисциплине. Воля ФИО2 была направлена на возмездное приобретение грузового автомобиля. Волеизъявление было выражено в письменной форме, денежные средства были переданы продавцу, а автомобиль - покупателю. Претензий, относительно исполнения договора стороны друг к другу не имели.

Суд отмечает, что если имеются основания полагать, что лицо, контролирующее должника, совершило заведомо невыгодную для юридического лица сделку, нацеленную на защиту имущества от обращения взыскания, то такое лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица. Таким образом, перекладывание ответственности за попытку не допустить обращения взыскания на имущество должника на добросовестного приобретателя – разрушает фундамент самого понятия гражданского правоотношения, нарушает принципы гражданского законодательства, ставит в заведомо рискованное положение добросовестных участников гражданских правоотношений.

В качестве обоснования своей позиции арбитражный управляющий, указывает, что ЗАО «Домоцентр» в период с момента продажи автомобиля по настоящее время несёт налоговое бремя по уплате транспортного налога.

Данные обстоятельства также не могут ставиться в вину ответчика, так как ЗАО «Домоцентр» знало о продаже транспортного средства с момента передачи его покупателю и не должно было производить начисление транспортного налога. Без видимых причин общество не уведомляло налоговые органы об отчуждении объекта налогообложения, хотя имело все возможности для этого.

Таким образом, факт того, что ЗАО «Домоцентр» несло налоговое бремя за отсутствующий объект права, может свидетельствовать о нарушении в обществе требований бухгалтерского учета и налогового законодательства, не влияющих на действительность договора купли-продажи транспортного средства.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания, оснований для признания сделки недействительной суд не усматривает.

Судом приняты во внимание все доводы заявителя, однако они не могут являться основанием для удовлетворения заявления. Иных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной суд не усматривает.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки у суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 32, 61.8 Федерального закона РФ № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Домоцентр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 рублей за подачу заявления о признании сделки недействительной и за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Обеспечительные меры, принятые по настоящему обособленному спору определением от 16.09.2019 отменить после вступления настоящего определения в законную силу.

Определение подлежит исполнению немедленно, может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней через Арбитражный суд Приморского края.

Судья Р.Ш. Ярмухаметов