Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть определения оглашена 14.09.2017, полный текст в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ изготовлен в соответствии с датой, указанной в настоящем судебном акте.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Голубкиной О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ткаченко Д.В.

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Транзит-ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место регистрации: 690091 <...> этаж 3)

о признании несостоятельным (банкротом), требование ПАО «ВТБ»
при участии в заседании:

от кредитора – ФИО1 (доверенность от 19.06.2017), ФИО2 (доверенность от 06.06.2017), должник, временный управляющий – не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 07.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Группа "Транзит-ДВ" введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Гладков Игорь Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 41 от 15.04.2017.

Публичное акционерное общество «ВТБ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 672 472 775,37 руб. по кредитным соглашениям, так же требования как обеспеченные залогом на сумму 28 274 924,03 руб., в соответствии с договорами об ипотеке.

Определением суда от 15.07.2017 требование на основании статьи 71 Закона о банкротстве принято к рассмотрению на 12.07.2017 (с учетом определения об изменении даты судебного заседания от 19.06.2017), рассмотрении отложено в судебное заседание на 07.09.2017. В судебном заседании 07.09.2017 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14.09.2017.

Временный управляющий и должник, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились; должник через канцелярию суда представил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении требований, по существу требование не оспорил.

Суд на основании части 3, 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрел требование в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле документам.

Представители кредитора поддержали заявленные требования, просили включить в реестр требований кредиторов задолженность 1 672 472 775,37 руб., по кредитным соглашениям, договорам поручительства, а так же требования как обеспеченные залогом на сумму 28274924,03 руб., в соответствии с договорами об ипотеке.

Из материалов дела следует.

20.05.2014 между банком и ООО «Северо-восточное морское пароходство» (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС- 702750/2014/00008 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.07.2014, № 2 от 17.09.2014, № 3 от 16.03.2016, № 4 от 14.09.2016, № 5 от 04.10.2016) (далее - соглашение 008), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 008 лимит выдачи по кредитной линии: 7100000 долл. США, цель кредитной линии: приобретение основных средств (морские суда). Проценты по кредитной линии составляют 5,85% годовых.

При этом, соглашением 008 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 008.

Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 5,85 % годовых за период с 27.05.2014 по 30.09.2014; 6,00 % годовых за период с 01.10.2014 по 30.11.2014; 7,00 % годовых за период с 01.12.2014 по 31.12.2014; 6,00 % годовых за период с 01.01.2015 по 31.05.2016; 7,85 % годовых за период с 01.06.2016 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 19.05.2019 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 008).

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 11.1 соглашения 008).

В соответствии с условиями соглашения 008 пунктов 11.2, 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу

заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00008 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП7-702750/2014/00008 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 30.07.2014, № 2 от 17.09.2014, № 3 от 16.03.2016, № 4 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 7100000 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 19.05.2019, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 5,85% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за

изменение условий кредитного соглашения и/или договоров, обеспечивающих обязательства по кредитному соглашению, в размере 0,1% от суммы лимита выдачи по кредитной линии, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком, в соответствии с пунктом 6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Судом установлено, что 26.05.2014 ПАО «ВТБ» предоставило ООО «Северо-восточное морское пароходство» денежные средства в размере 7100000 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 008 в полном объеме.

Однако ООО «Северо-восточное морское пароходство» свои обязательство по возврату кредита исполнило не надлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению № 008 составил 4284569,31 долл. США, а именно 3917241,46 долл. США основного долга, 327721,85 долл. США проценты за пользование кредитом, 39606 долл. США неустойки, начисленной на сумму основного долга и на просроченные проценты за пользование кредитом.

19.05.2014, № 2 от 30.07.2014, № 3 от 17.09.2014, № 4 от 16.03.2016, № 5 от 14.09.2106, № 6 от 04.10.2016) (далее - соглашение 009), в соответствии с которым кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

При этом, соглашением 009 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 009. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 5,00 % годовых за период с 24.04.2014 по 31.08.2014; 6,00 % годовых за период с 01.09.2014 по 31.07.2016; 7,00 % годовых за период с 01.08.2016 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 17.04.2019 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 009).

В соответствии с условиями соглашения 009 пунктов 11.2, 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно

быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00009 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП7-702750/2014/00009 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 19.05.2014, № 2 от 30.07.2014, № 3 от 17.09.2014, № 4 от 16.03.2016, № 5 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 7100000 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 17.04.2019, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 5,00% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за изменение условий кредитного соглашения и/или договоров, обеспечивающих обязательства по кредитному соглашению, в размере 0,1% от суммы лимита выдачи по кредитной линии, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком, в соответствии с пунктом 6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366)

действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Во исполнение условий соглашения 009 кредитор 23.04.2014 предоставил заемщику денежные средства в размере 7100000 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 009 в полном объеме.

Однако ООО «Северо-восточное морское пароходство» свои обязательство по возврату кредита исполнило не надлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 009 составил 4100351,05 долл. США, а именно 3794827,67 долл. США основного долга, 280016,16 долл. США процентов за пользование кредитом, 25507,22 долл. США неустойки начисленной на сумму основного долга и на просроченные проценты за пользование кредитом.

возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 008 лимит выдачи по кредитной линии: 352595265 руб., цель кредитной линии: приобретение заемщиком основных средств (морские суда). Проценты по кредитной линии составляют 12,8% годовых.

При этом, соглашением 042 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 042. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 12,8 % годовых за период с 24.09.2014 по 30.11.2014; 13,8 % годовых за период с 01.12.2014 по 31.01.2015; 15,3 % годовых за период с 01.02.2015 по 26.03.2015; 18,00 % годовых за период с 01.04.2015 по 30.09.2015; 17,00 % годовых за период с 01.10.2015 по 30.06.2016; 18,00 % годовых за период с 01.07.2016 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 14.09.2019 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 042).

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 11.1 соглашения 042).

В соответствии с условиями соглашения 042 пункты 11.2, 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного

погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00042 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП7-702750/2014/00042 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 27.03.2014, № 2 от 16.03.2016, № 3 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 352595265 руб. подлежащего/подлежащих погашению 14.09.2019, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 16% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за изменение условий кредитного соглашения и/или договоров, обеспечивающих обязательства по кредитному соглашению, в размере 0,1% от суммы лимита выдачи по кредитной линии, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком, в соответствии с пунктом 6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по

уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Судом установлено, что 23.09.2014 и 30.10.2014 кредитор исполнил обязательства по соглашению 042 в полном объеме, предоставил ООО «Северо-восточное морское пароходство» денежные средства в общем размере 352595265 руб., что следует из выписок по лицевому счету.

Однако ООО «Северо-восточное морское пароходство» свои обязательство по возврату кредита исполнило не надлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 042 составил в общем размере 256726168,60 руб., а именно: 201119064,76 руб. основного долга, 46252767,36 руб. процентов по кредиту, 9354336,48 руб. неустойки, начисленной на просроченный основной долг и просроченные проценты.

Между кредитором (залогодержатель) и ООО «Группа «Транзит ДВ» (залогодатель) заключены: договор об ипотеке права аренды земельного участка № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00042 от 16.03.2016, договор об ипотеке нежилого помещения № ДИ3-ЦУ-702750/2014/00042 от 16.03.2016, с целью обеспечения исполнения ООО «Северо-восточное морское пароходство» обязательств по кредитным соглашениям № КС- 702750/2014/00008 от 20.05.2014, № КС-702750/2014/00009 от 18.04.2014, № КС-702750/2014/00042 от 15.09.2014 заключенных между ООО «Северо-восточное морское пароходство» и ПАО «ВТБ»; договор об ипотеке нежилого помещения № ДИ10-ЦУ-702750/2014/0042 от 16.03.2016, с целью обеспечения исполнения ООО «Северо-восточное

морское пароходство» обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00042 от 15.09.2014.

Из договора об ипотеке права аренды земельного участка № ДИ2-ЦУ- 702750/2014/00042 от 16.03.2016 заключенного между кредитором (залогодержатель) и должником (залогодатель) следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку предмет ипотеки:

- право аренды земельного участка (далее земельный участок), принадлежащее залогодателю на основании договора аренды земельного участка № 01-002253-Ю-Д-2007 от 21.07.2004, заключенного между Администрацией г. Владивостока и ООО «Бакс», с учетом соглашения о передаче права и обязанностей от 15.02.2008 заключенного между ООО Бакс» и ООО «Здание» и соглашением о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.05.2014 заключенного между залогодателем и ООО «Здание», зарегистрированным в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю. Срок аренды земельного участка в соответствии с договором аренды земельного участка № 01-002253-Ю-Д- 2007 от 21.07.2004 составляет с 21.07.2004 по 20.07.2029.

Земельный участок, право аренды которого передается в ипотеку, имеет следующие характеристики: площадь 780кв.м, кадастровый номер: 25:28:010008:43, категория земельного участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование для строительства и дальнейшей эксплуатации офисного здания, местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 37 м. от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: <...>.

Стороны оценивают предмет ипотеки в 6744000 руб., что в эквиваленте соответствует 95604,25 долл. США по курсу банка установленному на 16.03.2016.

Из договора об ипотеке нежилого помещения № ДИ3-ЦУ- 702750/2014/00042 от 16.03.2016 следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку следующий предмет ипотеки:

- нежилые помещения в здании (лит1), назначение: учреждение, кадастровый (условный) номер 25:28:010008:1676, общей площадью 529,2 кв.м., этаж 3, номера на поэтажном плане 20-25, 27-29, 31-42 (XIX), расположенное в здании по адресу: <...>.

Помещение принадлежит залогодателю на праве собственности.

Стороны оценивают предмет ипотеки в 16498000 руб., что в эквиваленте соответствует 233878,83 долл. США по курсу банка установленному на 16.03.2016.

Из договора об ипотеке нежилого помещения № ДИ10-ЦУ- 702750/2014/00042 от 16.03.2016 следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку следующий предмет ипотеки:

- нежилые помещения, назначение: учрежденческое, кадастровый (условный) номер 25:28:010008:1910, общей площадью 431,60 кв.м., этаж 4, номера на поэтажном плане 9-20, 24-31 (XIX), расположенное в здании (лит 1) по адресу: <...>.

Помещение принадлежит залогодателю на праве собственности. Стороны оценивают предмет ипотеки в 12025000 руб.

- соглашение 002), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 002 лимит задолженности по кредитной линии: 8166067 долл. США, цель кредитной линии: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии составляют 5,25% годовых.

При этом, соглашением 002 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 002. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 5,25 % годовых за период с 29.03.2014 по 30.11.2014; 6,25 % годовых за период с 01.12.2014 по 16.03.2015; 10,7 % годовых за период с 17.03.2015 по 31.10.2015; 11,7 % годовых за период с 01.11.2015г. по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 26.03.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 002).

В соответствии с условиями соглашения 002 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день

просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00002 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00002 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 19.05.2014, № 2 от 27.02.2015, № 3 от 16.03.2016, № 4 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 8166067 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 26.03.2016, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 5,25% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком ежемесячно в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за

обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 28.03.2014 по 08.10.2015 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 32316181,30 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 002 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме 24498201 долл. США, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 002 составил 664161,14 долл. США, из них 297723,70 долл. США проценты по кредиту, 366437,44 дол.. США неустойка начисленная на просроченный основной долг и просроченные проценты.

кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 003 лимит задолженности по кредитной линии: 2851203 долл. США, цель кредитной линии: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии составляют 5,25% годовых.

При этом, соглашением 003 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения. Согласно вышеуказанным пунктам, Кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 5,25 % годовых за период с 25.03.2014 по 30.11.2014; 6,25 % годовых за период с 01.12.2014 по 13.03.2015; 10,7 % годовых за период с 14.03.2015 по 11.12.2015; 11,7 % годовых за период с 12.12.2015 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 17.03.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 003).

В соответствии с условиями соглашения 003 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной

задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00003 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00003 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 19.05.2014, № 2 от 27.02.2015, № 3 от 16.03.2016, № 4 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 2851203 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 17.03.2016, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 5,25% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком ежемесячно в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по

основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 24.03.2014 по 16.12.2015 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 10078389,46 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 003 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме 9659386,46 долл. США, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 003 составил 55619,08 долл. США, из них 25850,93 долл. США проценты по кредиту, 29768,15 долл. США неустойка, начисленная на просроченный основной долг и просроченные проценты.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 005 лимит задолженности по кредитной линии: 8800501 долл. США, цель кредитной

линии: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии составляют 5,25% годовых.

При этом, соглашением 005 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 005. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 5,25 % годовых за период с 05.04.2014 по 30.11.2014; 7,25 % годовых за период с 01.12.2014 по 10.04.2015; 11,7 % годовых за период с 11.04.2015 по 31.08.2015; 10,7 % годовых за период с 01.09.2015 по 30.11.2015; 11,7 % годовых за период с 01.12.2015 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 03.04.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 005).

В соответствии с условиями соглашения 005 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366)

просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00005 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00005 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 19.05.2014, № 2 от 27.02.2015, № 3 от 16.03.2016, № 4 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 8800501 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 03.04.2016, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 5,25% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком ежемесячно в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.9 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366)

просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 04.04.2014 по 08.12.2015 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 30348866,79 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 005 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме 26401503 долл. США, в связи с чем по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 005 составил 2694158,85 долл. США, из них 1983417,59 долл. США основного долга, 350246,93 долл. США проценты по кредиту, 360494,33 долл. США неустойка начисленная на просроченный основной долг и просроченные проценты.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 018 лимит задолженности по кредитной линии: 8700000 долл. США, цель кредитной линии: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии: 6,7 %

годовых - с даты вступления соглашения в силу и по дату выполнения обязательств, предусмотренных подпунктом 23) пункта 9.1 соглашения; 6,2 % годовых - с даты, следующей за датой выполнения обязательств, предусмотренных подпунктом 23) пункта 9.1 соглашения.

При этом, соглашением 018 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения 018. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 6,7 % годовых за период с 12.06.2014 по 26.06.2014; 6,2 % годовых за период с 27.06.2014 по 30.11.2014; 10, 7 % годовых за период с 22.05.2015 по 31.10.2015; 11, 7 % годовых за период с 01.11.2015 по фактическую дату.

Пунктом 6.8 соглашения 018 предусмотрено, что независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,75% годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой истечения стандартного срока предоставления кредитов, указанного в соглашении. И по дату окончания общего срока предоставления кредита.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 10.06.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 018).

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 11.1 соглашения 018).

В соответствии с условиями соглашения 018 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00018 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00018 (в редакции дополнительного соглашения к договору поручительства № 1 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 8700000 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 10.06.2016, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 9,7% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком ежемесячно в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.10 кредитного соглашения,

по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 11.06.2014 по 01.02.2016 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 29345027 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 018 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме 24640757,54 долл. США, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 018 составил 5822460,88 долл. США, из них 4704269,89 долл. США основного долга, 601916,89 долл. США проценты по кредиту, 5895,34 долл. США комиссии за обязательство, 510378,76 долл. США неустойка начисленная на просроченный основной долг и просроченные проценты, просроченную комиссию за обязательство.

по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 019 лимит задолженности по кредитной линии: 10800000 долл. США, цель кредитной линии: рефинансирование ссудной задолженности заемщика перед ОАО «Нота-Банк» (первый транш), финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии: 6,7 % годовых - с даты вступления соглашения в силу и по дату выполнения обязательств, предусмотренных подпунктом 22) пункта 9.1 соглашения; 6,2 % годовых - с даты, следующей за датой выполнения обязательств, предусмотренных подпунктом 22) пункта 9.1 соглашения.

При этом, соглашением 019 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 6,7 % годовых за период с 18.06.2014 по 26.06.2014; 6,2 % годовых за период с 27.06.2014 по 30.11.2014; 7,20 % годовых за период с 01.12.2014 по 21.05.2015; 10,7 % годовых за период с 22.05.2015 по 31.10.2015; 11,7 % годовых за период с 01.11.2015 по фактическую дату.

Пунктом 6.8 соглашения 019 предусмотрено, что независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,75% годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой истечения стандартного срока предоставления кредитов, указанного в соглашении, и по дату окончания общего срока предоставления кредита.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 16.06.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 019).

В соответствии с условиями соглашения 019 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00019 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00019 (в редакции дополнительного соглашения к договору поручительства № 1 от 14.09.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 10800000 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 16.06.2016, по уплате процентов за пользование

кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 9,7% годовых, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком ежемесячно в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.10 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 17.06.2014 по 15.12.2015 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 35739743,22 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 019 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме 33378715,10 долл. США, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 019 составил 2917959,14 долл. США, из них 2361028,12 долл. США основного долга, 302096,33 долл. США проценты по кредиту, 13488,42 долл. США комиссии за обязательство, 241346,17 долл. США неустойка начисленная на

просроченный основной долг и просроченные проценты, просроченную комиссию за обязательство.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 6.1 соглашения 021 лимит задолженности по кредитной линии: 3600000 долл. США, цель кредитной линии: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Проценты по кредитной линии: 6,7 % годовых - с даты вступления соглашения в силу и по дату выполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 22), 23) пункта 9.1 соглашения; 6,2 % годовых - с даты, следующей за датой выполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 22), 23) пункта 9.1 соглашения.

При этом, соглашением 021 предусмотрено право кредитора в односторонним порядке изменить процентную ставку по кредиту по основания, указанным в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 соглашения. Согласно вышеуказанным пунктам, кредитор повысил процентную ставку, которая составила: 6,7 % годовых за период с 20.06.2014 по 30.07.2014; 6,2 % годовых за период с 31.07.2014 по 30.11.2014; 7,20 % годовых за период с 01.12.2014 по 27.01.2015; 10,7 % годовых за период с 28.01.2015 по 31.10.2015; 11,7 % годовых за период с 01.11.2015 по фактическую дату.

Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 18.06.2016 в соответствии с графиком погашения (возврата кредитов (пункт 7.1 соглашения 021).

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 11.1 соглашения 021).

В соответствии с условиями соглашения 021 пунктов 11.2., 11.3 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пени) в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

В счет обеспечения обязательств по кредитному соглашению № КС- 702750/2014/00021 между ПАО «ВТБ» и ООО «Группа «Транзит ДВ» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП3-702750/2014/00021 (в редакции дополнительных соглашений к договору поручительства № 1 от 02.10.2014, № 2 от 13.01.2015, № 3 от 19.03.2016), согласно которому поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком

обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 3600000 долл. США подлежащего/подлежащих погашению 18.06.2016, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке 6,7 % годовых - с даты вступления соглашения в силу и по дату выполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 22), 23) пункта 9.1 соглашения; 6,2 % годовых - с даты, следующей за датой выполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 22), 23) пункта 9.1 соглашения, по уплате процентов по ставке, измененной кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения на величину роста, по уплате комиссии за обязательство в размере 0,75% годовых, начисляемой кредитором и уплачиваемой заемщиком в сроки уплаты процентов по кредитному соглашению, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8-6.10 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 1/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.2 кредитного соглашения, по уплате неустойки в размере 2/365 (366) действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, в соответствии с пунктом 11.3 кредитного соглашения.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что поручительство по договору является солидарным.

Из материалов дела следует, что за период с 19.06.2014 по 08.10.2015 банк предоставил ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» денежные средства в размере 10800000 долл. США, тем самым кредитор исполнил свои обязательства по соглашению 021 в полном объеме.

ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» свои обязательства исполнило не в полном объеме, частично произвело погашение кредита в сумме

7200000 долл. США, в связи с чем, по состоянию на 05.04.2017 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Группа «Транзит ДВ») размер обязательств по соглашению 021 составил 4493681,33 долл. США, из них 3600000 долл. США основного долга, 460624,24 долл. США проценты по кредиту, 433057,09 долл. США неустойка начисленная на просроченный основной долг и просроченные проценты.

Между кредитором (залогодержатель) и ООО «Группа «Транзит ДВ» (залогодатель) заключены: договор об ипотеке права аренды земельного участка № ДИ3-702750/2014/00019 от 16.03.2016, договор об ипотеке права аренды земельного участка № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00021 от 23.07.2014, договор об ипотеке нежилого помещения № ДИ10- 702750/2014/00021 от 16.03.2016, № ДИ9-702750/2014/00021 от 16.03.2016 с целью обеспечения исполнения ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» обязательств по кредитным соглашениям № КС-702750/2014/00002 от 27.03.2014, № КС-702750/2014/00003 от 18.03.2014, № КС- 702750/2014/00005 от 04.04.2014, № КС-702750/2014/00018 от 11.06.2014, № КС-702750/2014/00019 от 17.06.2014, № КС-702750/2014/00021 от 19.06.2014; договор об ипотеке нежилого помещения № ДИ- 702750/2014/0003 от 18.03.2014, с целью обеспечения исполнения ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» обязательств по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00003 от 18.03.2014, заключенных между ООО «Торговый Дом «Транзит-ДВ» и ПАО «ВТБ».

Из договоров об ипотеке права аренды земельного участка № ДИ3- 702750/2014/00019 от 16.03.2016 и № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00021 от 23.07.2014 заключенных между кредитором (залогодержатель) и должником (залогодатель) следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку предмет ипотеки:

- право аренды земельного участка (далее земельный участок), принадлежащее залогодателю на основании договора аренды земельного

участка № 01-002253-Ю-Д-2007 от 21.07.2004, заключенного между Администрацией г. Владивостока и ООО «Бакс», с учетом соглашения о передаче права и обязанностей от 15.02.2008 заключенного между ООО Бакс» и ООО «Здание» и соглашением о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.05.2014 заключенного между залогодателем и ООО «Здание», зарегистрированным в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю. Срок аренды земельного участка в соответствии с договором аренды земельного участка № 01-002253-Ю-Д- 2007 от 21.07.2004 составляет с 21.07.2004 по 20.07.2029.

Земельный участок, право аренды которого передается в ипотеку, имеет следующие характеристики: площадь 780кв.м, кадастровый номер: 25:28:010008:43, категория земельного участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства и дальнейшей эксплуатации офисного здания, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир

здание. Участок находится примерно в 37 м. от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: <...>.

Стороны оценивают предмет ипотеки в 6744000 руб., что эквиваленте составляет 95604,25 долл. США по курсу банка установленному на 16.03.2016.

Из договоров об ипотеке нежилого помещения № ДИ9- 702750/2014/00021 от 16.03.2016, № ДИ-702750/2014/0003 от 18.03.2014 следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку следующий предмет ипотеки:

расположенное в здании по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Суханова, 3.

Помещение принадлежит залогодателю на праве собственности.

Из договора об ипотеке нежилого помещения № ДИ10- 702750/2014/00021 от 16.03.2016 следует, что в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в последующую ипотеку следующий предмет ипотеки:

Помещение принадлежит залогодателю на праве собственности.

Стороны оценивают предмет ипотеки в 12025000 руб., что в эквиваленте соответствует 170468,72 долл. США по курсу банка, установленному на 16.03.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Передача кредитором ООО «Северо-восточное морское пароходство»

денежных средств в общем размере 366795265 долл. США во исполнение условий кредитных соглашений № КС-702750/2014/00008 от 20.05.2014, № КС-702750/2014/00009 от 18.04.2014, № КС-702750/2014/00042 от 15.09.2014 подтверждается представленными в материалы дела выписками по счету.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2017 по делу № А51-4287/2017 в отношении ООО «Северо – Восточное морское пароходство» введена процедура банкротства – наблюдение на

шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден Гладков Игорь Владимирович.

Определением суда от 10.08.2017 по делу № А51-4287/2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Северо – Восточное морское пароходство» требования Банка «ВТБ» (ПАО) сумму задолженности в размере 1674965505,17 руб., в том числе 202660200 руб. – основной долг, 26710 58, 94 руб. – проценты, 25250250, 59 руб. - проценты.

Передача кредитором ООО «Торговый дом «Транзит-ДВ»

денежных средств в общем размере 366795265 долл. США во исполнение условий кредитных соглашений 008, 009, 042 подтверждается представленными в материалы дела выписками по счету.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 16.05.2017 по делу № А51-4298/2017 в отношении ООО «Торговый дом «Транзит-ДВ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 30.08.2017 по делу № А51-4298/2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом «Транзит-ДВ» требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 1571662049,69 руб. основной задолженности и 133772142,11 руб. неустойки.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с чем, суд, применив положения указанной нормы права, установил наличие у заемщиков - ООО «Северо – Восточное морское пароходство» неисполненного обязательства по кредитным соглашениям № КС-702750/2014/00008 от 20.05.2014, № КС-702750/2014/00009 от 18.04.2014, № КС-702750/2014/00042 от 15.09.2014; ООО «Торговый дом

«Транзит-ДВ» неисполненного обязательства по кредитным соглашениям № КС-702750/2014/00002 от 27.03.2014, № КС-702750/2014/00003 от 18.03.2014, № КС-702750/2014/00005 от 04.04.2014, № КС- 702750/2014/00018 от 11.06.2014, № КС-702750/2014/00019 от 17.06.2014, № КС-702750/2014/00021 от 19.06.2014, а, следовательно, и обязанность ООО «Группа «Транзит ДВ» как поручителя солидарно в полном объеме отвечать за неисполнение обязательств основных должников (пункт 2.3 договоров поручительства), пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства (абзац четвертый пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

На дату введения процедуры наблюдения (05.04.2017) официальный курс одного доллара США составлял 56,5553 рублей.

Требование кредитора к должнику является обоснованным:

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00008 от 20.05.2014 в размере 242315102,69 руб., что эквивалентно 4284569,31 долл. США, из них: основной долг - 221540765,94 руб. (3917241,46 долл. США); проценты по кредиту - 18534407,54 руб. (327721,85 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 1358321,44 руб. (24017,58 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты881607,77 руб. (15588,42 долл. США);

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00009 от 18.04.2014 в размере 231896583,74 руб., что эквивалентно 4100351,05 долл. США, из них: основной долг – 214617617,33 руб. (3794827,67 долл. США); проценты по кредиту - 15836397,93 руб. (280016,16 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 695083,30 руб.

(12290,33 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 747485,18 руб. (13216,89 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00002 от 27.03.2014 в размере 37561832,52 руб., что эквивалентно 664161,14 долл. США, из них: проценты по кредиту - 16837853,17 руб. (297723,70 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 18235463,01 руб. (322435,97 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 2488516,34 руб. (44001,47 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00003 от 18.03.2014 в размере 3145553,75 руб., что эквивалентно 55619,08 долл. США), из них: проценты по кредиту - 1462007,10 руб. (25850,93 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 1471563,25 руб. (26019,90 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты211983,40 руб. (3748,25 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00005 от 04.04.2014 в размере 152368962,00 руб., что эквивалентно 2694158,85 долл. США, из них: основной долг - 112172776,83 руб. (1983417,59 долл. США); проценты по кредиту - 19808320,20 руб. (350246,93 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 18580679,95 руб. (328540,03 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 1807185,02 руб. (31954,30 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00018 от 11.06.2014 в размере 329291021,80 руб., что эквивалентно 5822460,88 долл. США, из них: основной долг - 266051394,91 руб. (4704269,89 долл. США); проценты по кредиту - 34041590,29 руб. (601916,89 долл. США); комиссия за обязательство - 333412,72 руб. (5895,34 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 25885893,56 руб. (457709,42 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 2923423,20 руб. (51691,41 долл. США); неустойка, начисленная

на просроченную комиссию за обязательство - 55307,12 руб. (977,93 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00019 от 17.06.2014 в размере 165026054,55 руб., что эквивалентно 2917959,14 долл. США, из них: основной долг - 133528653,64 руб. (2361028,12 долл. США); проценты по кредиту - 17085148,57 руб. (302096,33 долл. США); комиссия за обязательство - 762847,30 руб. (13488,52 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 12057637,47 руб. (213200,84 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 1466362,42 руб. (25927,94 долл. США); неустойка, начисленная на просроченную комиссию за обязательство - 125405,15 руб. (2 217,39 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-702750/2014/00021 от 19.06.2014 в размере 254 141 495,72 руб., что эквивалентно 4493681,33 долл. США, из них: основной долг - 203599080 руб. (3600000 долл. США); проценты по кредиту - 26050742,08 руб. (460624,24 долл. США); неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 22254651,94 руб. (393502,50 долл. США); неустойка, начисленная на просроченные проценты - 2237021,70 руб. (39554,59 долл. США).

- по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702750/2014/00042 от 15.09.2014 в размере 256726168,60 руб., в том числе: основной долг - 201119064,76 руб.; проценты по кредиту - 46252767,36 руб.; неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 1974666,82 руб.; неустойка, начисленная на просроченные проценты - 7379669,66 руб.

Таким образом, требование в общем размере 1672472775,37 руб., в том числе: 1352629353,40 руб. - основного долга; 195909234,24 руб. – процентов за пользование кредитными средствами; 1096260,02 руб. - комиссии за обязательство; 102513960,75 руб. - неустойки, начисленной на просроченный основной долг; 20143254,69 руб. - неустойки, начисленной на просроченные проценты; 180712,27 руб. - неустойки, начисленной на

просроченную комиссию за обязательство, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Как установлено статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Стоимость залогового имущества по договорам об ипотеке № ДИ2- ЦУ-702750/2014/00021 от 23.07.2014, № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00042 от 16.03.2016, № ДИЗ-702750/2014/00019 от 16.03.2016, № ДИ10- 702750/2014/00042 от 16.03.2016, № ДИ10-702750/2014/00021 от 16.03.2016, № ДИЗ-ЦУ-702750/2014/00042 от 16.03.2016, № ДИ9-

702750/2014/00021 от 16.03.2016, № ДИ-702750/2014/00003 от 18.03.2014 составляет 499951,80 долл. США, что эквивалентно 28274924,03 руб. по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату введения процедуры наблюдения в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 4 статьи 134, статьей 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование в размере 1 549 634 847,66 руб. основного долга, 122837927,98 руб. неустойки, подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника; требование на сумму 28274924,03 руб. подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника, поименованного в договорах ипотеки.

Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Признать обоснованным требование Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в размере 1 672 472 775,37 рублей, в том числе:

-1 352 629 353,40 рублей - основного долга;

-195 909 234,24 рублей – процентов за пользование кредитными средствами;

-1 096 260,02 рублей - комиссии за обязательство;

-102 513 960,75 рублей - неустойки, начисленной на просроченный основной долг;

-20 143 254,69 рублей - неустойки, начисленной на просроченные проценты;

-180 712,27 рублей - неустойки, начисленной на просроченную комиссию за обязательство.

При этом требование на сумму 28 274 924,03 рублей подлежит удовлетворению в порядке статьи 138 Федерального закона "О

несостоятельности (банкротстве)" за счет стоимости имущества, поименованного в договорах об ипотеке № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00021 от 23.07.2014г., № ДИ2-ЦУ-702750/2014/00042 от 16.03.2016г., № ДИЗ- 702750/2014/00019 от 16.03.2016г., № ДИ10-702750/2014/00042 от 16.03.2016г., № ДИ10-702750/2014/00021 от 16.03.2016г., № ДИЗ-ЦУ- 702750/2014/00042 от 16.03.2016г., № ДИ9-702750/2014/00021 от 16.03.2016г., № ДИ-702750/2014/00003 от 18.03.2014г.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления определения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Голубкина О.Н.

действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы