Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», ФИО2 о признании недействительными решений Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», оформленных протоколом № 112 от 14.04.2009, внесения изменений в устав общества, утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009, учредительного договора общества от 14.04.2009. В качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и открытое акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «ПримСоцБанк».

09.07.09 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>) вносить изменения в государственный судовой реестр относительно нефтеналивного судна «Амарант», идентификационный номер <***>, порт приписки Владивосток, место и время постройки 1972, Болгария и выдавать дубликаты свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации на указанное судно.

В обоснование заявления истец указал, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» с долей 100% от уставного капитала общества. Доля в уставном капитале общества истцом ФИО2 не передавалась, однако налоговым органом 13.05.2009 на основании оспариваемых истцом решений Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», оформленных протоколом № 112 от 14.04.2009, внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ФИО2 как участнике и директоре общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» и зарегистрированы изменения в учредительные документы общества, в связи с чем заявил о рейдерском захвате общества. Истец также указал, что до момента отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» истцу и ответчику – ФИО2, единственным учредителем общества являлся ФИО3, который обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли ФИО2 на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, по мнению истца, свидетельствует о рейдерском захвате общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн».

Часть 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее «АПК РФ») к обеспечительным мерам относит срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя.

Согласно пункту 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В то же время пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ обязывает участника спора обосновать и мотивировать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из абзацев 4, 5 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Ссылаясь на то, что в собственности общества имеется нефтеналивное судно «Амарант», что подтверждается имеющимися у истца как у единственного легитимного участника общества и его директора подлинными правоустанавливающими документами, нотариально заверенные 03.07.09 копии которых приложены к заявлению, а ответчиком предпринимаются действия по получению их дубликатов, что свидетельствует о намерении последнего предпринять в отношении судна какие-то действия, истец в обоснование заявленного ходатайства указал, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях обеспечения сохранности имущества общества.

Принятие арбитражным судом обеспечительных мер является одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов (п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о возмещении понесенных обществом убытков в связи с незаконным распоряжением денежными средствами общества.

Из материалов дела судом установлено, до апреля 2009 года единственным участников общества являлся ФИО3, в апреле 2009 года на основании сделок заключенных ФИО3 с истцом и ответчиком каждому из них были отчуждены доли в уставном капитале общества соответственно 100% и 70%, в результате чего в обществе возник корпоративный конфликт интересов его участников. Исковые требования истца основаны на доводах о том, что ФИО2 незаконно приобрел у ФИО3 долю в уставном капитале общества и незаконно был избран его исполнительным органом. Судом также установлено, что в рамках производства по делу № А51-7481/2009 ФИО3 оспаривается учредительный договор, заключенный последним с ФИО2 со ссылкой на то, что со стороны ФИО3 он был заключен под влиянием насилия и угроз.

При таких обстоятельствах, принятие обеспечительных мер в виде запрета совершения действий, направленных на отчуждение, обременение имущества общества, способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направленных на предупреждение причинения материального вреда в сфере предпринимательской деятельности, характер таких обеспечительных мер служит гарантией обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и не нарушает публичные интересы и интересы третьих лиц, т.к. эти меры направлены на сохранение имущества общества.

С учетом изложенного заявление истца подлежит удовлетворению в части запрета государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>) вносить изменения в государственный судовой реестр относительно нефтеналивного судна «Амарант», касающиеся его отчуждения и обременения, изменения порта его приписки.

Оценив доводы истца в части запрета на выдачу дубликатов правоустанавливающих документов, суд признал, что наличие подлинников у одного из участников и директора общества, полномочия которого прекращены оспариваемым в настоящем деле решением собрания его участников, лишь подтверждает факт наличия конфликта интересов участников общества, но не свидетельствует об утрате обществом документов на судно.

С учетом представленных истцом нотариально удостоверенных 03.07.09, т.е. за несколько дней до подачи настоящего заявления, копий правоустанавливающих документов и отсутствия доказательств утраты подлинников заявление в части запрета государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>) выдавать дубликаты свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации на нефтеналивное судно «Амарант» также подлежит удовлетворению, поскольку их непринятие может привести необоснованной повторной выдаче правоустанавливающих документов на одно и тоже судно.

В остальной части заявление не подлежит удовлетворению, как необоснованное, т.к. истец не представил доказательств того, что внесение в реестр иных сведений о судне может повлечь ему, как предполагаемому участнику общества, убытков или иным образом нарушить его права.

Руководствуясь статьями 90-93, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Запретить государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>) вносить изменения в государственный судовой реестр относительно нефтеналивного судна «Амарант», идентификационный номер <***>, порт приписки Владивосток, место и время постройки 1972, Болгария, касающиеся его отчуждения и обременения, изменения порта его приписки.

Запретить государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>) выдавать дубликаты свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации на нефтеналивного судна «Амарант», идентификационный номер <***>, порт приписки Владивосток, место и время постройки 1972, Болгария.

Выдать исполнительный лист.

Определение направить государственному учреждению Морская администрация порта Владивосток (<...>)

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть отменено судом его принявшим по ходатайству стороны и обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.Л. Заяшникова